Byla 2S-274-173/2013
Dėl įrašų akcininkų sąraše pripažinimo negaliojančiais ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais

1Kauno apygardos teismo teisėjas Leonas Jachimavičius, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo Z. Č. ir atsakovės J. Č. atskiruosius skundus dėl Kauno rajono apylinkės teismo 2012 m. spalio 24 d. nutarties panaikinimo civilinėje byloje pagal ieškovo Z. Č. ieškinį atsakovams UAB „Imber“, J. Č., L. V. dėl įrašų akcininkų sąraše pripažinimo negaliojančiais ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

2Teismas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Kauno rajono apylinkės teisme buvo gautas ieškovo Z. Č. ieškinys atsakovams UAB „Imber“, J. Č., L. V. dėl įrašų akcininkų sąraše pripažinimo negaliojančiais ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Siekiant užtikrinti reikalavimo įvykdymą ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti J. Č. ir L. V. balsuoti UAB „Imber“ visuotiniame akcininkų susirinkime ir disponuoti UAB „Imber“ nekilnojamuoju ir kilnojamuoju turtu bei UAB „Imber“ vardu atidarytose banko sąskaitose esančiomis lėšomis bei UAB „Imber“ vardu priimti pinigines lėšas grynais. Ieškovas reikalavimą taikyti laikinąją apsaugos priemonę – uždrausti J. Č. ir L. V. balsuoti UAB „Imber“ visuotiniame akcininkų susirinkime, disponuoti UAB „Imber“ nekilnojamuoju ir kilnojamuoju turtu, bendrovės vardu atidarytose banko sąskaitose esančiomis lėšomis bei bendrovės vardu priimti pinigines lėšas grynais – grindė reikalingumu užtikrinti sklandžią bendrovės veiklą ir turto išsaugojimą bei užkirsti kelią tolesniam žalos darymui.

52012 m. gegužės 9 d. Kauno rajono apylinkės teismo nutartimi buvo patenkintas ieškovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – draudimas J. Č. ir L. V. balsuoti UAB „Imber“ visuotiniame akcininkų susirinkime ir disponuoti UAB „Imber“ nekilnojamuoju ir kilnojamuoju turtu bei UAB „Imber" vardu atidarytose banko sąskaitose esančiomis lėšomis ir UAB „Imber" vardu priimti pinigines lėšas grynais.

62012-08-27 Kauno rajono apylinkės teisme buvo priimtas ieškovo Z. Č. patikslintas ieškinys, kuriuo ieškovas prašė pripažinti negaliojančiomis akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, akcininkų sąrašus, neeilinius visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus. Be to, ieškovas, prašydamas pritaikyti laikinąsias apsaugos priemones, reikalavimą grindė nurodydamas, jog atsakovės viešoje erdvėje nurodė save esant UAB „Imber“ akcininkėmis, nors tokiomis nėra. Nurodė, kad atsakovė J. Č. tikrovės neatitinkančio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pagrindu įmonės lėšas perveda į savo asmeninę sąskaitą, tuo bendrovei darydama didelę žalą.

72012 m. rugsėjo 24 d. Kauno rajono apylinkės teismo nutartimi buvo patenkintas iš dalies ieškovo prašymas dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir buvo uždrausta J. Č. bei L. V. disponuoti UAB „Imber“ akcijomis. Minėta nutartis nebuvo apskųsta.

82012 m. rugsėjo 27 d. Kauno rajono apylinkės teismo nutartimi buvo patenkintas iš dalies atsakovių UAB „Imber“ ir J. Č. prašymas pakeisti laikinąsias apsaugos priemones ir buvo nutarta pakeisti 2012-05-09 nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones leidžiant UAB „Imber“ atidarytose banko sąskaitose esančiomis lėšomis atsiskaityti su SODRA, Valstybine mokesčių inspekcija, UAB „Imber“ darbuotojais. Minėta nutartis nebuvo apskųsta.

92012 m. spalio 15 d. nutartimi Kauno apygardos teismas panaikino Kauno rajono apylinkės teismo 2012-05-09 nutartį ir perdavė klausimą pirmos instancijos teismui spręsti iš naujo.

10II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

11Kauno rajono apylinkės teismas 2012 m. spalio 24 d. nutartimi nutarė taikyti laikinąsias apsaugos priemones - uždrausti J. Č. ir L. V. balsuoti UAB „Imber" visuotiniame akcininkų susirinkime ir disponuoti UAB „Imber" nekilnojamuoju ir kilnojamuoju turtu bei UAB „Imber" vardu atidarytose banko sąskaitose esančiomis lėšomis ir UAB „Imber" vardu priimti pinigines lėšas grynais, išskyrus leisti daryti atsiskaitymus su SODRA, valstybine mokesčių inspekcija, UAB „Imber“ darbuotojais.

12Teismas nustatė, kad patikslintu ieškiniu buvo ginčijamos nuosavybės teisės į UAB „Imber“ akcijas, todėl laikinoji apsaugos priemonė – draudimas J. Č. ir L. V. balsuoti UAB „Imber“ visuotiniame akcininkų susirinkime neperžengia ieškinio reikalavimo ribų. Pažymėjo, kad išanalizavus antstolio S. U. pateiktus Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyriaus piniginių lėšų judėjimo išrašus laikotarpyje 2012-05-09 – 2012-09-27, matyti, kad ieškovo teiginiai apie UAB „Imber“ lėšų pervedimus yra pagrįsti, kadangi išrašuose nurodyti piniginių lėšų bei grynųjų pinigų išėmimai iš UAB „Imber“ sąskaitos be paskirties nurodymų. Padarė išvadą, kad yra pagrindas uždrausti atsakovėms balsuoti UAB „Imber“ visuotiniame akcininkų susirinkime bei esant byloje pateiktiems įrodymams dėl lėšų be jų paskirties nurodymų nurašymo iš UAB „Imber“ sąskaitos faktams, yra pagrindas tenkinti prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

13III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

14Ieškovas Z. Č. atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno rajono apylinkės teismas 2012 m. spalio 24 d. nutarties dalį, kuria leista atsiskaityti su UAB „Imber“ darbuotojais.

15Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

161. Apeliantas nurodo, kad šiai dienai UAB „Imber" neturi darbuotojų, su kuriais reikėtų atsiskaityti, nes ieškovo duomenimis šiai dienai nėra UAB „Imber" realiai dirbančių žmonių.

172. Apelianto nuomone, tikslu tinkamai išspręsti prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taip pat turėjo būti įvertintas ligšiolinis J. Č. elgesys po jos įregistravimo juridinių asmenų registre UAB „Imber" direktore. Pažymi, kad J. Č. neteisėtai pervedinėjo bendrovės banko sąskaitoje esančias pinigines lėšas į savo asmeninę sąskaitą, nors nebuvo teisinio pagrindo tai daryti. Mano, kad egzistuoja reali rizika, kad ji gali piktnaudžiauti teismo sudaryta galimybe atsiskaityti su neegzistuojančiais darbuotojais, t. y. pasinaudodama tariamomis direktoriaus pareigomis, ji gali nusistatyti sau ar kitam fiktyviai įdarbintam asmeniui neprotingai didelį darbo užmokestį ir jį išmokėti, tokiu būdu neteisėtai pasisavindama UAB „Imber" banko sąskaitose esančias pinigines lėšas.

18Atsakovė J. Č. atskiruoju skundu prašo iš dalies panaikinti Kauno rajono apylinkės teismo 2012-10-24 nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės: leisti atsakovei J. Č. balsuoti UAB „Imber" visuotiniame akcininkų susirinkime ir disponuoti UAB „Imber" nekilnojamuoju ir kilnojamuoju turtu bei UAB „Imber" vardu atidarytose banko sąskaitose esančiomis lėšomis ir UAB „Imber" vardu priimti pinigines lėšas grynais; Likusioje dalyje Kauno rajono apylinkės teismo 2012-10-24 nutartį palikti nepakeistą.

19Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

201. Apeliantės nuomone, teismas priimdamas 2012-10-24 nutartį nenurodė jokių argumentų, kurie būtų pagrindas konstatuoti, jog ieškovas tikėtinai pagrindė ieškinio reikalavimus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, dėl ko nutartis yra naikintina.

212. Apeliantė nurodo, kad ieškovas teikė ieškinį teismui dėk akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių nuginčijimo, todėl laikinosios apsaugos priemonės - uždrausti J. Č. ir L. V. disponuoti UAB „Imber" nekilnojamuoju ir kilnojamuoju turtu bei UAB „Imber" vardu atidarytose banko sąskaitose esančiomis lėšomis ir UAB „Imber" vardu priimti pinigines lėšas grynais yra visiškai nesusijusios su ieškinio pagrindu ir todėl naikintinos. Mano, kad jog laikinosios apsaugos priemonės - draudimo taikymas UAB „Imber“ vardu priimti pinigines lėšas grynais pinigais yra žalingas UAB "Imber" veiklai, kadangi nefunkcionuoja pinigai, UAB "Imber" negali gauti pelno.

22Atsiliepimu į atsakovės J. Č. atskirąjį skundą ieškovas prašo atskirąjį skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad patikslintas ieškinys yra tikėtinai pagrįstas. Kartu su atsiliepimu į ieškinį į bylą pateikus ginčijamas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, buvo kreiptasi į prokuratūrą dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo, nes akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse galima įžvelgti dokumentų klastojimo (BK 300 straipsnis) ir sukčiavimo (BK 182 straipsnis) požymių. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartys galimai surašytos neteisėtai pasinaudojant ieškovo psichine liga (sunkios formos demencija). Teismui priėmus apkaltinamąjį nuosprendį šios sutartys būtų pripažintos sudarytomis darant nusikalstamą veiką ir dėl to netektų galios kaip prieštaraujančios viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnio 1 dalis). Pradinis ieškinys buvo patikslintas, įtraukiant į jį reikalavimą akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis. Patikslintame ieškinyje yra argumentuotai išdėstyti akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis tiek faktiniai, tiek teisiniai pagrindai. Pažymi, kad jeigu nebūtų pritaikytos atitinkamos laikinosios apsaugos priemonės, būsimo galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų arba taptų neįmanomas, nes bylos nagrinėjimo laikotarpiu galimai neteisėti UAB „Imber" valdymo organai galėtų disponuoti bendrovės turtu ir jį pasisavinti ar išvaistyti arba perleisti tretiesiems asmenims bendrovei nenaudingomis sąlygomis. Atkūrus bendrovėje teisėtą valdymą gali būti sudėtinga pašalinti tokių neteisėtų veiksmų pasekmes, nes perleistas turtas gali būti išvaistytas, paslėptas, arba atsidurti sąžiningų trečiųjų asmenų rankose. Akcentuoja, kad visi mokėjimai UAB „Imber" naudai gali būti atlikti bankiniais pavedimais, todėl atitinkamas draudimas neturi įtakos pinigų judėjimui.

23IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

24Atskirieji skundai atmestini.

25Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas atskirojo skundo ribų, patikrino pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą. Neatsižvelgdamas į atskirojo skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrino ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320 str.). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

26Dėl atsakovės J. Č. atskirojo skundo.

27Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalies nuostatas, teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Tai reiškia, kad siekiant užtikrinti ieškinį gali būti taikomos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios yra susijusios su pareikštais materialiniais reikalavimais, todėl padės įgyvendinti subjektines teises, jeigu bus pripažinta, kad jos buvo pažeistos.

28Vadovaujantis Akcinių bendrovių Įstatymo (toliau-ABĮ ) 16 straipsnio 3 dalimi, teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją. Taigi, balsavimo teisės apribojimas gali būti teismo taikomas kaip laikinoji apsaugos priemonė kilus ginčui dėl nuosavybės teisių į akcijas. Kaip matyti iš bylos medžiagos 2012-08-27 Kauno rajono apylinkės teisme buvo priimtas ieškovo Z. Č. patikslintas ieškinys, kuriuo ieškovas prašė pripažinti negaliojančiomis akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, akcininkų sąrašus, neeilinius visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus. Taigi, patikslintame ieškinyje yra įtrauktas reikalavimas dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, o ginčo išsprendimas lems, kam priklausys bendrovės akcijos ir jų pagrindu atsirandantis bendrovės valdymas. Įvertinęs šias aplinkybes, teismas daro išvadą, kad prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su pareikštais materialiniais patikslinto ieškinio reikalavimais.

29Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindu yra pagrįstos prielaidos, kad nesiėmus šių priemonių, būsimo teismo sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui, įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.

30Apeliantė nurodo, kad teismas nenurodė jokių argumentų, kurie būtų pagrindas konstatuoti, jog ieškovas tikėtinai pagrindė ieškinio reikalavimus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Apeliacinės instancijos teismas atmeta šiuos atsakovės argumentus kaip visiškai nepagrįstus. Kaip matyti iš 2012-10-24 nutarties, teismas nurodė, kad išanalizavus antstolio S. U. pateiktus Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyriaus piniginių lėšų judėjimo išrašus laikotarpyje 2012-05-09 – 2012-09-27, matyti, kad ieškovo teiginiai apie UAB „Imber“ lėšų pervedimus yra pagrįsti, kadangi išrašuose nurodyti piniginių lėšų bei grynųjų pinigų išėmimai iš UAB „Imber“ sąskaitos be paskirties nurodymų. Šių duomenų pagrindu, teismas sutinka su ieškovo atsiliepime nurodytais argumentais, kad būsimo galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų arba taptų neįmanomas, nes bylos nagrinėjimo laikotarpiu galimai neteisėti UAB „Imber" valdymo organai galėtų disponuoti bendrovės turtu ir jį pasisavinti ar išvaistyti arba perleisti tretiesiems asmenims bendrovei nenaudingomis sąlygomis. Be to, atkūrus bendrovėje teisėtą valdymą gali būti sudėtinga pašalinti tokių neteisėtų veiksmų pasekmes, nes perleistas turtas gali būti išvaistytas, paslėptas, arba atsidurti sąžiningų trečiųjų asmenų rankose. Teismas taip pat atmeta atsakovės argumentus, kad laikinosios apsaugos priemonės - draudimo taikymas UAB „Imber“ vardu priimti pinigines lėšas grynais pinigais yra žalingas UAB "Imber" veiklai, kadangi nefunkcionuoja pinigai, UAB „Imber" negali gauti pelno. Kaip teisingai nurodo ieškovas, akivaizdu, kad visi mokėjimai UAB „Imber" naudai gali būti atlikti bankiniais pavedimais, todėl pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neturi esminės įtakos pinigų judėjimui.

31Dėl ieškovo Z. Č. atskirojo skundo.

32Atskiruoju skundu ieškovas prašo uždrausti UAB „Imber“ atsiskaityti su darbuotojais.

33Laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos vadovaujantis ekonomiškumo principu, kuris reiškia, jog teismas turi taikyti tik tokias ir tik tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kiek būtina ir pakanka būsimo galimai ieškovui palankaus teismo sprendimui įvykdyti (CPK 145 str. 2 d.). Teisingumo principas reikalauja, jog, taikant laikinąsias apsaugos priemones, būtų laikomasi proporcingumo principo reikalavimų ir būtų išlaikyta šalių interesų pusiausvyra. Konkrečių laikinųjų apsaugos priemonių taikymas turi būti proporcingas jų taikymu siekiamiems tikslams (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2174/2010).

34Teismo nuomone, draudimas UAB „Imber“ atsiskaityti su darbuotojais gali būti žalingas UAB „Imber" veiklai, kadangi negalėdama atsiskaityti su darbuotojais ji negalėtų vykdyti ūkinės veiklos, gauti pelno, o dėl to susidurtų su dideliais sunkumais. Darytina išvadą, kad ieškovo prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės pažeistų ekonomiškumo, teisingumo ir proporcingumo principus.

35Esant nurodytoms aplinkybėms teismas konstatuoja, kad Kauno rajono apylinkės teismas priėmė pagrįstą ir teisėtą nutartį, kurią keisti ar naikinti atskiruosiuose skunduose nurodytais motyvais nėra pagrindo (CPK 337 str. 1 d.).

36Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 punktu,

Nutarė

37atskiruosius skundus atmesti. Kauno rajono apylinkės teismo 2012 m. spalio 24 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Kauno apygardos teismo teisėjas Leonas Jachimavičius, teismo posėdyje... 2. Teismas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Kauno rajono apylinkės teisme buvo gautas ieškovo Z. Č. ieškinys atsakovams... 5. 2012 m. gegužės 9 d. Kauno rajono apylinkės teismo nutartimi buvo... 6. 2012-08-27 Kauno rajono apylinkės teisme buvo priimtas ieškovo Z. Č.... 7. 2012 m. rugsėjo 24 d. Kauno rajono apylinkės teismo nutartimi buvo... 8. 2012 m. rugsėjo 27 d. Kauno rajono apylinkės teismo nutartimi buvo... 9. 2012 m. spalio 15 d. nutartimi Kauno apygardos teismas panaikino Kauno rajono... 10. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 11. Kauno rajono apylinkės teismas 2012 m. spalio 24 d. nutartimi nutarė taikyti... 12. Teismas nustatė, kad patikslintu ieškiniu buvo ginčijamos nuosavybės... 13. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai... 14. Ieškovas Z. Č. atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno rajono apylinkės... 15. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:... 16. 1. Apeliantas nurodo, kad šiai dienai UAB „Imber" neturi darbuotojų, su... 17. 2. Apelianto nuomone, tikslu tinkamai išspręsti prašymą dėl laikinųjų... 18. Atsakovė J. Č. atskiruoju skundu prašo iš dalies panaikinti Kauno rajono... 19. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:... 20. 1. Apeliantės nuomone, teismas priimdamas 2012-10-24 nutartį nenurodė jokių... 21. 2. Apeliantė nurodo, kad ieškovas teikė ieškinį teismui dėk akcijų... 22. Atsiliepimu į atsakovės J. Č. atskirąjį skundą ieškovas prašo... 23. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 24. Atskirieji skundai atmestini.... 25. Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas atskirojo skundo ribų,... 26. Dėl atsakovės J. Č. atskirojo skundo.... 27. Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalies nuostatas, teismas dalyvaujančių byloje ar... 28. Vadovaujantis Akcinių bendrovių Įstatymo (toliau-ABĮ ) 16 straipsnio 3... 29. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindu yra pagrįstos prielaidos, kad... 30. Apeliantė nurodo, kad teismas nenurodė jokių argumentų, kurie būtų... 31. Dėl ieškovo Z. Č. atskirojo skundo.... 32. Atskiruoju skundu ieškovas prašo uždrausti UAB „Imber“ atsiskaityti su... 33. Laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos vadovaujantis... 34. Teismo nuomone, draudimas UAB „Imber“ atsiskaityti su darbuotojais gali... 35. Esant nurodytoms aplinkybėms teismas konstatuoja, kad Kauno rajono apylinkės... 36. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 punktu,... 37. atskiruosius skundus atmesti. Kauno rajono apylinkės teismo 2012 m. spalio 24...