Byla e2A-600-186/2017
Dėl reikalavimo teisės perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys viešoji įstaiga Skuodo globos namai, R. J.. Teisėjų kolegija

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės, Konstantino Gurino ir Egidijaus Žirono (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Stamex“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. gruodžio 27 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Gora“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Stamex“ dėl reikalavimo teisės perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys viešoji įstaiga Skuodo globos namai, R. J.. Teisėjų kolegija

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3

  1. Ieškovė BUAB „Gora“ (toliau ir – Bendrovė) prašė pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2014 m. rugsėjo 19 d. su atsakove UAB „Stamex“ sudarytą reikalavimo teisės perleidimo sutartį ir priteisti iš atsakovės 58 883,86 Eur sumą, kurią atsakovė įgijo šios sutarties pagrindu, 6 proc. metines procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.
  2. Ieškovė nurodė, kad yra visos actio Pauliana sąlygos, nes reikalavimo teisė atsakovei buvo perleista Bendrovei jau esant faktiškai nemokiai; sumažėjusio Bendrovės turto nebeužtenka kitų kreditorių reikalavimams patenkinti; Bendrovė neprivalėjo sudaryti tokio sandorio; abi sandorio šalys buvo nesąžiningos, nes sandorio sudarymo metu žinojo, kad Bendrovės finansinė padėtis bloga, yra ir kitų kreditorių.

4II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5

  1. Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. gruodžio 27 d. sprendimu ieškinį patenkino visiškai.
  2. Teismas nustatė, kad atsakovė tiekė ieškovei prekes pagal 2012 m. spalio 23 d. pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – Pirkimo–pardavimo sutartis). Šalių susitarimu, ieškovė už prekes įsipareigojo atsiskaityti per 45 kalendorines dienas nuo prekių, nurodytų sąskaitoje faktūroje, gavimo dienos; mokėti 0,02 proc. delspinigius nuo laiku nesumokėtos sumos; nuosavybės teisė į parduotus daiktus pereina iki galo už juos atsiskaičius. Ieškovei buvo nustatytas 450 000 Lt (130 329,01 Eur) prekių pardavimo su atidėtu mokėjimo terminu limitas: šalys susitarė, kad prekės neparduodamos, jeigu pirkimo dieną viršijamas šis limitas arba šis limitas bus viršytas nupirkus prekes. Nuo 2014 m. kovo mėnesio atsakovė nebeatsiskaitė už gautas prekes. Šalys 2014 m. rugpjūčio 27 d. sudarė skolų grąžinimo grafiką (toliau – Skolų grąžinimo grafikas), pagal kurį ieškovė įsipareigojo sumokėti atsakovei 430 000 Lt (124 536,61 Eur) skolą dalimis: 40 000 Lt (11584,81Eur) iki 2014 m. rugpjūčio 29 d.; 60 000 Lt (17 377,20 Eur) – iki 2014 m. rugsėjo 15 d.; 150 000 Lt (43 443 Eur) – iki 2014 m. rugsėjo 30 d., 90 000 Lt (26 065,80 Eur) – iki 2014 m. spalio 15 d. ir 90 000 Lt (26 065,80 Eur) – iki 2014 m. spalio 30 d. Bendrovė 2014 m. rugsėjo 19 d. perleido atsakovei 203 314,19 Lt (58 883,86 Eur) dydžio reikalavimo teisę pagal 2014 m. rugpjūčio 25 d. sąskaitą faktūrą Nr. GR-312, išrašytą trečiajam asmeniui VšĮ Skuodo globos namams pagal 2014 m. gegužės 16 d. statybos darbų rangos sutartį Nr. 1 dėl pastato, adresu Gedimino g. 14, Skuodas, rekonstravimo. Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gruodžio 11 d. nutartimi atsisakyta iškelti Bendrovei restruktūrizavimo bylą pagal vadovo R. J. pareiškimą, 2015 m. kovo 30 d. nutartimi Bendrovei iškelta bankroto byla. Pagal Bendrovės didžiąją knygą, 2014 m. rugpjūčio 31 d. kreditiniai įsipareigojimai net 424 840,89 Lt (123 042,43 Eur) viršijo visą Bendrovės turimą turtą.
  3. Teismas sprendė, kad ginčijamas sandoris pažeidė kreditorių teises ir teisėtus interesus, nes šis sandoris buvo sudarytas, kai Bendrovė buvo faktiškai nemoki ir turėjo daugiau kreditorių, kurių reikalavimai buvo pradelsti apmokėti. Bendrovė suteikė pirmenybę atsakovei prieš kitus kreditorius ir taip sumokėjo 58 883,86 Eur skolą, nors pagal Skolų grąžinimo grafiką ginčijamo sandorio sudarymo dieną Bendrovė buvo skolinga tik 28 962 Eur. Ieškovė žinojo, kad ginčijamas sandoris pažeidžia kitų kreditorių teises, ir šio sandorio sudaryti neprivalėjo, nes 130 329,01 Eur Pirkimo–pardavimo sutartimi nustatytas prekių pardavimo su atidėtu mokėjimo terminu limitas nebuvo viršytas. Atsakovė jau 2014 m. kovą suprato, kad Bendrovė turi finansinių sunkumų, nes nebeatsiskaito už prekes. Nors susidariusi Bendrovės 430 000 Lt (124 536,61 Eur) skola neviršijo sutartimi nustatyto kredito limito, tačiau jau 2014 m. rugpjūčio 27 d. buvo sudarytas Skolos grąžinimo grafikas. Tuo metu kreditoriai pradėjo reikšti Bendrovei savo reikalavimus teismuose, o Bendrovė pakeitė savo buveinę. Teismo vertinimu, atsakovė, pasidomėjusi skolininkės turtine padėtimi, nustatė, kad Bendrovė turi ir daugiau kreditorių, įvertino realią grėsmę prarasti 430 000 Lt (124 536,61 Eur), todėl nusprendė nesilaikyti Pirkimo–pardavimo sutartimi nustatyto atidėtų mokėjimų limito ir Skolų grąžinimo grafiko. Atsakovė suprato ar turėjo suprasti, kad toks sandoris sukels ar sustiprins Bendrovės nemokumą. Šias aplinkybes patvirtina faktas, kad gavusi dalinį atsiskaitymą už prekes atsakovė pareikalavo papildomų garantijų ir nedelsiant – suėjus vienam mėnesiui po ginčijamo sandorio sudarymo – kreipėsi į teismą su prašymu išduoti teismo įsakymą dėl likusios skolos išieškojimo iš Bendrovės ir solidariai – iš jos vadovo trečiojo asmens R. J..

6III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

7

  1. Atsakovė UAB „Stamex“ prašo Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. gruodžio 27 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:
    1. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad šalys neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Teismas neatskleidė šalių sudarytos 2012 m. spalio 23 d. prekių pirkimo–pardavimo sutarties (toliau – Pirkimo–pardavimo sutartis) esmės. Pagal šią sutartį pirkėjui (UAB „Gora“) nustatytu terminu neatsiskaičius, pardavėjas (UAB „Stamex“) turi pasirinkimo teisę – reikalauti priteisti skolą už parduotas prekes (CK 6.314 str. 5 d.) arba reikalauti grąžinti prekes (CK 6.345 str. 1 d., 6.379 str. 3 d.) bei atlyginti nuostolius dėl jų vertės sumažėjimo. Dalis parduotų prekių buvo suvartojamo pobūdžio (statybinės medžiagos) ir todėl natūra atgauti jas buvo nebeįmanoma, o kita dalis (įrankiai ir instrumentai), tikėtina, buvo jau naudojamos, todėl jų vertė buvo sumažėjusi. Dėl šios priežasties atsakovė pageidavo, kad ieškovė savo sutartinę prievolę vykdytų sumokėdama prekių kainą.
    2. Teismas neteisingai vertino Pirkimo–pardavimo sutarties nuostatas dėl prekių limito ir atsiskaitymo terminų. Sutarties 10 punkte nustatytas 450 000 Lt limitas parduodamoms prekėms su atidėtu mokėjimu nereiškia, kad šiai sumai pirkėjas gali būti praleidęs nustatytą 45 dienų terminą (sutarties 7 p.), kaip kad aiškino teismas sprendime. Šiai sumai pirkėjas gali pirkti prekių su atidėtu mokėjimu, kol nėra praleidęs apmokėjimo terminų už anksčiau paimtas prekes. Tokia išvada seka iš elementarios logikos bei sutarties 14 punkto, kuriame nustatyta, kad prievolės neįvykdymas nustatytu terminu yra esminis sutarties pažeidimas.
    3. Teismas neįvertino labai svarbios aplinkybės, kad atsakovė turėjo teisę kreiptis į teismą dėl visos ieškovės skolos (430 000 Lt), kuri buvo pripažįstama ir neginčijama dar iki ginčijamo sandorio dėl reikalavimo teisės perleidimo sudarymo. Tačiau atsakovė, vykdydama Pirkimo–pardavimo sutarties 16 punkto sąlygą dėl ginčų sprendimo derybų keliu, 2014 m. rugpjūčio 27 d. sudarė skolų grąžinimo grafiką.
    4. Teismas neteisingai interpretavo atsakovės veiksmus dėl skolos išieškojimo kaip patvirtinančius jos nesąžiningumą. Ieškovė pažeidė skolų grąžinimo grafiko pirmus du mokėjimo terminus, t. y. sumokėti 40 000 Lt iki 2014 m. rugpjūčio 29 d. bei 60 000 Lt iki 2014 m. rugsėjo 15 d. Šiuos pažeidimus ieškovė aiškino tuo, kad su ja vėluoja atsiskaityti VšĮ „Skuodo globos namai“ pagal 2014 m. rugpjūčio 25 d. sąskaitą – faktūrą Nr. GR-312. Atsakovei buvo žinoma, kad tokia sąskaita yra išrašyta, pateikta ir VšĮ „Skuodo globos namai“ priimta bei neginčijama, todėl atsakovė sutiko nepradėti teisminių procedūrų, tuo labiau, kad ieškovė pasiūlė sudaryti trišalę reikalavimo perleidimo sutartį dėl 203 314,19 Lt sumos. Atsakovė dėl likusios 229 446,82 Lt skolos dalies priteisimo kreipėsi į teismą, nes skolininkė dar kartą pažeidė skolų grąžinimo grafiką, t. y. nesumokėjo 150 000 Lt iki 2014 m. rugsėjo 30 d., ir tik tada tapo akivaizdu, kad tolesnis geranoriškumas ir pasitikėjimas skolininke neprotingas ir nepriimtinas.
    5. Teismas konkrečiai nenustatė, ar atsakovė žinojo apie rimtus Bendrovės finansinius sunkumus, apyvartinių lėšų trūkumą, kreditorių reikalavimus, ar privalėjo žinoti šias aplinkybes. Todėl teismo išvada, kad atsakovė sudarydama ginčijamą sandorį elgėsi nesąžiningai, pagrįsta tik prielaidomis. Teismas ignoravo atsakovės pateiktus įrodymus, kad atsakovė domėjosi ieškovės sudarytų sutarčių apimtimis, kurios buvo didžiulės ir didėjo per paskutinius kelis metus. Teismo konstatuota aplinkybė, kad atsakovė nesidomėjo apie skolininkei iškeltas bylas teismuose, taip pat viešoje erdvėje esančia informacija, nepagrįsta jokiais įrodymais. Juolab kad faktas, jog įmonė dalyvauja civiliniame teismo procese kaip atsakovė, nereiškia, kad ši įmonė yra nemoki. Civilinis teismo procesas ieškinine teisena tereiškia, kad vyksta ginčas.
    6. Teismas, vertindamas Bendrovės finansines galimybes ginčijamo sandorio sudarymo momentu, sprendime apsiribojo vien konstatavimu apie vėliau, bankroto bylos metu, tapusias žinomomis aplinkybes, kad Bendrovės turto ir skolų, kurių mokėjimo terminas yra suėjęs, santykis yra neigiamas. Tačiau versle lemiamą reikšmę turi ne turimas įmonės turtas, o įmonės sugebėjimas generuoti pajamas. Teismas neatsižvelgė į tai, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu Bendrovei nebuvo iškelta bankroto byla ir net kreipimosi į teismą dėl tokios bylos iškėlimo nebuvo. Iš bylos medžiagos matyti, kad viena iš blogos finansinės Bendrovės padėties priežasčių buvo nesąžiningi ir neteisėti bei, galimai, nusikalstami jos vadovų ir su ja susijusių asmenų veiksmai, t. y. Bendrovės suteikta milijonine paskola susijusiai įmonei UAB „Intersera“. Atsakovė negalėjo apie tai žinoti.
  2. Ieškovė atsiliepime prašo atmesti atsakovės apeliacinį skundą. Atsikerta šiais argumentais:
    1. Bendrovė neturėjo teisės sudaryti ginčijamo sandorio, nes tokiu būdu buvo pažeista įstatymų nustatyta kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarka ir suteiktas prioritetas vienam kreditoriui, pažeidžiant kitų kreditorių interesus. Tuo metu jau buvo užvestos vykdomosios bylos pagal kitų kreditorių prisiteistas skolas.
    2. Atsižvelgiant į tai, jog Pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu ieškovei buvo tiekiamos statybinės medžiagos (t. y. suvartojamos prekės, kurių atkūrimas į pirminę būklę po panaudojimo yra praktiškai neįmanomas), yra akivaizdu, jog atsakovė neturėjo jokių galimybių susigrąžinti prekių, už kurias ieškovė nebuvo atsiskaičiusi ir tokiu būdu sumažinti patirtus nuostolius.
    3. Atsakovė buvo nesąžininga, nes turėjo suprasti, kad ginčijamas sandoris sukels ar sustiprins Bendrovės nemokumą. Iš byloje surinktų įrodymų nustatyta, kad atsakovė, nepaisydama pradelstų atsiskaitymo terminų pagal Prekių pirkimo–pardavimo sutartį ir susidariusios 430 000 Lt skolos, vis tiek tiekė prekes ieškovei iki 2014 m. gruodžio 31 d. Atsakovė negalėjo nežinoti apie kritišką ieškovės finansinę padėtį ginčijamo sandorio sudarymo metu. Akivaizdu, kad atsakovė, reikalaudama sudaryti ginčijamą sandorį, svarstydama dėl skolos susigrąžinimo būdų, tikrai aiškinosi ir vertino Bendrovės turtinę padėtį, turimus kreditorius, skolų mastą, atsiskaitymus su kreditoriais, daiktinių teisių suvaržymus ir pan. Visi Bendrovės finansiniai rodikliai rodė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu Bendrovė yra faktiškai nemoki, nes 2014 m. rugsėjo mėnesį turėjo daugiau nei 50 kreditorių ir skolos jiems net 2 499 727 Lt viršijo visą į įmonės balansą įrašyto turto vertę. Bendrovės turtas buvo areštuotas, užvestos kelios vykdomosios bylos. Šie duomenys buvo viešai prieinami. Atsakovė suprato, kad inicijavus civilinę bylą dėl skolos priteisimo, nesant jokių prievolės užtikrinimo priemonių, atgauti skolą iš nemokios įmonės nėra galimybių.
  3. Kitų atsiliepimų į apeliacinį skundą negauta.
Teisėjų kolegija konstatuoja:

8IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

9

  1. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str.). Teisėjų kolegija nagrinėjamoje byloje nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2, 3 d.).
  2. Pagal Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 5 dalies 14 punktą, bankroto administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, todėl gali ginčyti prieš bankroto bylos iškėlimą įmonės sudarytus sandorius visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, t. y. sandorius, kurių skolininkas (t. y. bankrutuojanti įmonė) sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia įmonės kreditorių teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana).
  3. Kasacinio teismo praktikoje yra išskirtos tokios būtinos actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat išskiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).
  4. Nagrinėjamu atveju teismas pripažino ieškovės ginčijamą sandorį negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu. Atsakovė, nesutikdama su tokiu teismo sprendimu, apeliaciniame skunde nurodo argumentus, kurie, jos manymu, paneigia teismo išvadas, kad šalys neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; kad atsakovė, sudarydama šį sandorį, buvo nesąžininga. Dėl kitų būtinų actio Pauliana taikymo sąlygų ginčo tarp šalių nėra.

10Dėl privalomumo skolininkui sudaryti ginčijamą sandorį

  1. CK 6.66 straipsnio pagrindu galima ginčyti tik tuos skolininko sandorius, kurių šis sudaryti neprivalėjo. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad privalėjimas sudaryti sandorį – tai asmens pareiga, kurią gali nustatyti įstatymas, teismo sprendimas, sutartis ar skolininko vienašališkas įsipareigojimas. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susidėjusių faktinių aplinkybių, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis. Tačiau egzistuojanti skolininko piniginė prievolė, kaip tokia, negali būti CK 6.66 straipsnio nuostatų kontekste vertinama kaip skolininko pareiga sudaryti kokius nors kitokius sandorius siekiant atsiskaityti su kreditoriumi, pavyzdžiui, kreditoriui perleisti turtą ar turtines teises. Skolininkas, net ir turėdamas pareigą sudaryti sandorį, ją turėtų įvykdyti kuo mažiau pakenkdamas kitų kreditorių interesams. Įmonės nemokumo situacijoje skolininkas privalo vykdyti įstatymų reikalavimus dėl skolų padengimo eiliškumo, atsiskaitymo tvarkos (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013 ir joje nurodytas kitas teismo nutartis).
  2. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ginčijamo sandorio sudarymo momentu Bendrovė turėjo piniginę prievolę atsakovei, t. y. turėjo atsiskaityti už prekes, kurios Bendrovei buvo perduotos vykdant šalių sudarytą Prekių pirkimo–pardavimo sutartį. Byloje taip pat nustatyta, kad Bendrovė tuo metu turėjo ir kitų kreditorių, kurių reikalavimai buvo pradelsti apmokėti.
  3. Apeliantė teigia, kad Bendrovei laiku neatsiskaičius už perduotas prekes, apeliantė kaip pardavėja pagal Pirkimo–pardavimo sutartį turėjo teisę pasirinktinai arba reikalauti sumokėti prekių kainą (sumokėti susidariusią skolą), arba reikalauti grąžinti prekes bei atlyginti nuostolius dėl jų vertės sumažėjimo. Ši aplinkybė neturi reikšmės sprendžiant dėl privalomumo skolininkei sudaryti ginčijamą sandorį, nes apeliantė jokių prekių grąžinti nereikalavo. Juolab kad pati apeliantė pripažįsta, jog toks Pirkimo–pardavimo sutartyje numatytas pardavėjos teisių gynimo būdas šiuo atveju realiai negali būti įgyvendintas, nes dalis ieškovės įsigytų prekių yra statybinės medžiagos, kurias sunaudojus jų sugrąžinimas nebeįmanomas.
  4. Argumentas, kad apeliantė turėjo teisę kreiptis į teismą dėl visos ieškovės skolos priteisimo dar iki ginčijamo sandorio sudarymo, taip pat nepagrindžia būtinybės pastarajai perleisti savo turėtą reikalavimo teisę atsakovei, o ne pačiai realizuoti šią teisę ir gautais pinigais atsiskaityti su savo kreditoriais laikantis įstatyme numatytos tvarkos ir eiliškumo. Teismas nustatė, kad Bendrovė tuo metu jau buvo faktiškai nemoki, todėl pagrįstai konstatavo, kad ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Byloje nenustatyta jokių aplinkybių, kurių visuma leistų manyti, kad prioritetinis atsiskaitymas su atsakove tuo metu sudarė galimybę išvengti Bendrovės bankroto, kad tokiomis aplinkybėmis ginčijamo sandorio sudarymas atitiko protingo asmens, veikiančio visų skolininkės kreditorių interesais, elgesio standartą.

11Dėl ginčijamą sandorį su skolininku sudariusio trečiojo asmens nesąžiningumo

  1. Dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises (CK 6.66 str. 2 d.). Kasacinio teismo praktikoje „žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų, o „turėjimas žinoti” suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Verslininko statusas sustiprina reikalavimą sandorio šaliai domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų. Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013 ir joje nurodytas kitas teismo nutartis).
  2. Nagrinėjamu atveju teismas nustatė, kad atsakovė prekes Bendrovei tiekė nuo 2012 m. kovo 28 d. Pagal Pirkimo–pardavimo sutartį Bendrovė už prekes privalėjo atsiskaityti per 45 kalendorines dienas nuo prekių, nurodytų sąskaitoje faktūroje, gavimo dienos. Prekės Bendrovei buvo tiekiamos iki 2014 m. gruodžio 31 d., nors atsiskaitymas už prekes sutriko dar 2014 m. kovo mėn. Šių aplinkybių apeliantė neneigia, be to, kaip pati nurodo, dar iki ginčijamo sandorio sudarymo Bendrovės skola už prekes sudarė 430 000 Lt (124 536,61 Eur).
  3. Esant tokiai situacijai, kai tarp šalių susiklostė ilgalaikiai sutartiniai teisiniai santykiai, kuriems būdingas nuolatinis tarpusavio atsiskaitymas, akivaizdu, kad Bendrovei ilgesnį laiką uždelsus apmokėti sąskaitas, kontrahentė (t. y. atsakovė) turėjo suprasti, kad skolininkės finansinė padėtis gali būti pablogėjusi. Pagal Bendrovės veiklos pobūdį (statybos ranga) atsakovė turėjo suprasti ir tai, kad skolininkė gali turėti verslo santykių ne tik su ja, bet ir su kitais kreditoriais (pvz., kitais tiekėjais, subrangovais). Dėl to atsakovė, sudarydama ginčijamą sandorį, kuriuo iš Bendrovės perėmusi reikalavimo teisę tokiu būdu siekė atgauti dalį skolos, turėjo žinoti, kad toks sandoris pasunkins skolininkės galimybę atsiskaityti su kitais kreditoriais.
  4. Byloje yra atsakovės pateikti duomenys apie didelės apimties sutartis, kurias ieškovė sudarė 2013 m. ir 2014 m. dalyvaudama viešuosiuose pirkimuose; Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai už 2013 m.; Juridinių asmenų registro duomenys apie Bendrovės įstatinio kapitalo padidinimą. Apeliantės teigimu, šie duomenys patvirtina, kad ji domėjosi Bendrovės finansine padėtimi prieš sudarydama ginčijamą sandorį, tačiau teisėjų kolegija su tokiu vertinimu nesutinka. Visų pirma, atkreiptinas dėmesys į tai, kad minėti įrodymai, t. y. išrašas iš Viešųjų pirkimų tarnybos viešai prieinamos duomenų bazės, VĮ Registrų centro patvirtintos Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų už 2013 m. kopijos, Juridinių asmenų registro išrašas, kaip matyti iš atitinkamų žymų šiuose dokumentuose, buvo gauti tik 2016 m., t. y. jau iškėlus šią bylą. Antra, duomenys apie ieškovės sudarytų sutarčių apimtis, pelno padidėjimą lyginant su ankstesniais finansiniais metais bei atitinkama suma padidintą Bendrovės įstatinį kapitalą, kaip Bendrovės finansinės būklės rodikliai vertintini atsižvelgiant į ginčijamo sandorio sudarymo momentu buvusių aplinkybių visumą (CPK 185 str.). Kaip minėta, Bendrovės skola už prekes pradėjo formuotis jau nuo 2014 m. kovo mėn., nors iki tol, kaip matyti iš bylos medžiagos, atsakovės pateiktos sąskaitos buvo apmokamos laiku. Pati apeliantė akcentuoja, kad pagal Pirkimo–pardavimo sutarties 14 punktą, prievolės neįvykdymas nustatytu terminu yra esminis sutarties pažeidimas. Taigi, Bendrovei padarius tokį pažeidimą ir ilgą laiką delsiant atsiskaityti už prekes bei didėjant įsiskolinimui, pagrįsta manyti, kad tokiu atveju atsakovei kaip rūpestingam ir apdairiam verslo subjektui turėjo kilti abejonių dėl Bendrovės mokumo, nepaisant minėtų duomenų apie Bendrovės sudarytų sutarčių apimtis, balanse įrašytą turto vertę ar įstatinio kapitalo dydį. Atsižvelgiant į tai, kad ginčijamu sandoriu Bendrovė su atsakove atsiskaitė ne tiesiogiai, o perleisdama reikalavimo teisę į savo skolininkę, atsakovė turėjo žinoti, kad toks sandoris gali sukelti ar padidinti Bendrovės nemokumą, kad sudarius tokį sandorį gali būti pažeisti kitų Bendrovės kreditorių interesai.
  5. Kiti apeliantės argumentai, teisėjų kolegijos vertinimu, taip pat nepaneigia teismo išvados dėl atsakovės nesąžiningumo sudarant ginčijamą sandorį. Tai, kad atsakovė geranoriškai sutiko išdėstyti Bendrovei susidariusios skolos mokėjimą pagal šalių sudarytą Skolų grąžinimo grafiką, tačiau Bendrovė nesilaikė jame nustatytų mokėjimo terminų dėl užsakovės VšĮ „Skuodo globos namai“ vėlavimo atsiskaityti, nereiškia, kad atsakovė buvo sąžininga sutikdama perimti iš Bendrovės reikalavimo teisę užsakovės VšĮ „Skuodo globos namai“ atžvilgiu. Tokiu būdu buvo padengta tik dalis Bendrovės skolos atsakovei, taigi, pastaroji turėjo žinoti, kad Bendrovė, negalėdama visiškai atsiskaityti su atsakove, gali turėti ir kitiems kreditoriams pradelstų įsipareigojimų. Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas šioje byloje nustatė, kad ginčijamo sandorio sudarymo momentu Bendrovė faktiškai buvo nemoki. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenų teismas nustatė, kad tuo metu kiti kreditoriai buvo pradėję reikšti Bendrovei savo reikalavimus teismuose. Teismas pagrįstai konstatavo, kad atsakovė galėjo pasidomėti viešoje elektroninėje erdvėje esančia informacija apie skolininkei iškeltas bylas ir pan. Todėl pagrįsta teismo išvada, kad atsakovė žinojo arba turėjo žinoti, kad ginčijamas sandoris pažeis kitų bendrovės kreditorių interesus.
  6. Aplinkybės, kurios apeliantės manymu, nulėmė Bendrovės nemokumą, neturi esminės reikšmės vertinant atsakovės kaip ginčijamo sandorio šalies sąžiningumą, nes šiuo atveju svarbu yra tai, kad reikalavimo teisės perleidimas, kai tokiu būdu atsiskaityta tik su vienu kreditoriumi, atitinkamai sumažino Bendrovės galimybes bent iš dalies atsiskaityti su kitais kreditoriais.
  7. Apibendrinant tai, kas išdėstyta, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir pagrįstai sprendė, kad Bendrovė neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio, o atsakovė, sudarydama šį sandorį, buvo nesąžininga. Kadangi tarp šalių ginčo dėl kitų actio Pauliana taikymo sąlygų nėra, ginčijamas sandoris pagrįstai pripažintas negaliojančiu pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį. Nenustačius jokių CPK 329 straipsnio 1 dalyje ir 330 straipsnyje nurodytų pažeidimų, atsakovės apeliacinis skundas atmestinas, o skundžiamas teismo sprendimas paliktinas nepakeistas.

12Dėl bylinėjimosi išlaidų

  1. Ieškovė prašo priteisti iš atsakovės 600 Eur išlaidų už advokato pagalbą rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą, kartu su atsiliepimu pateikė šias išlaidas patvirtinantį įrodymą. Šios išlaidos neviršija teisingumo ministro patvirtintose rekomendacijose nustatyto užmokesčio dydžio, todėl priteistinos iš atsakovės ieškovės naudai (CPK 98 str.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

13Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. gruodžio 27 d. sprendimą palikti nepakeistą. Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Stamex“ (juridinio asmens kodas 300531413) 600 Eur (šešis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Gora“ (juridinio asmens kodas 300117273).

Proceso dalyviai
Ryšiai