Byla 2-2374-728/2011
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu

1Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo teisėja Regina Eltermanienė,

2sekretoriaujant Rimantui Binzai,

3dalyvaujant ieškovo atstovei adv. pad. E. T.,

4atsakovui A. C.,jo atstovei adv. pad. E. Š.,

5viešame teismo posėdyje išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo A. P. ieškinį atsakovui A. C., trečiajam asmeniui H. J. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu,

Nustatė

6Ieškovas patikslintu ieškiniu (b.l. 63-65) prašo pripažinti 2007-11-09 tarp ieškovo ir atsakovo sudarytą Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia ab initio, kaip sudarytą pažeidus imperatyvias įstatymo normas, pripažinti negaliojančiu 2007 11 09 vardinių akcijų pirkimo-pardavimo liudijimą Nr.01, pripažinti negaliojančiu ab initio 2008 08 04 atsakovo naudai ieškovo išduotą paprastąjį neprotestuotiną vekselį 25 000Lt sumai, priteisti turėtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad pagal 2007-11-09 sudarytą Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį atsakovas neva pardavė ieškovui 34 UAB „Atvirosios technologijos“ paprastąsias vardines akcijas, nuosavybės teise priklausančias atsakovui, vienos akcijos nominali vertė yra 100Lt, o parduodamų ir atsakovui priklausančių 34 akcijų kaina, kurią turi sumokėti ieškovas, yra 25 000Lt. Ši sutartis sudaryta pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas. Ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „Atvirosios technologijos“ akcijos priklausė trims akcininkams: ieškovui (33 proc. visų akcijų), atsakovui (34 proc. visų akcijų) ir H. J. (33 proc. visų akcijų). Trečiajam asmeniui H. J. nebuvo žinoma apie tai, kad atsakovas ketina parduoti jam nuosavybės teise priklausančias UAB „Atvirosios technologijos“ akcijas, kas reiškia, kad parduodant įmonės akcijų dalį, priklausančią A. C., buvo nesilaikyta tuo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje įtvirtintos uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo procedūros, t.y. jog apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą, pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi jos akcininkai. 2008 08 04 atsakovo naudai buvo išduotas ieškovo paprastasis neprotestuotinas vekselis 25 000Lt sumai, kuriuo ieškovas neva įsipareigojo atsakovui iki 2008 08 11 sumokėti atsakovui nurodyto dydžio skolą. Šis vekselis buvo ieškovo atsiskaitymo pagal 2007 11 09 sutartį priemonė. Vekselis neatitinka LR įsakomųjų ir paprastųjų vekselių įstatyme numatytų reikalavimų, nes jame nurodytas netikslus vekselio gavėjo A. C. asmens kodas, o jo galiojimo terminas (iki 2008 08 12) jau yra pasibaigęs, todėl vekselis laikytinas nebegaliojančiu. Dublike (b.l.84-87) nurodė, kad Akcinių bendrovių įstatymo 2007 01 12 redakcijos (galiojo iki 2008 06 21) 47 str. 1 d. 3 d. ir 4 d. įtvirtintos teisės normos yra privalomojo pobūdžio, t.y. imperatyvios, tiek to paties 47 straipsnio 8 dalyje įtvirtintos išimtys iš minėtomis normomis nustatytos tvarkos, kas suponuoja atitinkamų teisės normų, privalomų taikyti parduodant bendrovės akcijas, imperatyvumą. Jeigu sandoris sudarytas pažeidžiant imperatyvias teisės normas, toks sandoris iš esmės negali būti laikomas teisėtu, dėl ko CK 1.80 str. pagrindais pripažintinas niekiniu ir negaliojančiu. Tai, kad trečiasis asmuo neginčijo minėto sandorio ar indosamento, nereiškia, jog atitinkamas sandoris, sudarytas pažeidžiant imperatyvias teisės normas bei atitinkamas procedūrines akcijų perleidimo taisykles, taip pat nepažeidė jo, kaip akcininko, teisių ir teisėtų interesų. Vekselio mokėtojas (skolininkas) gali ginčyti savo prievolę pagal vekselį vien formaliais trūkumais, neskaitant to, jog atitinkamas prievolės įvykdymas pagal vekselį gali būti ginčijamas ir pagrindais, susijusiais su tiesioginiais (asmeniniais) skolininko pagal vekselį ir vekselio turėtojo santykiais, taip pat dėl vekselio turėtojo nesąžiningumo, įgyjant vekselį. 2008 08 04 vekselis yra neatsiejamai susijęs su ginčijamu sandoriu. Teismo posėdyje ieškovo atstovė ieškinį palaikė ieškinyje ir dublike nurodytais motyvais, prašė tenkinti.

7Atsiliepimu į patikslintą ieškinį (b.l.78-81)atsakovas nesutinka su ieškiniu, prašo atmesti. Nurodo, kad Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2010 05 04 sprendimu civilinėje byloje Nr.2-991-727/2010 patenkino ieškovo A. C. ieškinį ir priteisė iš atsakovo A. P. 36 000 Lt skolos, 5 proc. metinių palūkanų. Bylos nagrinėjimo metu buvo paneigti A. P. teiginiai, neva jo parašai akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje, taip pat akcijų pirkimo-pardavimo liudijime bei paprastajame vekselyje buvo suklastoti. Vilniaus miesto apylinkės prokuratūros atlikto ikiteisminio tyrimo metu buvo nustatyta, jog tiek akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje, tiek akcijų pirkimo-pardavimo liudijime, tiek ir paprastajame vekselyje yra pasirašęs pats A. P.. Akcininko pirmenybės teisės tinkamu įgyvendinimu sudaroma galimybė sumažinti bendrovės dalyvių skaičių ir taip sukoncentruoti kapitalą vienose rankose. Vien procedūrinių akcijų pardavimo taisyklių pažeidimas savaime nereiškia, jog kartu pažeidžiamos esamų bendrovės akcininkų teisės. Trečiasis asmuo, UAB „Atvirosios technologijos“ akcininkas nurodė, kad neketino įsigyti bendrovės akcijų, pirkimo-pardavimo sutarties, jos pagrindu išduoto liudijimo neginčijo. Vekselis negali būti pripažintas negaliojančiu CK 1.80 str. pagrindu. Vekselis gali būti nuginčytas tik tuo atveju, jeigu neatitinka įstatyme nustatytų formalių reikalavimų – nėra būtinų vekselių rekvizitų. Vekselis yra savarankiška abstrakti prievolė, teisiškai nepriklausoma nuo tam tikro sandorio. Triplike (b.l.46-48) atsakovė su ieškiniu nesutiko atsiliepime nurodytais motyvais. Nurodė, kad pagal CK 1.80 str. sandoris negalioja dėl jo turinio, o ne dėl formos prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms. Akcijų pirkimui-pardavimui įstatymas nustato tik vieną privalomą sąlygą – sutarties dalyką. Ginčijama sutartis atitiko Akcinių bendrovių įstatymo keliamus tikslus ir jiems neprieštaravo, kadangi akijos buvo perleistos vienam iš trijų akcininkų, o po akcijų perleidimo bendrovėje liko du akcininkai, o tai užtikrina efektyvesnį ir patogesnį bendrovės valdymą. Teismo posėdyje atsakovas ir jo atstovė su ieškiniu nesutiko atsiliepime ir triplike nurodytais motyvais, pašė ieškinį atmesti. Atsakovo atstovė paaiškino, kad akcijų pirkimo-pardavimo metu įmonės vadovas buvo ieškovas A. P., todėl sutartyje dėl jų pardavimo buvo nurodyta, kad įmonės vadovas buvo ieškovas. Atsakovas paaiškino, kad nežinojo, jog reikia raštu pranešti kitam akcininkui, todėl nepranešė.

8Trečiasis asmuo H. J. atsiliepime į ieškinį su ieškiniu sutiko. Nurodė, kad jam nebuvo žinoma apie tai, jog atsakovas ketina perleisti jam nuosavybės teise priklausančias bendrovės akcijas, jis negavo pasiūlymo pirkti šias akcijas. Buvo pažeistos jo, kaip akcininko, teisės. Į teismo posėdį, apie kurio vietą ir laiką trečiasis asmuo informuotas tinkamai, trečiasis asmuo neatvyko. Gautas prašymas nagrinėti bylą jam nedalyvaujant.

9Ieškinys atmestinas.

10Bylos medžiaga nustatyta, 2007-11-09 ieškovas ir atsakovas sudarė Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovas pardavė ieškovui 34 UAB „Atvirosios technologijos“ paprastąsias vardines akcijas, nuosavybės teise priklausančias atsakovui, vienos akcijos nominali vertė yra 100 Lt, o parduodamų ir atsakovui priklausančių 34 akcijų kaina, kurią turi sumokėti ieškovas, yra 25 000 Lt (b.l.3-4). Įvykdytą sandorį patvirtina 2007 11 09 atliktas Vardinių akcijų pirkimo-pardavimo liudijimas Nr.01, pagal kurį indosantas A. C. perleidžia visas teises pagal šį vardinių akcijų pirkimo-pardavimo liudijimą indosantui A. P. (b.l.69). 2008 08 04 atsakovo naudai buvo išduotas ieškovo paprastasis neprotestuotinas vekselis 25 000 Lt sumai, kuriuo ieškovas įsipareigojo atsakovui iki 2008 08 11 sumokėti 25 000 Lt (b.l.70).

11Ieškovas prašo pripažinti 2007 11 09 akcijų pirkimo pardavimo sutartį negaliojančia CK 1.80 str. pagrindu, t.y. dėl prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms. Sutarties sudarymo metu galiojusio LR akcinių bendrovių įstatymo 47 str. 1 d. numatė, kad apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai, jeigu įstatuose nenustatyta kitaip. Ginčijamos sutarties sudarymo metu UAB „Atvirosios technologijos“ akcininkai buvo trys: ieškovas, atsakovas ir trečiasis asmuo. Atsakovas pareigos informuoti trečiąjį asmenį apie ketinimą parduoti akcijas neįvykdė. Remiantis Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2005 05 03 nutartimi civilinėje byloje Nr.3K-3-263/2005, sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekia užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą. Taigi sandorių negaliojimo institutas turi ir kitą paskirtį – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo, šiuo atveju nors ir sudarytam griežtai nesilaikant įstatymo raidės, tačiau neprieštaraujančio įstatymui, neatitiktų sutarties laisvės, nesikišimo į privačius santykius, teisinio apibrėžtumo, taip pat teisingumo ir protingumo principų (CK 1.2, 1.5 straipsniai). Pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą teisės normą, sandorio negaliojimas yra siejamas su jo prieštaravimu imperatyvioms teisės normoms, t. y. su vienareikšmiškai įstatyme įtvirtintomis nuostatomis, kuriomis siekiama apsaugoti visos visuomenės interesus, viešąją tvarką. Sandorio pripažinimas negaliojančiu šiuo pagrindu yra sutarties laisvės principo išimtis. Privatinėje teisėje dominuoja dispozityvus, bet ne imperatyvus teisinio reguliavimo metodas. Dėl to, sprendžiant dėl sandorio negaliojimo aptariamuoju pagrindu, būtina nustatyti, ar yra atitinkamas visuomenės interesas, kuris reikalautų įsikišti į šalių privačius santykius, t.y. ar yra pakankamas pagrindas teigti, kad pamatinis visuomenės interesas reikalauja visuotinai pripažinti tokius sandorius negaliojančiais, nesiejant jo su konkrečiomis šalimis ar konkrečia situacija. Akcininko pirmenybės teisės tinkamu įgyvendinimu sudaroma galimybė sumažinti bendrovės dalyvių skaičių ir taip sukoncentruoti kapitalą vienose rankose. Dviejų ar daugiau akcininkų galimybės priimti sprendimus yra apsunkintos, todėl kai vienas iš jų parduoda savo akcijas kitam akcininkui, bendrovės strateginis valdymas, kurį įgyvendina bendrovės akcininkai, tampa efektyvesnis ir patogesnis. Atitinkamai mažėja akcininkų tarpusavio nesutarimų tikimybė. Antra, pirmenybės teisė pirkti akcijas leidžia uždarosios akcinės bendrovės akcininkų atliekamą strateginį bendrovės valdymą išlaikyti tarp jau bendrovės kapitale dalyvaujančių ir bendrovės verslą gerai pažįstančių asmenų (Lietuvos Aukščiausiojo teismo civilinė byla Nr.3K-3-168/2009). ABĮ 47 straipsnyje nenustatyta padarinių už įstatyminės pareigos pranešti kitiems bendrovės akcininkams apie ketinamas parduoti akcijas nevykdymą ar netinkamą vykdymą. Įstatyme nėra nurodyta, kad nesilaikius šios pareigos akcijų pirkimo-pardavimo sutartis negalioja. Tretysis asmuo, UAB „Atvirosios technologijos“ akcininkas, neketino įsigyti bendrovės akcijų, neginčijo 2007 11 09 šalių sudarytos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties bei jos pagrindu išduoto liudijimo, todėl akcininko pirmenybės teisė nėra reikšminga sprendžiant dėl ginčijamo sandorio negaliojimo CK 1.80 str. pagrindu. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo pripažinti 2007 11 09 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia CK 1.80 str. pagrindu, atitinkamai nėra pagrindo pripažinti negaliojančiu ir 2007 11 09 vardinių akcijų pirkimo-pardavimo liudijimą.

122008 08 04 paprastąjį neprotestuotiną vekselį ieškovas laiko neatitinkančiu LR įsakomųjų ir paprastųjų vekselių įstatymo reikalavimų, kadangi jame netiksliai nurodytas vekselio davėjo asmens kodas ir vekselio galiojimo terminas pasibaigęs. Pažymėtina, kad minėtas įstatymas imperatyviai nereikalauja, kad vekselyje būtų nurodytas fizinio asmens kodas (Įstatymo 77 str.). A. C. asmens kodas vekselyje nurodytas du kartus, iš kurių vieną kartą nurodytas klaidingai, tačiau ieškovas neginčijo, kad vekselį pasirašė atsakovas. Vilniaus miesto apylinkės prokuratūros ikiteisminio tyrimo medžiagoje Nr.17-1-00618-09 buvo priimtas 2009 10 30 nutarimas, kuriuo nustatyta, kad 2007 11 09 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, 2007 11 09 vardinių akcijų pirkimo-pardavimo liudijimas bei 2008 08 04 paprastasis vekselis yra nesuklastoti, Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2010 05 04 sprendimu civilinėje byloje Nr.2-991-727/2010 tenkino A. C. ieškinį dėl skolos pagal minėtą 2008 08 04 vekselį priteisimo iš A. P.. Vekselyje buvo nurodytas jo apmokėjimo terminas – „iki 2008 m. rugpjūčio 11 d.“. Vekselio davėjas praleido nustatytą paprastojo vekselio pateikimo apmokėti terminą. Tokiu atveju vekselis tampa paprastu skolos rašteliu, kuriuo, kaip rašytiniu įrodymu, įtvirtinama skolininko pareiga atsiskaityti su kreditoriumi, tačiau tai nereiškia, kad suėjus vekselio galiojimo terminui („iki 2008 m. rugpjūčio 12 d.“) vekselis dėl to tampa negaliojančiu. Atsižvelgiant į tai, negalima daryti išvados, kad netiksliai nurodytas A. C. asmens kodas bei pasibaigęs vekselyje nurodytas galiojimo terminas sudaro pagrindą pripažinti vekselį negaliojančiu. Įvertinus byloje nustatytas aplinkybes, esančius įrodymus ir šalių paaiškinimus, laikytina, kad ieškinys neįrodytas, todėl atmestinas (CPK 178 str.). Atsakovas bylinėjimosi išlaidas patvirtinančių dokumentų į bylą nepateikė.

13Priteisti iš ieškovo A. P. į valstybės biudžetą 34,74Lt turėtų pašto išlaidų9CPK 92str. ).

14Remiantis išdėstytu ir vadovaujantis LR CPK 259str., 270str., teismas

Nutarė

15ieškinį atmesti.

16Priteisti iš ieškovo A. P., a.k. ( - ) į valstybės biudžetą 34,74Lt turėtų pašto išlaidų.

17Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus m. 1 apylinkės teismą.

Ryšiai