Byla 2S-225-262/2012
Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo iš dalies pripažinimo negaliojančiais

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Ona Gasiulytė, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo UAB „Ortho Plus“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. kovo 7 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovo P. G. ieškinį atsakovui UAB „Ortho Plus“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo iš dalies pripažinimo negaliojančiais.

2Teismas, išnagrinėjęs civilinę bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas P. G. kreipėsi į Vilniaus miesto 1 apylinkės teismą su ieškiniu atsakovui UAB „Ortho Plus“, kuriuo prašo pripažinti negaliojančiu atsakovo UAB „Ortho Plus“ 2011-01-18 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą ketvirtu darbotvarkės klausimu „Dėl UAB „Ortho Plus“ įstatų pakeitimo ir jų išdėstymo nauja redakcija“. Ieškovas taip pat prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti atsakovui UAB „Ortho Plus“ atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su atsakovo visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų priėmimu, nesant ¾ visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančių ir turinčių balsavimo teisę akcininkų balsų daugumos bei priimti sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 UAB „Ortho Plus“ įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos, ir/ar ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 UAB „Ortho Plus“ įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos, ir/ar kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 UAB „Ortho Plus“ įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ir garantavimo. Nurodė, kad atsakovas gali priimti sprendimus, galinčius ateityje pabloginti ieškovo padėtį, kadangi ieškovas yra laidavęs pagal atsakovo prievoles, todėl, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo vykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti neįmanomas.

5II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2011 m. kovo 7 d. nutartimi tenkino ieškovo prašymą ir uždraudė atsakovui UAB „Ortho Plus“ atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su atsakovo visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų priėmimu, nesant ¾ visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančių ir turinčių balsavimo teisę akcininkų balsų daugumos bei priimti sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 UAB „Ortho Plus“ įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos, ir/ar ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 UAB „Ortho Plus“ įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos, ir/ar kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 UAB „Ortho Plus“ įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ir garantavimo, iki būsimo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos. Teismas konstatavo, kad pritaikius minėtą laikinosios apsaugos priemonę, kuri yra laikina, bus efektyviau užtikrintas ieškovo teisių gynimo būdas, nes egzistuoja grėsmė, kad, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo vykdymas pasunkės ar pasidarys neįmanomas.

7III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

8Atsakovas UAB „Ortho Plus“ pateikė atskirąjį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011-03-07 nutartį ir ieškovo P. G. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo UAB „Ortho Plus“ atmesti. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismo nutartis neteisėta bei nepagrįsta. Teismas nesvarstė, ar egzistuoja aplinkybės, galinčios pasunkinti ar padaryti nebeįmanomu būsimo teismo sprendimo įvykdymą. Vadovaujantis ieškovo nurodytais argumentais jo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo negalėjo būti tenkinamas. Ieškovo pareikštas ieškinys yra neturtinis, todėl laikinosios apsaugos priemonės, kurios susijusios su turtinių atsakovo teisių suvaržymu, negali būti taikomos, nes jomis niekaip negali būti užtikrintas būsimo galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo dėl visuotinio akcininkų susirinkimo panaikinimo įvykdymas arba toks įvykdymas apsunkintas. Taikytos laikinosios apsaugos priemonės neproporcingai suvaržo atsakovo veiklą, kadangi atsakovui uždraudžiama priimti bet kokius sprendimus dėl ilgalaikio turto disponavimo, valdymo ir naudojimo bei trečiųjų asmenų prievolių įvykdymo užtikrinimo. Atsakovo įstatinis kapitalas siekia tik 10000 Lt, todėl atsakovui užkertamas kelias priimti sprendimus dėl 500 Lt ir didesnės vertės turto. Tokia apimtimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės gali padaryti didelę žalą atsakovo vykdomai veiklai. Ginčijamoje teismo nutartyje teismas apie būtinumą taikyti laikinąsias apsaugos priemones sprendė tik iš ieškovo samprotavimų apie grėsmės kilimą, kad teismo sprendimas liks neįgyvendintas, ieškovo teisės – neapgintos, byloje nesant jokių įrodymų apie tos grėsmės realumą, nevertinant faktinių ginčo aplinkybių.

9Ieškovas P. G. pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, kuriame prašo atskirąjį skundą atmesti ir palikti galioti Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. kovo 7 d. nutartį. Nurodo, kad svarbu taikyti laikinąsias apsaugos priemones tol, kol vyksta teisminiai ginčai dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo teisėtumo, neleistų visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimų 2/3 kvalifikuota balsų dauguma. Priešingu atveju, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, kiti du akcininkai gali priimti sprendimus numatytus LR Akcinių bendrovių įstatymo 28 str. Tokių sprendimų priėmimas turėtų esminę reikšmę ne tik bendrovei ir jos veiklai, bet ir ieškovo, kaip akcininko, turtinėms ir neturtinėms teisėms.

10IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

11Atskirasis skundas netenkintinas, pirmosios instancijos teismo nutartis paliktina nepakeista.

12Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 str.). Teismas, išnagrinėjęs bylos duomenis, atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentus bei motyvus, konstatuoja, kad atskirasis skundas yra nepagrįstas ir nesudaro pagrindo skundžiamai teismo nutarčiai panaikinti.

13LR CPK 144 str. 1 d. numato, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Tokiu būdu įstatymo leidėjas ne tik numatė laikinųjų apsaugos priemonių taikymo galimybę, bet ir šių priemonių taikymo sąlygą ir esminį apribojimą - laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tada, jei yra pagrindo manyti, kad, nesiėmus šių priemonių, būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, taikant laikinąsias apsaugos priemones, turi būti įvertinama reali grėsmė, jog galimas palankus ieškovui teismo sprendimas bus neįvykdytas, ir taikytinų laikinųjų apsaugos priemonių proporcingumas siekiamiems tikslams. Konkrečios laikinosios apsaugos priemonės taikomos atsižvelgiant į bylos pobūdį, ieškinio reikalavimą, atsakovo veiksmus ir kitas reikšmingas bylos aplinkybes.

14Teismas taip pat pažymi, jog laikinosios apsaugos priemonės yra kompleksas teismo taikomų po vieną ar kelias priemonių dėl atsakovui priklausančio turto (kilnojamojo, nekilnojamojo, lėšų, turtinių teisių) nuosavybės teisių apribojimų ir kitų įpareigojimų, draudimų ar veiksmų sustabdymo, kuriais siekiama užtikrinti sprendimo, kuris bus priimtas ateityje, įvykdymą bei kartu išvengti teismo sprendimo įvykdymo apsunkinimo arba pasidarymo nebeįmanomu. Taigi laikinosios apsaugos priemonės yra atsakovui ar jo turtui teismo taikomos procesinės priemonės, kuriomis nesprendžiamas tarp šalių kilęs materialusis teisinis ginčas, o tik imamasi įstatymuose nustatytų priemonių, kad ateityje, šalių ginčą išsprendus, būtų neapsunkintas ir apskritai būtų įmanomas priimto sprendimo įgyvendinimas, t. y. įvykdymas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010-02-01 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2010)

15Pagrindinė laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą reglamentuojančio CPK XI skyriaus penktojo skirsnio teisės normų paskirtis ir tikslas yra užtikrinti laikiną ginčo objekto apsaugos mechanizmą ir būsimo teismo sprendimo įvykdymą. LR CPK 145 str. numatytos galimos laikinosios apsaugos priemonės, tarp kurių draudimas atsakovui dalyvauti tam tikruose sandoriuose arba imtis tam tikrų veiksmų (LR CPK 145 str. 1 d. 6 p.). Teismui, taikančiam CPK 145 straipsnyje numatytas laikinąsias apsaugos priemones, pakanka įsitikinti tuo, kad konkrečioje situacijoje tokia grėsmė yra galima. Teismas atkreipia dėmesį, kad taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, teismas nesprendžia ginčo tarp šalių, o tik patikrina, ar yra pagrindas jas taikyti. Pažymėtina, kad proceso įstatyme nėra įtvirtintas sąrašas atvejų, kai laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos, o yra numatyta, kad jos taikomos tada, kai yra pagrindas manyti, kad jų nepritaikius būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Šiuo atveju teismas turi diskrecijos teisę nuspręsti, ar nurodytų aplinkybių pakanka, kad būtų taikomos prašomos laikinosios apsaugos priemonės. Teismas taikydamas laikinąsias apsaugos priemones atsižvelgia į tai, kokio pobūdžio byla nagrinėjama, į ieškinio reikalavimų rūšį ir dydį, šalies veiksmus ir kitas reikšmingas bylai aplinkybes. Šiuo atveju ieškinys pateiktas dėl akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

16Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad pritaikius ieškovo prašomą laikinąją apsaugos priemonę, bus efektyviau užtikrintas ieškovo teisių gynimo būdas ir kad egzistuoja grėsmė, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo vykdymas pasunkės ar pasidarys neįmanomas. Pažymėtina, kad kol vyksta teisminiai ginčai dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo teisėtumo, tikslinga taikyti ieškovo prašomas laikinąsias apsaugos priemones, kurios yra laikino pobūdžio, nes priešingu atveju kiltų reali grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui.

17Atkreiptinas dėmesys į tai, kad pirmosios instancijos teismas neuždraudė visuotiniam akcininkų susirinkimui priimti sprendimų svarbiais UAB „Ortho Plus“ veiklos klausimais, o tik nustatė, kad sprendimai turi būti priimami ¾ visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, todėl atmestinas apelianto argumentas, kad dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių atsakovas negalės vykdyti veiklos.

18Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs civilinės bylos medžiagą, įvertinęs atskirojo skundo argumentus, pripažįsta, jog pirmosios instancijos teismas teisingai taikė procesines teisės normas, priėmė teisėtą bei pagrįstą nutartį, kurią naikinti, remiantis atskirojo skundo motyvais, nėra pagrindo (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

19Teismas, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 dalies 1punktu,

Nutarė

20Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. kovo 7 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai