Byla 2S-595-267/2013
Dėl priimto akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu

1Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Burbulienė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo Z. Š. atskirąjį skundą dėl Mažeikių rajono apylinkės teismo 2013 m. gegužės 15 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovo Z. Š. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Sadovalis“ dėl priimto akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu.

2Teismas, išnagrinėjęs skundą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas Z. Š. pateikė teismui ieškinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiu 2013-04-30 UAB „Sadovalis“ vienintelio akcininko bankrutuojančios UAB „Rekolas“ sprendimą atleisti direktorių Z. Š. iš UAB „Sadovalis“ direktoriaus pareigų ir nuo 2013-05-02 į direktoriaus pareigas skirti M. L.. Be to, ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti UAB „Sadovalis“ vienintelio akcininko BUAB „Rekolas“ sprendimo (atleisti direktorių Z. Š. iš UAB „Sadovalis“ pareigų ir direktoriaus pareigas nuo 2013-05-02 skirti eiti M. L.) galiojimą; uždrausti UAB „Sadovalis“ direktoriui M. L. atlikti bet kokius veiksmus UAB „Sadovalis“ vardu; įpareigoti UAB „Sadovalis“ nuo nutarties priėmimo iki sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos vadovautis 2007-04-16 UAB „Sadovalis“ vienintelio akcininko sprendimu Nr. 2007/2 dėl Z. Š. paskyrimo bendrovės direktoriumi; įpareigoti UAB „Sadovalis“ direktorių M. L. per dvi darbo dienas nuo nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių priėmimo dienos ieškovui perduoti UAB „Sadovalis“ antspaudą. Prašymą motyvavo tuo, kad M. L. neteisėtu UAB „Sadovalis“ vienintelio akcininko sprendimu patvirtintas eiti bendrovės vadovo pareigas ir įgijo įgalinimus veikti bendrovės vardu, o tai sudaro prielaidas, kad galimai UAB „Sadovalis“ vardu bus sudaryti sandoriai išimtinai naudingi BUAB „Rekolas“, be to naujasis direktorius galimai sieks pakeisti bendrovės apskaitą, ją klastodamas tam, kad išvengtų akcininko neveikimu padarytos žalos išvengimo. Taip pat naujasis vadovas galimai neteisėtais būdais sieks savanaudiškų tikslų ir veiks ne bendrovės, o BUAB „Rekolas“ bankroto administratoriaus naudai, todėl yra reali grėsmė, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių sprendimo įvykdymas galėtų pasunkėti.

5II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6Šiaulių apylinkės teismas prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo netenkino. Teismas nurodė, kad pritaikius laikinąją apsaugos priemonę ir uždraudus trečiajam asmeniui įmonės vadovui M. L. veikti įmonės vardu, įmonė nebetektų vienintelio jos valdymo organo ir atstovo, kuris yra vienintelis įmonėje asmuo, turtintis teisę įmonės vardu sudaryti sandorius, atstovauti įmonę teismuose, taip pat yra atsakingas už įmonės sutartinius įsipareigojimus. Be to, nušalinus direktorių nuo bendrovės valdymo, būtų nepagrįstai pažeisti įmonės UAB „Sadovalis“ interesai, t. y. kol nėra priimtas teismo sprendimas dėl akcininko priimto sprendimo teisėtumo, vienintelio akcininko BUAB „Rekolas“ apsisprendimas lemia, kam turi būti patikėtas bendrovės valdymas. Pažymėjo ir tai, kad patenkinus ieškovo reiškiamus reikalavimus, teismo sprendimas galės būti įvykdomas nepriklausomai nuo to, ar bus apribotos atsakovės UAB „Sadovalis“ direktoriaus teisės. Teismas konstatavo, kad ieškovo prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės suvaržytų atsakovės UAB „Sadovalis“ komercinę – ūkinę veiklą, o tai prieštarauja laikinųjų apsaugos priemonių funkcijai, ekonomiškumo, proporcingumo principams.

7III. Atskirojo skundo esmė

8Atskiruoju skundu apeliantas Z. Š. prašo panaikinti Mažeikių rajono apylinkės teismo 2013-05-15 nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – patenkinti ieškovo Z. Š. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Apeliantas nurodo, kad kartu su atskiruoju skundu yra pateikiami papildomi įrodymai dėl to, kad naujai paskirto administracijos vadovo atlikti veiksmai neatitinka teisės aktų reikalavimų, protingumo ir teisingumo kriterijų bei įmonės interesų, t. y. trečiasis asmuo M. L. ignoruoja teisės aktų keliamus reikalavimus ir nepraneša VSDFV teritoriniam skyriui apie atsiradusius naujus darbo santykius ir valstybinio socialinio draudimo pradžią. Tokios aplinkybės reiškia nelegalų M. L. darbą. Be to, pakankamai ilgą laikotarpį (nuo 2013-04-30 iki 2013-05-09) UAB „Sadovalis“ neturėjo teisėtai paskirto ir įregistruoto administracijos vadovo, atsakingo už įmonės kasdieninę veiklą. M. L. vengė įregistruoti administracijos vadovo pakeitimą ir tokiais veiksmais sukūrė situaciją, kuomet už įmonės veiklą 2013-04-30 - 2013-05-09 laikotarpiu niekas nebuvo atsakingas, įmonė negalėjo funkcionuoti ir vykdyti kasdieninės veiklos. Taip pat nurodo, kad 2013-05-16 naujasis direktorius M. L. be priežasties ir be įspėjimo/informavimo atleido iš esmės visus UAB „Sadovalis“ darbuotojus (18), tuo pačiu ir ieškovą.
  2. Nurodo, kad M. L. nesudarė jokių darbo sutarčių su naujais darbuotojais. Tai reiškia, kad nagrinėjamu metu įmonėje UAB „Sadovalis“ dirba vienintelis M. L.. Kiti likę trys darbuotojai yra arba išėję atostogų, arba turi nedarbingumo pažymėjimą. Tokios aplinkybės vienareikšmiškai patvirtina faktą, kad įmonės veikla yra visiškai paralyžiuota. Šie M. L. veiksmai akivaizdžiai kenkia įmonei, todėl nedelsiant turi būti nutraukti, pritaikant laikinąsias apsaugos priemones.
  3. Apeliantas teigia, kad dėl M. L. neteisėtų ir galimai nusikalstamų veiksmų kompetentingoms institucijoms buvo pateikti net keli savarankiški pareiškimai dėl tyrimų pradėjimo.
  4. Apeliantas nurodo, kad visi įmonės buhalteriniai dokumentai iki šios dienos yra pas įmonės buhalterę A. G., todėl visus aukščiau nurodytus veiksmus M. L. atliko neturėdamas įmonės buhalterinių dokumentų, t. y. nesusipažinęs su įmonės veikla. Mano, kad M. L. veiksmai yra nukreipti ne į kasdieninį darbo organizavimą, ūkinės – komercinės veiklos plėtojimą, sąnaudų mažinimą ar pajamų didinimą, tačiau į galimai nusikalstamų veikų darymą, visų darbuotojų atleidimą, veiklos sustabdymą, dokumentų/turto pasisavinimą ir pan.
  5. Teigia, kad visi M. L. veiksmai atliekami nesusipažinus su įmonės dokumentais, t. y. nemotyvuotai ir nepagrįstai. Įvertinus visus M. L. atliktus veiksmus, egzistuoja didelė grėsmė, kad ir tolimesni M. L. veiksmai bus orientuoti į įmonės turto iššvaistymą ar pasisavinimą bei kitų nusikalstamų veikų atlikimą.

9IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos faktinės aplinkybės ir teisiniai argumentai

10Atskirasis skundas netenkintinas

11Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą apskųstoje dalyje ir analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 straipsnis).

12CPK 144 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Iš šios teisinės nuostatos darytina išvada, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymo paskirtis yra užtikrinti būsimo galimai ieškovui palankaus procesinio teismo sprendimo įvykdymą ir garantuoti šio sprendimo privalomumą. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikį nulemia realios grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui egzistavimas, kurį privalo įrodyti dalyvaujantis byloje ar kitas suinteresuotas asmuo, prašantis taikyti laikinąsias apsaugos priemones (CPK 12 ir 178 str.). Konkrečios rūšies ir masto laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik pareikštų reikalavimų ribose ir tik siekiant užtikrinti teismo sprendimo, priimto būtent pagal pareikštus ieškinio reikalavimus, vykdymą.

13Visų pirma, apeliacinės instancijos teismas mano esant būtina pasisakyti dėl apelianto atsirojo skundo argumentų, susijusių su laikinųjų apsaugos priemonių mastu. Kaip matyti iš ieškovo pateikto ieškinio pirmosios instancijos teismui, ieškinyje prašoma pripažinti negaliojančiu UAB „Sadovalis“ vienintelio akcininko sprendimą atleisti ieškovą Z. Š. iš UAB „Sadovalis“ direktoriaus pareigų ir į direktoriaus pareigas skirti M. L.. Šiam reikalavimui užtikrinti ieškovas prašo taikyti tokias laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti UAB „Sadovalis“ vienintelio akcininko sprendimo atleisti ieškovą iš UAB „Sadovalis“ direktoriaus pareigų ir direktoriumi skirti M. L. galiojimą, uždrausti UAB „Sadovalis“ dabartiniam direktoriui atlikti bet kokius veiksmus UAB „Sadovalis“ vardu, įpareigoti UAB „Sadovalis“ nuo nutarties priėmimo iki sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos laikyti bendrovės direktoriumi ieškovą ir įpareigoti UAB „Sadovalis“ dabartinį direktorių ieškovui perduoti UAB „Sadovalis“ antspaudą. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, nagrinėjamu atveju apelianto prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių mastas pažeidžia laikinųjų apsaugos priemonių proporcingumo ir ekonomiškumo principus bei prieštarauja laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslui. Pirma, tokių laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nepagrįstai apribotų vienintelio akcininko teises ir nepagrįstai suteiktų prioritetą ieškovui, sudarant jam galimybę prieš akcininko valią valdyti bendrovę, atliekant bendrovės valdymo organui priskirtas funkcijas. Be to, tokios priemonės nėra susijusios su galimu teismo sprendimo įvykdymo pasunkėjimu ar neįvykdymu, kadangi net ir esant galimai palankiam ieškovui teismo sprendimui, šio sprendimo įvykdymas nepasunkėtų ar nepasidarytų neįmanomu, priešingai, taikius prašomas laikinąsias apsaugos priemones būtų iš esmės patenkinti ieškovo ieškinio reikalavimai, kas iš esmės reikštų šalių lygiateisiškumo ir proporcingumo principų pažeidimą. Pažymėtina, kad patenkinus ieškinį ir pripažinus negaliojančiu įmonės vienintelio akcininko sprendimą atleisti ieškovą iš jo užimtų pareigų ir skirti kitą asmenį įmonės direktoriumi, pasikeistų tik įmonės valdymo organas, o kaip galėtų pasunkėti ar pasidaryti neįmanomu šis procesas (direktoriaus pakeitimas), apeliantas nei prašyme taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nei atskirajame skunde nenurodo (CK 2.82 straipsnio 3 dalis, 144 straipsnis).

14Apeliacinės instancijos teismas taip pat atmeta ieškovo atskirojo skundo argumentus, kuriais teigiama, kad dabartinio įmonės direktoriaus M. L. veiksmai orientuoti į įmonės turto iššvaistymą ar pasisavinimą bei kitų nusikalstamų veikų atlikimą. Pažymėtina, kad pagal teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis, UAB „Sadovalis“ bankroto byloje 2013-04-08 nutartimi buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės – areštuotas atsakovės UAB „Sadovalis“ nekilnojamasis ir kilnojamasis turtas, sustabdytas turto realizavimas ir bet kokie išieškojimai iš UAB „Sadovalis“ turto iki nutarties iškelti UAB „Sadovalis“ bankroto bylą ar atsisakyti ją kelti įsiteisėjimo. Vadinasi, grėsmės, kad dabartinis įmonės vadovas išvaistys turtą nėra, todėl nėra ir pagrindo taikyti ieškovo prašomas taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir nušalinti dabartinį įmonės vadovą nuo einamų pareigų.

15Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad teismas, spręsdamas procesinį laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, visų pirma turi preliminariai įvertinti pareikštus reikalavimus ir pateiktus įrodymus. Preliminariai įvertinus ieškovo teiginius, apeliacinės instancijos teismui kelia pagrįstų abejonių apelianto argumentai dėl dabartinio įmonės vadovo siekio nutraukti įmonės veiklą. Remiantis teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis UAB „Sadovalis“ bankroto byloje, priešingai nei teigia apeliantas, dabartinis įmonės vadovas siekia išsaugoti įmonę ir jos veiklą, prieštarauja įmonės bankroto bylos iškėlimui.

16Dėl kitų apelianto atskirojo skundo argumentų, susijusių su trečiojo asmens M. L. tariamai neteisėtais veiksmais, apeliacinės instancijos teismas nepasisako, nes jų pagrįstumas bus įvertintas bylą išnagrinėjus iš esmės.

17Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, įvertinęs bylos aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad ieškovo prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių mastas pažeidžia proporcingumo ir ekonomiškumo principus bei prieštarauja laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslui, t. y. ieškovo prašomomis taikyti laikinosiomis apsaugos priemonėmis ne būtų užtikrintas teismo sprendimo įvykdymas, bet iš esmės būtų patenkinti ieškovo ieškinio reikalavimai. Todėl pirmosios instancijos teismo skundžiamojoje nutartyje padarytos išvados laikytinos pagrįstomis ir teisėtomis (CPK 144 str. 1 d., 145 str. 2 d.), Mažeikių rajono apylinkės teismo 2013-05-15 nutartis paliktina nepakeista, o apelianto Z. Š. atskirasis skundas atmestinas (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

18Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teismas

Nutarė

19Mažeikių rajono apylinkės teismo 2013 m. gegužės 15 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai