Byla 2A-134/2008

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės, Vinco Versecko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Viginto Višinskio, sekretoriaujant Jūratei Lajauskienei, dalyvaujant ieškovo atstovui advokatui Vygantui Barkauskui, atsakovo atstovei advokatei Linai Darulienei, viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. Z. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2007 m. rugsėjo 14 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-2148-55/2007 pagal ieškovo A. Z. ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Švarus miestas“ dėl nuostolių atlyginimo.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3Ieškovas ieškiniu prašė priteisti iš atsakovo 138 692,17 Lt negautas pajamas, 29 638,15 Lt palūkanas, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, taip pat bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad iki 2005 m. birželio mėnesio buvo UAB „Trakų rajono komunalinių įmonių kombinatas“ (toliau UAB „Trakų KĮK“) akcininkas, kuriam kartu su žmona bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausė 10 344 paprastųjų vardinių UAB „Trakų KĮK“ akcijų, kurios sudarė 71,90 % UAB „Trakų KĮK“ įstatinio kapitalo. Tuo metu ieškovas dirbo UAB „Trakų KĮK“ direktoriumi. 2005 m. kovo 30 d. UAB „Trakų KĮK“ ir UAB „TEW Baltija“, kuri yra atsakovo akcininkas, pasirašė ketinimų protokolą, kuriame UAB „TEW Baltija“ išreiškė norą bendradarbiauti ir įsigyti daugiau nei 1/2 dalį UAB „Trakų KĮK“ akcijų, o UAB „Trakų KĮK“ įsipareigojo UAB „Švarus miestas“ sudaryti sąlygas atlikti UAB „Trakų KĮK“ teisinį ir ekonominį auditą, suteikti visą reikalingą informaciją. Pasibaigus deryboms, 2005 m. gegužės 5 d. atsakovas parašė UAB „Trakų rajono komunalinių įmonių kombinato“ vertybinių popierių – akcijų pirkimo patvirtinimą – garantinį raštą, kuriuo patvirtino, kad atsakovas perka UAB „Trakų KĮK“ 100% akcijų paketą už 618 000 Lt ir įsipareigoja iki 2005 m. gegužės 16 d. pasirašyti šių akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Nei nustatytu terminu, nei vėliau pagrindinė UAB „Trakų KĮK“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta. Ieškovas nurodė, kad šalys tam tikra apimtimi derybų laikotarpiu vykdė šalių susitarimą, tai yra 2005 m. gegužės mėnesį ieškovas, kaip UAB „Trakų KĮK“ direktorius, savo atostogų metu UAB „Trakų KĮK“ direktoriaus pavaduotoju atsakovo pasiūlymu paskyrė D. Š. , jam buvo suteikta parašo teisė atliekant UAB „Trakų KĮK“ mokėjimo nurodymus. Taigi tuo metu atsakovas faktiškai perėmė UAB „Trakų KĮK“ vadovavimą. Šie veiksmai suteikė ieškovui pagrindą pagrįstai tikėtis, kad pagrindinė sutartis su atsakovu bus sudaryta, tačiau atsakovui atsisakius pirkti UAB „Trakų KĮK“ akcijas, 2005 m. birželio 3 d. ieškovas UAB „Trakų KĮK“ 10 344 paprastąsias vardines akcijas pardavė UAB „Vienituras“ (dabartinis pavadinimas UAB „Ecoservice“) už 354 686,07 Lt. Ieškovas šias akcijas pardavė pigiau nei buvo susitarta su atsakovu. Kainų skirtumas sudaro 89 692,17 Lt. 2005 m. gegužės 5 d. garantiniame rašte nurodyta, kad atsakovas įsipareigoja papildomai pasirašyti su ieškovu sutartį dėl konsultacinio darbo už 9 000 Lt sumą neįskaitant mokesčių. Tokios sutarties atsakovas su ieškovu nesudarė. Garantiniame rašte atsakovas taip pat įsipareigojo savo įsipareigojimų neįvykdymo nustatytu terminu atveju per 3 darbo dienas nuo sutarties pasirašymo termino pabaigos sumokėti pardavėjui 10% sandorio vertės. Šalys 2005 m. gegužės 5 d. sudarė „Automobilio pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2“, pagal kurią ieškovas įsipareigojo parduoti, o atsakovas nupirkti specialios paskirties automobilį – šiukšliavežę VOLVO F10, valst. Nr. ( - ) už 160 000 Lt. Minėtos sutarties 3.2 p. buvo nustatyta, kad pirkėjas atsiskaito per 5 kalendorines dienas nuo transporto priemonės priėmimo-perdavimo akto pasirašymo dienos. Automobilio priėmimo-perdavimo aktas buvo pasirašytas 2005 m. gegužės 6 d., todėl terminas pirkimo kainai sumokėti pasibaigė 2005 m. gegužės 11 d., tačiau ir pasibaigus terminui atsakovas nesumokėjo už automobilį, todėl 2006 m. gruodžio 20 d. ieškovas pardavė automobilį UAB „Ecoservice“ už 120 000 Lt ir patyrė 40 000 Lt nuostolių. Ieškovas nurodo, kad automobilio nepavyko parduoti už didesnę kainą, nes tokių automobilių rinka yra ribota.

4Vilniaus apygardos teismas 2007 m. rugsėjo 14 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovo atsakovui 4 800 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti ir 4,55 Lt pašto išlaidų valstybei. Nurodė, kad byloje esantys įrodymai nepatvirtina ieškovo nurodomos aplinkybės, kad atsakovas vengė ar atsisakė sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Priešingai, atsakovo elgesys iki garantinio rašto pasirašymo ir po jo pasirašymo, bei ta aplinkybė, kad UAB „Trakų KĮK“ direktoriaus pavaduotoju buvo įdarbintas D. Š. patvirtina, kad atsakovas ketino įsigyti ieškovui priklausančias akcijas. Teismas pažymėjo, kad atsakovas garantiniame rašte įsipareigojo pirkti 100 procentų UAB „Trakų KĮK“ akcijų, todėl ieškovo turimų 71,90 procentų akcijų kaina negali būti apskaičiuojama taikant tą pačią vienos akcijos kainą kaip ir perkant 100 procentų akcijų, kadangi tokiu būdu neįgyjama bendrovės valdymo kontrolė, o šalys dėl 71,90 procentų akcijų kainos nebuvo susitarusios. Teismas taip pat nesivadovavo 2005 m. gegužės 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties projektu, nes ši sutartis nebuvo pasirašyta, o tą pačią dieną pasirašytame garantiniame rašte buvo sutarta dėl kitos akcijų kainos, nei buvo numatyta sutarties projekte. Teismas taip pat nusprendė, kad garantiniame rašte nurodyta darbo sutartis dėl konsultacinio darbo buvo neatsiejamai susijusi su UAB „Trakų KĮK“ akcijų pirkimu-pardavimu. Atsakovui neįgijus akcijų, ieškovas negalėjo jam suteikti ir minėtų garantiniame rašte aptartų paslaugų. Automobilio Volvo F10 pirkimas-pardavimas taip pat buvo neatsiejamai susijęs su akcijų pirkimu-pardavimu, o 2005 m. gegužės 5 d. buvo sudaryta atskira sutartis dėl to, kad automobilis buvo įregistruotas ne įmonės, o ieškovo vardu. Nors šalys sudarė sutartį, pagal kurią atsakovas įsigijo automobilį už 160 000 Lt, o kitą dieną pasirašė transporto priemonės priėmimo-perdavimo aktą, automobilis faktiškai nebuvo perduotas atsakovui, pinigai pagal minėtą sutartį nebuvo sumokėti, o vėliau ieškovas šį automobilį pardavė kitai bendrovei – UAB „Ecoservice“. Ieškovas nereikalavo iš atsakovo pasiimti automobilį ir už jį sumokėti. Be to, garantiniame rašte numatytas darbo sutarties su ieškovu sudarymas buvo neatsiejamai susijęs su akcijų pardavimu, todėl atsakovui neįgijus UAB „Trakų KĮK“ akcijų, ieškovas negalėjo suteikti atsakovui tų paslaugų, dėl kurių buvo susitarta garantiniame rašte. Teismas taip pat priėjo prie išvados, kad 2005 m. gegužės 5 d. automobilio pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo įvykdyta dėl ieškovo kaltės, kuris pažeidė pareigą perduoti automobilį ir, neatsisakęs 2005 m. gegužės 5 d. sutarties Nr. 2, pardavė šį automobilį kitai bendrovei – UAB „Ecoservice“.

5Apeliaciniu skundu ieškovas A. Z. Vilniaus apygardos teismo 2007 m. rugsėjo 14 d. sprendimą prašo panaikinti, priimti naują sprendimą ir jo ieškinį patenkinti – priteisti iš atsakovo UAB „Švarus miestas“ 138 692,17 Lt žalos atlyginimo ir 29 638,15 Lt palūkanų (iš viso 168 330,32 Lt), 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas pirmosios ir apeliacinės instancijos teisme, tai yra 8 733,22 Lt žyminio mokesčio ir išlaidas advokato pagalbai apmokėti. Nurodo, kad:

61. Atsakovas atsisakė sudaryti UAB „Trakų KĮK“ 10 344 vienetų paprastųjų vardinių akcijų, kurios sudarė 71,90 procentų viso įstatinio kapitalo, pirkimo–pardavimo sutartį, todėl ieškovas pardavė jas už 89 692,17 Lt mažesnę kainą ir patyrė tokio dydžio nuostolius. 2005 m. kovo 30 d. UAB „Trakų KĮK“ ir UAB „TEW Baltija“ pasirašė ketinimų protokolą, o 2005 m. gegužės 5 d. buvo pasirašytas akcijų pirkimo patvirtinimas – garantinis raštas, pagal kurį atsakovas įsipareigojo nusipirkti 100 procentų UAB „Trakų KĮK“ akcijų už 618 000 Lt ir iki 2005 m. gegužės 16 d. įsipareigojo pasirašyti akcijų pirkimo pardavimo sutartį. Ginčo šalių pasirašytas garantinis raštas atitiko garantijos sąvoką ir jis teismo turėjo būti vertinamas kaip atsakovo vienašalis įsipareigojimas už konkrečią sumą įsigyti akcijų paketą. Šis garantinis raštas negali būti vertinamas kaip šalių dvišalis susitarimas, o ta aplinkybė, kad sutartis nebuvo sudaryta, neatleidžia atsakovo nuo civilinės atsakomybės. Teismas neteisingai įvertino faktines aplinkybes ir netinkamai jas kvalifikavo, nes, nepaisydamas to, kad tarp šalių nebuvo sudaryta preliminarioji sutartis, vadovavosi CK 6.165 straipsnio 4 dalimi. Be to, CK 6.163 straipsnio 1 dalis įpareigoja derybas dėl sutarties sudarymo pradėjusią šalį elgtis sąžiningai, o šią pareigą pažeidus – atlyginti už pagrįsto pasitikėjimo sugriovimą atsiradusius nuostolius. Atsakovas elgėsi nesąžiningai, nepaisant to, kad jam buvo suteikta galimybė susipažinti su ieškovui priklausančios įmonės valdymu, jis vengė pasirašyti akcijų pirkimo sutartį, liudytojas S. J. paaiškino, kad įmonė tuo metu neturėjo lėšų akcijoms įsigyti, todėl atsakovas privalo atlyginti ieškovo nuostolius, atsiradusius dėl atsakovo nesąžiningų veiksmų. Apeliantas pažymėjo, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymą ir UAB „Trakų KĮK“ įstatus bendrovės valdymo kontrolę suteikia 66,7 procentų akcijų paketas, todėl atmestinas teismo argumentas, kad ieškovo parduodamas akcijų paketas nesuteikia bendrovės valdymo kontrolės. Be to, atsakovui nebuvo skirtumo, kiek procentų akcijų jis įsigis, kadangi 2005 m. gegužės 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties projekte numatyta, kad bus parduodamos ieškovo turimos akcijos. Teismas nepagrįstai nurodė, kad minėtu sutarties projektu remtis negalima, kadangi jis yra reikšmingas ne sandorio galiojimo, o tikrųjų šalies ketinimų nustatymo prasme. Tiek sutarties projektas, tiek garantinis raštas buvo sudaryti tą pačią dieną, todėl esminės aplinkybės negalėjo pasikeisti. Teismas savo sprendimą motyvavo ir tuo, kad ieškovas nesiėmė jokių priemonių likusioms akcijoms nusipirkti. Apelianto nuomone, toks teismo motyvas yra nepagrįstas, kadangi šalys niekada nesitarė dėl tokių sąlygų. CK 6.263 straipsnio 2 dalyje yra numatytas visiško žalos atlyginimo principas. Pigiau pardavęs turėtas akcijas ieškovas negavo dalies pajamų (89 692,17 Lt), kurias pagrįstai tikėjosi gauti, ir ši suma yra ieškovo nuostoliai.

72. Garantiniame rašte šalys buvo susitarusios dėl konsultacinio darbo, kurio kaina 9 000 Lt. Šalys sutarties dėl šių darbų suteikimo nesudarė, todėl ieškovas negavo 9 000 Lt pajamų. Šalys garantiniame rašte nenumatė, kad sutartis dėl konsultacinio darbo bus pasirašyta tik tuo atveju, jeigu bus pasirašyta pagrindinė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, todėl nepagrįstas teismo argumentas, kad atsakovui neįgijus akcijų, apeliantas negalėjo jam suteikti paslaugų, dėl kurių susitarta garantiniame rašte. Be to, byloje buvo nustatyta, kad faktinis UAB „Trakų KĮK“ valdymas buvo perduotas atsakovui, tai yra jo darbuotojui, todėl atsakovui atsirado pareiga sumokėti apeliantui 9 000 Lt.

83. Iš atsakovo taip pat turi būti priteista 11 872,67 Lt palūkanų, kurias sudaro 6 procentai nuo 444 387,24 Lt sumos už laikotarpį nuo 2005 m. gegužės 17 d. iki 2005 m. birželio 2 d. ir 0,28 procento nuo 453 387,24 Lt sumos už 17 dienų nuo 2005 m. gegužės 17 d. iki 2005 m. birželio 2 d. (tai yra 1 269,48 Lt), 12,03 procentų nuo 98 692,17 Lt sumos už laikotarpį nuo 2005 m. birželio 3 d. iki ieškinio pareiškimo 2007 m. birželio 5 d. (tai yra 11 872,67), už 24 mėnesius nuo 2005 m. birželio 3 d. iki 2007 m. birželio 3 d. 12 procentų palūkanų nuo 98 692,17 Lt, tai yra 11 843,06 Lt bei už 2 dienas nuo 2007 m. birželio 4 d. iki 2007 m. birželio 5 d. 0,03 procento palūkanų nuo 98 692,17 Lt, tai yra 29,61 Lt. Teismas pagal šiuos reikalavimus turėjo priteisti 111 834,32 Lt (98 692,17 Lt + 1 269,48 Lt + 11 872,67 Lt).

94. Teismas nepagrįstai nusprendė, kad ieškovas neįvykdė savo pareigos perduoti automobilį atsakovui. Tokia teismo išvada prieštarauja byloje esančiam prima facie įrodymui – 2005 m. gegužės 6 d. automobilio priėmimo-perdavimo aktui, kuris patvirtina priešingai. 2005 m. gegužės 6 d. UAB „Trakų KĮK“ kontroliavo atsakovas, vadinasi minėtos bendrovės dispozicijoje esantį automobilį taip pat kontroliavo atsakovas. Tai, kad ieškovas neatsisakė automobilio pirkimo–pardavimo sutarties ir raštu nereikalavo automobilio, nereiškia, kad automobilis nebuvo perduotas atsakovui bei šalys neatsisakė sutarties. Pagal 2005 m. gegužės 5 d. „Automobilio pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 2“ atsakovas privalėjo iki 2005 m. gegužės 11 d. sumokėti ieškovui 160 000 Lt už automobilį VOLVO F10, valstybinis Nr. ( - ) , tačiau jis minėtos sumos nesumokėjo, todėl ieškovas minėtą automobilį pardavė už mažesnę 120 000 Lt kainą, o jo nuostolius sudaro negautos pajamos – 40 000 Lt. Be to, ieškovui priteistina ir 16 496 Lt palūkanų (9,5 procentų nuo 160 000 Lt sumos nuo 2005 m. gegužės 12 d. iki 2006 m. gruodžio 12 d., tai yra 15 200 Lt; 0,12 procento nuo 160 000 Lt sumos nuo 2006 m. gruodžio 13 d. iki 2006 m. gruodžio 19 d., tai yra 192 Lt; 2,76 procentų nuo 40 000 Lt nuo 2006 m. gruodžio 21 d. iki ieškinio pareiškimo 2007 m. birželio 5 d., tai yra 1 104 Lt).

105. Teismas neteisingai paskirstė įrodinėjimo pareigą, kadangi ne apeliantas turėjo įrodinėti, kad atsakovas kaltas ir kad atsakovo veiksmai buvo neteisėti, kaip sprendė pirmosios instancijos teismas, bet atsakovas turėjo įrodinėti, kad jis yra nekaltas ir jo veiksmai buvo neteisėti. Kadangi atsakovo kaltės ir veiksmų neteisėtumo prezumpcija byloje nebuvo paneigta, teismo sprendimas turi būti panaikintas ir priimtas naujas sprendimas ieškinį tenkinti.

11Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas UAB „Švarus miestas“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2007 m. rugsėjo 14 d. sprendimą palikti nepakeistą, apeliacinį skundą atmesti ir priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas atsakovo naudai. Nurodo, kad nepagrįsti apelianto teiginiai, jog atsakovas atsisakė sudaryti sutartį, nes ieškovas šioms aplinkybėms pagrįsti nepateikė jokių įrodymų. Atsakovo sąžiningumą ikisutartiniuose santykiuose pagrindė liudytojų parodymai, kurių ieškovas nepaneigė. Tai, kad pats ieškovas nutraukė ikisutartinius santykius patvirtina jokių dokumentų (raštų, raginimų, pretenzijų) nebuvimas. Ieškovas nuostolių dydį grindžia paties apskaičiuota prarastos galimybės pinigine verte ir kodekse įtvirtintomis palūkanomis, tačiau neįrodo kitų esminių civilinės atsakomybės sąlygų. Ieškovas nepateikė įrodymų, kad jis siekė sumažinti nuostolius ir parduoti akcijas už kiek įmanoma didesnę kainą. Be to, nesant sudarytos sutarties, atsakomybė dėl nuostolių atlyginimo gali kilti tik tada, kai buvo nepagrįstai atsisakyta sudaryti sutartį ir kita šalis yra kalta dėl tokio atsisakymo. Šiuo atveju atlyginami tik tie nuostoliai, kurie yra prievolę pažeidusio asmens veiksmų ar neveikimo padarinys. Apeliantas šiuo atveju neįrodė, kad jis aktyviai siekė sutarties sudarymo. Apeliantas nepagrįstai nurodė, kad teismas garantinį raštą vertino kaip dvišalį sandorį. Jis turi būti vertinamas kaip apelianto oferta įsigyti visas 100 procentų UAB „Trakų KĮK“ akcijų už konkrečią kainą. Ieškovas neįrodė, kad jis buvo pasirengęs ofertoje numatytomis sąlygomis sudaryti sutartį, o atsakovas tokiomis sąlygomis ją sudaryti atsisakė. Tam, kad žala būtų priteista, turi būti įrodytos visos civilinės atsakomybės sąlygos, o pats sutarties nesudarymo faktas nesukuria prievolės atlyginti tariamą žalą. Apelianto reikalavimas kompensuoti tariamai patirtą žalą dėl to, kad UAB „Ecoservice“ už UAB „Trakų KĮK“ akcijų paketą (71,90 procentų akcijų) sumokėjo mažiau, nei buvo įsipareigojęs sumokėti atsakovas už 100 procentų akcijų yra nepagrįstas ir prieštarauja teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principams. Apeliantas taip pat klaidingai interpretuoja UAB „Trakų KĮK“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties projektą. Sutarties projekto nuostatos yra aiškinamos atskirai nuo kitų nuostatų, dėl to yra iškreipiami tikrieji šalių ketinimai. Be to, sutarties projektas buvo rengiamas anksčiau, negu šalių parašais patvirtintas garantinis raštas. Teismas teisingai nusprendė, kad apeliantui atsisakius parduoti valdomas UAB „Trakų KĮK“ akcijas, fakultatyvinis susitarimas dėl atlyginimo už konsultacinį darbą netenka galios, o nesant akcijų pirkimo–pardavimo sutarties atsakovui negalėjo būti suteiktos paslaugos, susijusios su vadovavimu įmonei. Atsakovas, nepripažįstamas ieškovo reikalavimų dėl žalos atlyginimo, taip pat nepripažįsta ir jo reikalavimų dėl palūkanų priteisimo bei nesutinka su jų skaičiavimu. Atsakovas sutinka su teismo išvada, kad nepaisant formalaus automobilio priėmimo-perdavimo akto pasirašymo, ieškovas elgėsi nesąžiningai ir automobilio neperdavė atsakovui, o vėliau sąmoningais veiksmais sukėlė tariamą žalą ir pardavė jį už mažesnę kainą. Nesant atsakovo visų civilinės atsakomybės sąlygų, iš jo negali būti išieškoma žala ir palūkanos už prievolės įvykdymo termino praleidimą. Pažymėjo, kad ieškovas iškraipo faktus ir nepagrįstai nurodo, kad atsakovas, perėmęs UAB „Trakų KĮK“ vadovavimą, perėmė ir automobilio kontrolę, kadangi minėtas automobilis priklausė ne UAB „Trakų KĮK“, o pačiam ieškovui. Teismas pagrįstai nusprendė, kad ieškovas turi įrodyti tas aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus (atsakovo nesąžiningumą, kaltę, nuostolius). Taip pat pažymėjo, kad byloje skolininko (atsakovo) kaltės prezumpcija buvo nuginčyta liudytojų parodymais ir įrodžius paties ieškovo nesąžiningumą ikisutartiniuose santykiuose. Be to, atsakovas pabrėžė, kad ieškovas pranešime įmonės akcininkams apie akcijų pardavimą nurodė 290 769,84 Lt akcijų kainą, todėl kaina, už kurią buvo parduotos akcijos laikytina protinga, ji viršija pranešime nurodytą kainą ir dėl to darytina išvada, kad ieškovas nuostolių nepatyrė.

12Apeliacinis skundas netenkintinas.

13Byloje nustatyta, kad 2005 m. kovo 30 d. uždarosios akcinės bendrovės „Švarus miestas“ akcininkas UAB „TEW Baltija“ ir UAB „Trakų rajono komunalinių įmonių kombinatas“ pasirašė ketinimų protokolą (susitarimą), kuriame susitarė bendradarbiauti, jame UAB „TEW Baltija“ išreiškė norą įsigyti daugiau negu ½ UAB „KĮK“ akcijų paketo. 2005 m. gegužės 5 d. UAB „Švarus miestas“ direktorius S. J. ir ieškovas A. Z. pasirašė UAB „Trakų KĮK“ akcijų pirkimo patvirtinimą – garantinį raštą, kuriame atsakovas įsipareigojo nusipirkti UAB „Trakų KĮK“ 100 procentų akcijų paketą už 618 000 Lt ir iki 2005 m. gegužės 16 d. pasirašyti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Tą pačią 2005 m. gegužės 5 d. šalys pasirašė automobilio pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovas pardavė jam priklausantį automobilį – šiukšliavežę VOLVO F10 – UAB „Švarus miestas“ už 160 000 Lt. Kitą dieną buvo pasirašytas Automobilio priėmimo–perdavimo aktas. 2005 m. birželio 3 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovas kartu su savo sutuoktine pardavė jiems priklausančius UAB „Trakų KĮK“ 10 344 vienetus akcijų (71,90 procentų bendrovės įstatinio kapitalo) už 354 686,07 Lt UAB „Vienituras“ (dabartinis pavadinimas – UAB „Ecoservice“). 2006 m. gruodžio 20 d. ieškovas ir UAB „Ecoservice“ pasirašė šiukšliavežės VOLVO F10, valst. Nr. ( - ) pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią minėta transporto priemonė buvo parduota už 120 000 Lt.

14Ieškovas pareiškė reikalavimus atsakovui dėl nuostolių, kurie atsirado pastarajam atsisakius sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, atlyginimo, tai yra dėl nuostolių atlyginimo pažeidus ikisutartinių santykių metu atsiradusias prievoles. Ieškovas savo nuostolius kildina iš to, kad, atsakovui atsisakius sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį garantiniame rašte numatytomis sąlygomis, jis patyrė nuostolių, kadangi turėjo parduoti akcijas ir transporto priemonę už mažesnę kainą.

15Kolegija, spręsdama klausimą dėl nuostolių, atsiradusių dėl prisiimtų prievolių ikisutartinių santykių metu nevykdymo, tyrė ir vertino šalių elgesį derybų metu bei šalių elgesį po garantinio rašto pasirašymo. Pažymėtina, kad, ketinančios sudaryti sutartį šalys, jau ikisutartinių santykių metu įgyja abipuses teises ir pareigas. Vykstant deryboms dėl sutarties sudarymo, pagrindinė abipusė šalių pareiga yra pareiga elgtis sąžiningai, kuri įtvirtinta CK 1.5, 6.4, 6.158 ir 6.163 straipsniuose. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo nutartyse išaiškino, kad sąžiningumas ikisutartiniuose santykiuose apima keletą svarbių pareigų. Pirma, šaliai draudžiama vesti derybas, jeigu ji apskritai neketina sudaryti sutarties. Antra, nors ir nėra šalių pareigos sudaryti sutartį, tačiau sąžiningumas reikalauja, kad toli pažengusios derybos nebūtų nutrauktos be pakankamos priežasties. Draudimas nutraukti toli pažengusias derybas paaiškinamas tuo, kad tokiose derybose viena ar kita šalis jau turi visiškai pagrįstą pagrindą tikėtis, jog priešingos šalies ketinimai yra rimti ir sutartis tikrai bus sudaryta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. sausio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-38/2005). CK 6.163 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad šalis, kuri derybų metu elgiasi nesąžiningai, privalo atlyginti kitai šaliai nuostolius. Taigi ši CK norma nustato civilinę atsakomybę nuostolių atlyginimo forma už pagrįsto pasitikėjimo sugriovimą. Dėl to, sprendžiant ginčą, būtina įvertinti derybas vedusių šalių elgesį sąžiningumo principo požiūriu ir nustatyti dėl kurios šalies kaltės nebuvo sudaryta sutartis, ar ši šalis savo elgesiu sukūrė kitai šaliai pagrįstą pasitikėjimą ir įsitikinimą, jog sutartis bus sudaryta. Pripažinus, kad viena iš šalių veikė nesąžiningai, spręsti nuostolių, kuriuos sudaro derybų metu turėtos išlaidos bei prarastos galimybės piniginė vertė (CK 6.163 straipsnio 3 dalis), atlyginimo klausimą.

16Sprendžiant klausimą dėl nuostolių, atsiradusių dėl pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nesudarymo, pirmiausia turi būti nustatoma, ar derybos dėl pagrindinės sutarties sudarymo buvo nutrauktos, ar jos buvo nutrauktos be pakankamo pagrindo, ar kita šalis (ieškovas) turėjo pagrįstą pasitikėjimą ir įsitikinimą, kad sutartis bus sudaryta. Kaip minėta, ikisutartinių santykių metu abi šalys, tai yra tiek ieškovas (pardavėjas), tiek atsakovas (pirkėjas) privalo elgtis sąžiningai ir tinkamai vykdyti prisiimtus įsipareigojimus. Ieškovas teigia, kad savo prievoles pažeidė atsakovas, nes jis atsisakė pagrindinės sutarties, tačiau šiems teiginiams pagrįsti įrodymų nepateikė ir neįrodė, kad atsakovas veikė nesąžiningai bei nutraukė derybas ir atsisakė sudaryti sutartį (CPK 178 straipsnis). Byloje surinkti įrodymai patvirtina priešingą, atsakovo nurodytą poziciją. Pirmosios instancijos teisme apklausti liudytojai K. M. ir S. J. , tuo metu dirbę pas atsakovą bei atstovavę jo interesus, parodė, jog UAB „Švarus miestas“ norėjo pirkti visas UAB Trakų KĮK“ akcijas, tačiau po garantinio rašto pasirašymo ieškovas vengė bendrauti su atsakovu sutarties sudarymo klausimais ir, nieko atsakovui nepranešęs, sudarė sutartį su UAB „Vienituras“ (t. 1, b. l. 195-196). Kolegijos nuomone, paties ieškovo nesuinteresuotumą pagrindinės sutarties su atsakovu – UAB „Švarus miestas“ – sudarymu patvirtina aplinkybė, kad šalių pasirašytame 2005 m. gegužės 5 d. garantiniame rašte buvo numatytos netesybos už įsipareigojimo pirkti akcijas pažeidimą, tačiau ieškovas iki 2007 m. birželio 8 d. (iki ieškinio padavimo teismui) klausimo dėl atsakovo atsakomybės už prievolės pažeidimą nekėlė, nors garantiniame rašte buvo numatytas 3 dienų terminas netesyboms sumokėti.

17Kolegija atkreipia dėmesį, kad šalis turi teisę reikalauti iš kitos prievolės šalies įsipareigojimų įvykdymo, jeigu pati elgiasi sąžiningai ir įvykdė jai priklausančias pareigas. Šalys garantiniame rašte susitarė dėl vertybinių popierių – akcijų – perleidimo. Uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo ypatumai yra numatyti Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje. Minėto straipsnio 1 dalyje numatyta, kad apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Šio straipsnio 3 dalyje numatyta, kad tokį akcininko pranešimą gavęs bendrovės vadovas per 5 dienas nuo gavimo privalo kiekvienam bendrovės akcininkui pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą, kuriame būtų nurodytas parduodamų akcijų skaičius pagal klases, siūloma pardavimo kaina ir terminas, per kurį akcininkas gali pranešti bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamų akcijų. Byloje yra pateiktas ieškovo 2005 m. balandžio 6 d. pranešimas bendrovei apie ketinimą parduoti nuosavybės teise valdomas akcijas, nurodytas 10 344 vienetų akcijų skaičius ir akcijų kaina – 290 769,84 Lt (t. 2, b.l. 14) (tai rodo, kad ieškovas ketino parduoti ir siūlė pirkti akcijas už žymiai mažesnę kainą, negu derėjosi su UAB „Švarus miestas“, ir pardavė UAB „Venituras“), tačiau duomenų apie tai, kad ieškovas, dirbdamas UAB „Trakų KĮK“ vadovu, pranešė apie akcijų pardavimą kitiems akcininkams (bendrasavininkams) nėra. Minėtos aplinkybės patvirtina, kad pats ieškovas nebuvo pasiruošęs akcijų pardavimui, nes neįvykdė visų būtinų įstatyme numatytų sąlygų, vadinasi jis negalėjo reikalauti iš atsakovo, kad pastarasis įsigytų parduodamas akcijas, nes šis sandoris prieštarautų Akcinių bendrovių įstatymui ir pažeistų kitų bendraturčių (akcininkų) interesus.

18Kolegija taip pat pastebi, kad, nepaisant to, jog pagrindinė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis su atsakovu nebuvo sudaryta, byloje pateiktas 2005 m. gegužės 5 d. atsakovo paruoštas sutarties projektas. Šis sutarties projektas yra reikšmingas nustatant tikruosius numatomo sudaryti sandorio šalių ketinimus ir tikrąją valią. Sutarties projekte buvo numatytas ieškovo ketinimas supirkti likusias įmonės akcijas iš kitų akcininkų, be to, projekte numatyta bendra akcijų kaina 329 218 Lt, todėl atsakovas pagrįstai nurodė, kad jis ketino pirkti visas akcijas, o garantiniame rašte nurodyta kaina yra 100 procentų akcijų kaina. Nors garantiniame rašte šalys susitarė dėl 100 procentų akcijų perleidimo už 618 000 Lt, toks sandoris be paruošiamųjų darbų realiai negalėjo būti įvykdytas, kadangi ieškovui nepriklausė visos akcijos, o savo dalies jis taip pat negalėjo parduoti, kadangi nebuvo įvykdęs savo pareigos pranešti kitų akcijų turėtojams apie akcijų pardavimą ir nebuvo gavęs jų atsisakymo pirkti akcijas, todėl yra pagrindas manyti, kad akcijos nebuvo parduotos dėl paties ieškovo kaltės.

19Ieškovas apeliaciniame skunde nurodo, kad atsakovui neįsigijus jo akcijų už garantiniame rašte susitartą 444 387,24 Lt kainą (10 344 vnt. akcijų po 42,96 Lt), jis patyrė 89 692,17 Lt nuostolius, nes akcijas trečiajam asmeniui pardavė už 354 687,07 Lt. Kaip minėta, šalių pasirašytame garantiniame rašte yra numatyta didesnė akcijų kaina, tačiau tiek ieškovo pranešime akcininkams, tiek sutarties projekte buvo numatyta mažesnė akcijų kaina, todėl ieškovo argumentai, kad dėl kainų skirtumo jis patyrė nuostolių, nepagrįsti. Iš paminėtų įrodymų matyti, kad tuo metu pats ieškovas savo turėtas akcijas vertino žymiai pigiau nei nurodyta garantiniame rašte ir ketino jas parduoti už mažesnę kainą (pranešime bendrovei nurodė 290 769,84 Lt kainą). Ieškovo argumentas, kad atsakovas nepirko akcijų, nes neturėjo pinigų, negali būti pripažintas įrodančiu atsakovo kaltę dėl sutarties nesudarymo, kadangi iš minėtų liudytojų parodymų matyti, kad atsakovo akcininkai buvo apsisprendę finansuoti sandorį ir įgyti UAB „Trakų KĮK“. Duomenų, kad atsakovas objektyviai buvo nepajėgus nupirkti akcijas, byloje nėra.

20Byloje esantys įrodymai taip pat paneigia ieškovo argumentus, kad akcijas jis ketino parduoti tik atsakovui, kad šiam ketinimui pagrįsti jis į darbą priėmė atsakovo nurodytą asmenį ir tokiu būdu suteikė konsultavimo paslaugas. Byloje esantis atsakovo pranešimas bendrovei apie akcijų pardavimą patvirtina, kad ieškovas jau kovo mėnesį ketino parduoti turėtas akcijas, jis taip pat nurodė parduodamų akcijų kainą. Kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovui konsultavimo paslaugos galėjo būti suteiktos tik tuo atveju, jeigu būtų pasirašyta pagrindinė sutartis ir įvyktų faktinis įmonės valdymo perėmimas. CK 6.193 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tikruosius sutarties šalies ketinimus. Abi šalys pripažino, kad papildomas susitarimas dėl konsultacinio darbo buvo reikalingas tam, kad atsakovui būtų lengviau perimti įmonės valdymą, perprasti šios veiklos ypatumus, todėl, pardavus įmonės akcijas kitai bendrovei, o ne atsakovui, UAB „Trakų KĮK“ valdymo perėmimas nebuvo galimas ir konsultavimo paslaugos atsakovui negalėjo būti teikiamos. Ta aplinkybė, kad įmonėje dirbo atsakovo nurodytas asmuo nereiškia, kad tokiu būdu atsakovui buvo teikiamos konsultavimo paslaugos. Minėtą asmenį ir ieškovo vadovaujamą įmonę siejo darbo santykiai, įdarbintas asmuo turėjo atlikti darbo sutartyje numatytus darbus, todėl ieškovo įdarbinto asmens apmokymas dirbti (atlikti jam pagal darbo sutartį priskirtas funkcija) negali būti traktuojamas kaip paslaugų teikimas atsakovui.

21Kolegija taip pat atmeta ieškovo argumentus dėl nuostolių, patirtų pigiau pardavus automobilį, atlyginimo. Atkreiptinas dėmesys, kad ieškovas, sudaręs sutartį su atsakovu, pasirašęs priėmimo–perdavimo aktą, pinigų už parduotą transporto priemonę iš atsakovo nereikalavo, liudytojai patvirtino, kad šio automobilio atsakovui faktiškai neperdavė, automobilį leido naudoti naujam akcijų pirkėjui, kuriam jį pardavė tik po pusantrų metų. Minėti ieškovo veiksmai patvirtina, kad jis, nesudaręs akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, automobilio realiai neketino parduoti, o, sudarydamas automobilio pirkimo–pardavimo sutartį su UAB „Ecoservice“, tik teisiškai įtvirtino automobilio, kuriuo pastarasis jau naudojosi, perleidimą. Atmestini ieškovo argumentai, kad tai, jog įmonėje dirbo atsakovo nurodytas darbuotojas D. Š. , reiškia, kad atsakovui automobilis faktiškai buvo perduotas. Pažymėtina, kad ginčo transporto priemonė priklausė asmeniškai ieškovui, o ne jo valdomai įmonei, todėl nepagrįsti jo argumentai, kad, akcininko įmonėje įsidarbinus atsakovo nurodytam asmeniui, atsakovas įgijo teisę ir galimybę faktiškai valdyti ieškovo asmeninį turtą.

22Kolegija, atsižvelgdama į tai, kad ieškovas, žadėdamas parduoti ginčo akcijas atsakovui, pats nesiėmė priemonių šias akcijas perleisti: nebendradarbiavo su atsakovu dėl abiejų šalių ketinimų įvykdymo ir nereikalavo iš atsakovo sudaryti sutartį, mokėti už parduotą automobilį, neatliko įstatyme numatytų veiksmų, kad šias akcijas galėtų parduoti, priėjo prie išvados, kad pats ieškovas nesiekė akcijų parduoti atsakovui, o pasirinko kitą akcijų pirkėją, todėl jo reikalavimas atsakovui dėl nuostolių, atsiradusių nesudarius sutartų sutarčių, yra nepagrįstas ir pirmosios instancijos teismas pagrįstai jį atmetė. Atsižvelgiant į tai, kas pasakyta, pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, todėl paliktinas nepakeistas, ieškovo nurodyti argumentai nesudaro pagrindo jį naikinti.

23Atmetant ieškovo apeliacinį skundą iš jo priteistinos atsakovo apeliaciniame teisme patirtos advokato atstovavimo išlaidos ir valstybės apeliacinės instancijos teisme patirtos procesinių dokumentų siuntimo išlaidos (CPK 93 ir 98 straipsniai).

24Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio pirmos dalies 1 punktu,

Nutarė

25Vilniaus apygardos teismo 2007 m. rugsėjo 14 d. sprendimą palikti nepakeistą. Priteisti iš ieškovo A. Z. (a. k. ( - ) 1 768,75 Lt (vieną tūkstantį septynis šimtus šešiasdešimt aštuonis litus 75 ct) advokato atstovavimo išlaidų atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Švarus miestas“ (į. k. 124079391) ir 6,40 Lt (šešis litus 40 ct) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų apeliacinės instancijos teisme valstybei.

Proceso dalyviai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3. Ieškovas ieškiniu prašė priteisti iš atsakovo 138 692,17 Lt negautas... 4. Vilniaus apygardos teismas 2007 m. rugsėjo 14 d. sprendimu ieškinį atmetė,... 5. Apeliaciniu skundu ieškovas A. Z. Vilniaus apygardos teismo 2007 m. rugsėjo... 6. 1. Atsakovas atsisakė sudaryti UAB „Trakų KĮK“ 10 344 vienetų... 7. 2. Garantiniame rašte šalys buvo susitarusios dėl konsultacinio darbo, kurio... 8. 3. Iš atsakovo taip pat turi būti priteista 11 872,67 Lt palūkanų, kurias... 9. 4. Teismas nepagrįstai nusprendė, kad ieškovas neįvykdė savo pareigos... 10. 5. Teismas neteisingai paskirstė įrodinėjimo pareigą, kadangi ne apeliantas... 11. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas UAB „Švarus miestas“ prašo... 12. Apeliacinis skundas netenkintinas.... 13. Byloje nustatyta, kad 2005 m. kovo 30 d. uždarosios akcinės bendrovės... 14. Ieškovas pareiškė reikalavimus atsakovui dėl nuostolių, kurie atsirado... 15. Kolegija, spręsdama klausimą dėl nuostolių, atsiradusių dėl prisiimtų... 16. Sprendžiant klausimą dėl nuostolių, atsiradusių dėl pagrindinės akcijų... 17. Kolegija atkreipia dėmesį, kad šalis turi teisę reikalauti iš kitos... 18. Kolegija taip pat pastebi, kad, nepaisant to, jog pagrindinė akcijų... 19. Ieškovas apeliaciniame skunde nurodo, kad atsakovui neįsigijus jo akcijų už... 20. Byloje esantys įrodymai taip pat paneigia ieškovo argumentus, kad akcijas jis... 21. Kolegija taip pat atmeta ieškovo argumentus dėl nuostolių, patirtų pigiau... 22. Kolegija, atsižvelgdama į tai, kad ieškovas, žadėdamas parduoti ginčo... 23. Atmetant ieškovo apeliacinį skundą iš jo priteistinos atsakovo... 24. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso... 25. Vilniaus apygardos teismo 2007 m. rugsėjo 14 d. sprendimą palikti...