Byla 2-1743-868/2017
Dėl įkeitimo pripažinimo pasibaigusiu, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko, uždaroji akcinė bendrovė „Birštono investicija“, bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Vilniaus investicija“, uždaroji akcinė bendrovė „Green Vilnius hotel“

1Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Vanda Višnevska, sekretoriaujant Kristinai Jurginytei, nedalyvaujant šalims,

2viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo N. P. ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Margio investicija“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Birštono projektas“ dėl įkeitimo pripažinimo pasibaigusiu, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko, uždaroji akcinė bendrovė „Birštono investicija“, bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Vilniaus investicija“, uždaroji akcinė bendrovė „Green Vilnius hotel“.

3Teismas

Nustatė

4Ieškovas N. P. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Margio investicija“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Birštono projektas“, kuriuo prašė pripažinti 2014-07-17 sutartinio įkeitimo sandorį (su visais pakeitimais ir papildymais), kurio pagrindu ieškovas (įkaito davėjas) N. P., asmens kodas ( - ) įkeitė atsakovui UAB „Birštono projektas", juridinio asmens kodas 303365879, 4465 vnt. UAB „Birštono mineraliniai vandenys" ir Ko, juridinio asmens kodas 152833635, akcijų, pasibaigusiu; pripažinti 2014-09-01 sutartinio įkeitimo sandorį (su visais pakeitimais ir papildymais), kurio pagrindu ieškovas (įkaito davėjas) N. P., asmens kodas ( - ) įkeitė atsakovui UAB „Margio investicija", juridinio asmens kodas 303113999, 6698 vnt. UAB „Birštono mineraliniai vandenys" ir Ko, juridinio asmens kodas 152833635, akcijų, pasibaigusiu.

5Nurodė, kad nuo 2014 m. UAB „Green Vilnius hotel" ir UAB „Birštono investicija" (toliau kartu -Bendrovės) vykdo projektą „Gydyklos ir reabilitacijos ligoninės rekonstrukcija Birštono kurorte" (toliau - Projektas). Projekto vertė sudaro daugiau nei 10 mln. Eur. Projekto vykdymo rezultatas yra „Vytautas Mineral SPA" komplekso rekonstrukcija ir atidarymas, kuris yra numatytas 2016-09-16.

6Projektas yra finansuojamas Europos sąjungos fondų lėšomis (pagal su VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūra sudarytą sutartį), bankų suteiktais kreditais bei Projektą vykdančių bendrovių akcininkų paskolintomis Projekto vykdymui lėšomis.

7Projektą vykdančių Bendrovių akcininkais Sutartinio įkeitimo sandorių sudarymo metu buvo:

8UAB „Vilniaus investicija", turinti 58,3 % Bendrovių akcijų, t. y. kontroliuojantis akcininkas;

9UAB „Margio investicija", turinti 25,0 % Bendrovių akcijų;

10UAB „Birštono projektas", turinti 16,7 % Bendrovių akcijų.

11Ieškovas (įkaito davėjas) buvo UAB „Vilniaus investicija" direktoriumi ir vieninteliu akcininku.

12Projekto vykdymo iniciatorius UAB „Vilniaus investicija" pritraukė projekte dalyvauti kitus Bendrovių akcininkus, atsakovus UAB „Margio investicija" ir UAB „Birštono projektas".

13BUAB „Vilniaus investicija" buvus Projekto vykdytoja ir iniciatore patvirtina 2014-09-26 Investicijų sutarties (toliau - Investicijų sutartis) nuostatos. Pavyzdžiui, Investicijų sutarties 2.2.4 p. įtvirtinta, kad UAB „Vilniaus investicija" iki Investicijų sutarties pasirašymo jau buvo atlikusi Projekto darbus, susijusius su Projekto medžiagos rinkimu, siekiant gauti Europos Sąjungos paramą, projektinės dokumentacijos rengimu, detaliojo planavimo vertinimu ir pan.

14Kiti akcininkai (atsakovai UAB „Margio investicija" ir UAB „Birštono projektas") iš esmės yra tik pasyvūs investuotojai, į Projektą pritraukti UAB „Vilniaus investicija" pastangomis ir Investicijų sutarties pagrindu Įsipareigoję investuoti į Projektą su sąlyga, kad tiek UAB „Vilniaus investicija", tiek ieškovas atsakovams pateiks itin plačius Projekto tinkamo įgyvendinimo ir vykdymo užtikrinimus. Tai patvirtina ir Investavimo sutarties nuostatos (pavyzdžiui, 2.4.4. p., 3.1. p., 4.2. p., 4.4., 5.5.3. - 5.5.5. p. ir kt.) iš kurių akivaizdu, kad UAB „Vilniaus investiciją" ir atsakovus siejo ne akcininkų tarpusavio santykiai, bet Projekto vystytojo ir pasyviu investuotoju santykiai.

15Kadangi BUAB „Vilniaus investicija" vykdomam Projektui neatidėliotinai reikėjo kitų akcininkų (pasyvių investuotojų), t. y. atsakovų, suteikiamų investicijų Projekto vykdymui (kaip nurodyta aukščiau, Projektas buvo vykdomas ir Europos Sąjungos paramos lėšomis, todėl Projekto vykdymas buvo itin kontroliuojamas), BUAB „Vilniaus investicija" turėjo sutikti su kitų akcininkų (pasyvių investuotojų) reikalaujamomis sąlygomis dėl investicijų suteikimo Projekto vykdymui. Priešingu atveju Bendrovės būtų pažeidusios įsipareigojimus Europos Sąjungos paramai gauti ir Projektas būtų nutrauktas, o Bendrovės bankrutavusios.

16Dėl nurodytų priežasčių buvo sudaryti ir Sutartinio įkeitimo sandoriai, kurių pagrindu kilusios ieškovo (įkaito davėjo) prievolės yra pripažintinos pasibaigusiomis.

17Sutartinio įkeitimo sandorių ir jų pakeitimų pagrindu ieškovas svetimo turto įkeitimu atsakovams įkeitė ieškovui priklausančias UAB „Birštono mineraliniai vandenys" ir Ko akcijas:

182014-07-17 sutartinio įkeitimo sandoriu (su 2014-08-29 ir 2014-12-22 pakeitimais) ieškovas (įkaito davėjas) atsakovui UAB „Birštono projektas" įkeitė ieškovui nuosavybės teise priklausančius 4465 vnt. UAB „Birštono mineraliniai vandenys" ir Ko akcijų;

192014-09-01 sutartinio įkeitimo sandoriu ieškovas (įkaito davėjas) atsakovui UAB „Margio investicija" įkeitė ieškovui nuosavybės teise priklausančius 6698 vnt. UAB „Birštono mineraliniai vandenys" ir Ko akcijų.

20Taigi, ieškovas Sutartinio įkeitimo sandorių pagrindu atsakovams svetimo turto įkeitimu yra įkeitęs iš viso 11 163 vnt. UAB „Birštono mineraliniai vandenys" ir Ko akcijų (toliau - Akcijos).

21Kaip nurodyta aukščiau, 2014-08-26 Bendrovės ir jų akcininkai UAB „Birštono projektas", UAB „Margio investicija", UAB „Vilniaus investicija" sudarė Investicijų sutartį, kuria susitarė dėl Projekto vykdymo.

22Investicijų sutarties 4.2. p., be kita ko, nustatyta, kad „Investuotojas I [UAB „Birštono projektas"] iki šios sutarties pasirašymo yra suteikęs projekto dalyviui [UAB „Birštono investicija"] <...> 86 866 Eur <...> paskola, kurios užtikrinimui įkeistos <...> [Akcijos] <...>. Per 5 darbo dienas <...> įregistruos (i) įkeitimo sandorio pakeitimą, kuriuo Investuotojui I [UAB „Birštono projektas"] lieka įkeistos 4465 <...> akcijos ir (ii) įkeitimo sandorį, kuriuo Investuotojui II [UAB „Margio investicija"] įkeičiamos 6698 <...> akcijos. [Akcijų] Įkeitimas galios iki užbaigus Projekto vykdytojo [UAB Green Vilnius hotel"] atskyrimą jo akcininkų struktūra taps analogiška Projekto dalyvio [UAB „Birštono projektas"] akcininkų struktūrai ir bus pasirašyta Projekto vykdytojo [UAB Green Vilnius hotel"] akcininkų sutartis".

23Taigi, iš nurodytos Investicijų sutarties 4.2. p. nuostatos akivaizdu, kad Investicijų sutartimi šalys bendru susitarimu nustatė, kad Akcijų įkeitimo tikslas - tinkamos Bendrovių pertvarkos įvykdymo užtikrinimas. Nurodytos sąlygos buvo tinkamai įvykdytos.

242015-01-07 susitarimu Nr. 1 prie Investicijų sutarties (toliau - Susitarimas), atsižvelgdamos į tai, kad „Šalys siekia pratęsti aukščiau paminėto Akcijų įkeitimo terminą" (Susitarimo C punktas), Susitarimo 1 p. šalys taip pat susitarė, kad:

25„1. Investuotojas I ir Investuotojas II [Atsakovai] atsisakys Sutarties 4.2. punkte numatyto Akcijų įkeitimo po 2016 m. vasario 1 d. esant visoms šioms sąlygoms:

26Iki 2016 m. vasario 1 d. bus įvykdytas Projektas, tai yra Projekto pagrindu rekonstruota sanatorija pilnai veiks kaip tokia;

27Projekto finansavimui bus gautos visos lėšos, kaip tai nustatyta [Investavimo] Sutarties 2.2. punkte nustatytoje Projekto finansavimo struktūroje. <...>;

28Sutartyje nustatytais atvejais atsiradus Investuotojo III [UAB „Vilniaus investicija"] pareigai suteikti papildomą finansavimą į Projekto įgyvendinimą, Investuotojas III [UAB „Vilniaus investicija"] tokį finansavimą pilnai ir tinkamai suteiks; nepadarant neigiamos įtakos Projekto įgyvendinimui."

29Atsižvelgiant į nurodytą, yra akivaizdu, kad šalys bendru sutarimu, išreikštu Susitarimo 1 p., susitarė dėl Investicijų sutarties 4.2. p. įtvirtinto Akcijų įkeitimo pratęsimo ir nustatė papildomas įkeitimo atsisakymo sąlygas.

30Šiuo metu egzistuoja visi Akcijų įkeitimo teisės atsakovu naudai pabaigos pagrindai, nustatyti Investicijų sutartyje ir Susitarime:

31Projektas yra įvykdytas, t. y. Projekto pagrindu rekonstruota sanatorija pilnai veikia kaip tokia (Susitarimo 1.1. p.). Nurydytą patvirtina: (i) 2016-01-29 statybos užbaigimo aktas Nr. SUA-20-160129-00029 (priedas Nr. 6); (ii) Valstybinės maisto ir veterinarijos tarnybos Kauno valstybinės maisto ir veterinarijos tarnybos 2016-07-07 Maisto tvarkymo subjekto pažymėjimas (priedas Nr. 7); (iii) Nacionalinio visuomenės sveikatos centro prie Sveikatos apsaugos ministerijos 2016-07-14 Leidimai-higienos pasai Nr. LHP.2-431; LHP.2-433; LHP.2-429 (priedas Nr. 8); (iv) Sanatorijos Nekilnojamojo turto registro išrašas, patvirtinantis, kad statinio (sanatorijos) baigtumas - 100 proc. (priedas Nr. 9).

32Projekto finansavimui buvo gautos visos lėšos, kaip tai nustatyta Investavimo sutarties 2.2. p. nustatytoje Projekto finansavimo struktūroje (Susitarimo 1.2. p.): Projekto vykdymui buvo gauta tiek Europos Sąjungos parama (Investicijų sutarties 2.2.1. p.; priedas Nr. 10), tiek UAB „Medicinos bankas" paskola Investicijų sutarties 2.2.5. p.; priedas Nr. 11). Investicijų sutarties 2.2.4. p. taip pat yra konstatuotas Investuotojo III [UAB „Vilniaus investicija] investicijos suteikimas. Susitarimo 1.2. p. yra įtvirtinta išlyga, kad „Investuotojas I arba Investuotojas II [atsakovai] nepagrįstai nesuteikęs atitinkamai Sutarties 2.2.2. ir 2.2.3. punktuose nustatytos paskolos, netenka teisės remtis šiuo punktu, kiek tai susiję su jo nepagrįstai nesuteikta paskola". Vadinasi, yra įvykdytos visos Investicijų sutarties 2.2. p. sąlygos, t. y. Susitarimo 1.2. p. yra tinkamai įvykdytas.

33Investuotojas III (UAB „Vilniaus investicija") pilnai ir tinkamai suteikė papildomą finansavimą. Investicijų sutarties 5.5.3. p. nustatytas UAB „Vilniaus investicija" įsipareigojimas užtikrinti papildomas investicijas į Projektą tuo atveju, jei bendra reikalinga investicijų suma į Projektą padidės. Atsižvelgiant į tai, pažymėtina, kad šių UAB „Vilniaus investicija" įsipareigojimų vykdymui Projekto vykdančioms Bendrovėms buvo suteiktos iš viso virš 1 mln. EUR dydžio paskolos. Be to, iš viešų Hipotekos registro duomenų (priedas Nr. 1) taip pat matyti, kad 2016-08-12 buvo įregistruotas sutartinio įkeitimo sandoris kreditoriaus SIA „UniCredit Leasing" naudai 2016-04-25 paskolos sutarties Nr. 704995/00, kurios pagrindu UAB „Green Vilnius hotel" buvo suteikta papildoma 1 000 000 Eur dydžio paskola, užtikrinimui. Nurodyto sandorio užtikrinimui buvo įkeistos ir UAB „Vilniaus investicija" priklausančios Bendrovių akcijos. Vadinasi, Susitarimo 1.3. p. yra tinkamai įvykdytas.

34Atsakovės uždaroji akcinė bendrovė „Birštono projektas“ ir uždaroji akcinė bendrovė „Margio investicija“ pateikė teisimui pareiškimą dėl ieškinio pripažinimo ( 1 t. b. l. 212).

35Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 268 str. 5 d. numatyta, kai atsakovas ieškinį pripažįsta visiškai ar iš dalies, teismas gali surašyti sutrumpintus motyvus.

36Ieškinys tenkinamas visiškai.

37Byloje nustatyta, kad nuo 2014 m. UAB „Green Vilnius hotel" ir UAB „Birštono investicija" (toliau kartu -Bendrovės) vykdo projektą „Gydyklos ir reabilitacijos ligoninės rekonstrukcija Birštono kurorte" (toliau - Projektas). Projekto vertė sudaro daugiau nei 10 mln. Eur. Projekto vykdymo rezultatas yra „Vytautas Mineral SPA" komplekso rekonstrukcija ir atidarymas, kuris yra numatytas 2016-09-16.

38Projektas yra finansuojamas Europos sąjungos fondų lėšomis (pagal su VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūra sudarytą sutartį), bankų suteiktais kreditais bei Projektą vykdančių bendrovių akcininkų paskolintomis Projekto vykdymui lėšomis.

39Projektą vykdančių Bendrovių akcininkais Sutartinio įkeitimo sandorių sudarymo metu buvo:

40UAB „Vilniaus investicija", turinti 58,3 % Bendrovių akcijų, t. y. kontroliuojantis akcininkas;

41UAB „Margio investicija", turinti 25,0 % Bendrovių akcijų;

42UAB „Birštono projektas", turinti 16,7 % Bendrovių akcijų.

43Ieškovas (įkaito davėjas) buvo UAB „Vilniaus investicija" direktoriumi ir vieninteliu akcininku.

44Projekto vykdymo iniciatorius UAB „Vilniaus investicija" pritraukė projekte dalyvauti kitus Bendrovių akcininkus, atsakovus UAB „Margio investicija" ir UAB „Birštono projektas".

45BUAB „Vilniaus investicija" buvus Projekto vykdytoja ir iniciatore patvirtina 2014-09-26 Investicijų sutarties (toliau - Investicijų sutartis) nuostatos. Pavyzdžiui, Investicijų sutarties 2.2.4 p. įtvirtinta, kad UAB „Vilniaus investicija" iki Investicijų sutarties pasirašymo jau buvo atlikusi Projekto darbus, susijusius su Projekto medžiagos rinkimu, siekiant gauti Europos Sąjungos paramą, projektinės dokumentacijos rengimu, detaliojo planavimo vertinimu ir pan.

46Kiti akcininkai (atsakovai UAB „Margio investicija" ir UAB „Birštono projektas") iš esmės yra tik pasyvūs investuotojai, į Projektą pritraukti UAB „Vilniaus investicija" pastangomis ir Investicijų sutarties pagrindu Įsipareigoję investuoti į Projektą su sąlyga, kad tiek UAB „Vilniaus investicija", tiek ieškovas atsakovams pateiks itin plačius Projekto tinkamo įgyvendinimo ir vykdymo užtikrinimus. Tai patvirtina ir Investavimo sutarties nuostatos (pavyzdžiui, 2.4.4. p., 3.1. p., 4.2. p., 4.4., 5.5.3. - 5.5.5. p. ir kt.) iš kurių akivaizdu, kad UAB „Vilniaus investiciją" ir atsakovus siejo ne akcininkų tarpusavio santykiai, bet Projekto vystytojo ir pasyviu investuotoju santykiai.

47BUAB „Vilniaus investicija" vykdomam Projektui neatidėliotinai reikėjo kitų akcininkų (pasyvių investuotojų), t. y. atsakovų, suteikiamų investicijų Projekto vykdymui (kaip nurodyta aukščiau, Projektas buvo vykdomas ir Europos Sąjungos paramos lėšomis, todėl Projekto vykdymas buvo itin kontroliuojamas), BUAB „Vilniaus investicija" turėjo sutikti su kitų akcininkų (pasyvių investuotojų) reikalaujamomis sąlygomis dėl investicijų suteikimo Projekto vykdymui. Priešingu atveju Bendrovės būtų pažeidusios įsipareigojimus Europos Sąjungos paramai gauti ir Projektas būtų nutrauktas, o Bendrovės bankrutavusios.

48Dėl nurodytų priežasčių buvo sudaryti ir Sutartinio įkeitimo sandoriai, kurių pagrindu kilusios ieškovo (įkaito davėjo) prievolės yra pripažintinos pasibaigusiomis.

49Sutartinio įkeitimo sandorių ir jų pakeitimų pagrindu ieškovas svetimo turto įkeitimu atsakovams įkeitė ieškovui priklausančias UAB „Birštono mineraliniai vandenys" ir Ko akcijas:

502014-07-17 sutartinio įkeitimo sandoriu (su 2014-08-29 ir 2014-12-22 pakeitimais) ieškovas (įkaito davėjas) atsakovui UAB „Birštono projektas" įkeitė ieškovui nuosavybės teise priklausančius 4465 vnt. UAB „Birštono mineraliniai vandenys" ir Ko akcijų;

512014-09-01 sutartinio įkeitimo sandoriu ieškovas (įkaito davėjas) atsakovui UAB „Margio investicija" įkeitė ieškovui nuosavybės teise priklausančius 6698 vnt. UAB „Birštono mineraliniai vandenys" ir Ko akcijų.

52Taigi, ieškovas Sutartinio įkeitimo sandorių pagrindu atsakovams svetimo turto įkeitimu yra įkeitęs iš viso 11 163 vnt. UAB „Birštono mineraliniai vandenys" ir Ko akcijų (toliau - Akcijos).

53Kaip nurodyta aukščiau, 2014-08-26 Bendrovės ir jų akcininkai UAB „Birštono projektas", UAB „Margio investicija", UAB „Vilniaus investicija" sudarė Investicijų sutartį, kuria susitarė dėl Projekto vykdymo.

54Investicijų sutarties 4.2. p., be kita ko, nustatyta, kad „Investuotojas I [UAB „Birštono projektas"] iki šios sutarties pasirašymo yra suteikęs projekto dalyviui [UAB „Birštono investicija"] <...> 86 866 Eur <...> paskola, kurios užtikrinimui įkeistos <...> [Akcijos] <...>. Per 5 darbo dienas <...> įregistruos (i) įkeitimo sandorio pakeitimą, kuriuo Investuotojui I [UAB „Birštono projektas"] lieka įkeistos 4465 <...> akcijos ir (ii) įkeitimo sandorį, kuriuo Investuotojui II [UAB „Margio investicija"] įkeičiamos 6698 <...> akcijos. [Akcijų] Įkeitimas galios iki užbaigus Projekto vykdytojo [UAB Green Vilnius hotel"] atskyrimą jo akcininkų struktūra taps analogiška Projekto dalyvio [UAB „Birštono projektas"] akcininkų struktūrai ir bus pasirašyta Projekto vykdytojo [UAB Green Vilnius hotel"] akcininkų sutartis".

55Taigi, iš nurodytos Investicijų sutarties 4.2. p. nuostatos akivaizdu, kad Investicijų sutartimi šalys bendru susitarimu nustatė, kad Akcijų įkeitimo tikslas - tinkamos Bendrovių pertvarkos įvykdymo užtikrinimas. Nurodytos sąlygos buvo tinkamai įvykdytos.

562015-01-07 susitarimu Nr. 1 prie Investicijų sutarties (toliau - Susitarimas), atsižvelgdamos į tai, kad „Šalys siekia pratęsti aukščiau paminėto Akcijų įkeitimo terminą" (Susitarimo C punktas), Susitarimo 1 p. šalys taip pat susitarė, kad:

57„1. Investuotojas I ir Investuotojas II [Atsakovai] atsisakys Sutarties 4.2. punkte numatyto Akcijų įkeitimo po 2016 m. vasario 1 d. esant visoms šioms sąlygoms:

58Iki 2016 m. vasario 1 d. bus įvykdytas Projektas, tai yra Projekto pagrindu rekonstruota sanatorija pilnai veiks kaip tokia;

59Projekto finansavimui bus gautos visos lėšos, kaip tai nustatyta [Investavimo] Sutarties 2.2. punkte nustatytoje Projekto finansavimo struktūroje. <...>;

60Sutartyje nustatytais atvejais atsiradus Investuotojo III [UAB „Vilniaus investicija"] pareigai suteikti papildomą finansavimą į Projekto įgyvendinimą, Investuotojas III [UAB „Vilniaus investicija"] tokį finansavimą pilnai ir tinkamai suteiks; nepadarant neigiamos įtakos Projekto įgyvendinimui."

61Atsižvelgiant į nurodytą, yra akivaizdu, kad šalys bendru sutarimu, išreikštu Susitarimo 1 p., susitarė dėl Investicijų sutarties 4.2. p. įtvirtinto Akcijų įkeitimo pratęsimo ir nustatė papildomas įkeitimo atsisakymo sąlygas.

62Šiuo metu egzistuoja visi Akcijų įkeitimo teisės atsakovu naudai pabaigos pagrindai, nustatyti Investicijų sutartyje ir Susitarime:

63Projektas yra įvykdytas, t. y. Projekto pagrindu rekonstruota sanatorija pilnai veikia kaip tokia (Susitarimo 1.1. p.). Nurodytą patvirtina: (i) 2016-01-29 statybos užbaigimo aktas Nr. SUA-20-160129-00029; (ii) Valstybinės maisto ir veterinarijos tarnybos Kauno valstybinės maisto ir veterinarijos tarnybos 2016-07-07 Maisto tvarkymo subjekto pažymėjimas; (iii) Nacionalinio visuomenės sveikatos centro prie Sveikatos apsaugos ministerijos 2016-07-14 Leidimai-higienos pasai Nr. LHP.2-431; LHP.2-433; LHP.2-429 (priedas Nr. 8); (iv) Sanatorijos Nekilnojamojo turto registro išrašas, patvirtinantis, kad statinio (sanatorijos) baigtumas - 100 proc.

64Projekto finansavimui buvo gautos visos lėšos, kaip tai nustatyta Investavimo sutarties 2.2. p. nustatytoje Projekto finansavimo struktūroje (Susitarimo 1.2. p.): Projekto vykdymui buvo gauta tiek Europos Sąjungos parama (Investicijų sutarties 2.2.1. p.; priedas Nr. 10), tiek UAB „Medicinos bankas" paskola Investicijų sutarties 2.2.5. p.; priedas Nr. 11). Investicijų sutarties 2.2.4. p. taip pat yra konstatuotas Investuotojo III [UAB „Vilniaus investicija] investicijos suteikimas. Susitarimo 1.2. p. yra įtvirtinta išlyga, kad „Investuotojas I arba Investuotojas II [atsakovai] nepagrįstai nesuteikęs atitinkamai Sutarties 2.2.2. ir 2.2.3. punktuose nustatytos paskolos, netenka teisės remtis šiuo punktu, kiek tai susiję su jo nepagrįstai nesuteikta paskola". Vadinasi, yra įvykdytos visos Investicijų sutarties 2.2. p. sąlygos, t. y. Susitarimo 1.2. p. yra tinkamai įvykdytas.

65Investuotojas III (UAB „Vilniaus investicija") pilnai ir tinkamai suteikė papildomą finansavimą. Investicijų sutarties 5.5.3. p. nustatytas UAB „Vilniaus investicija" įsipareigojimas užtikrinti papildomas investicijas į Projektą tuo atveju, jei bendra reikalinga investicijų suma į Projektą padidės. Atsižvelgiant į tai, pažymėtina, kad šių UAB „Vilniaus investicija" įsipareigojimų vykdymui Projekto vykdančioms Bendrovėms buvo suteiktos iš viso virš 1 mln. EUR dydžio paskolos. Be to, iš viešų Hipotekos registro duomenų taip pat matyti, kad 2016-08-12 buvo įregistruotas sutartinio įkeitimo sandori6s kreditoriaus SIA „UniCredit Leasing" naudai 2016-04-25 paskolos sutarties Nr. 704995/00, kurios pagrindu UAB „Green Vilnius hotel" buvo suteikta papildoma 1 000 000 Eur dydžio paskola, užtikrinimui. Nurodyto sandorio užtikrinimui buvo įkeistos ir UAB „Vilniaus investicija" priklausančios Bendrovių akcijos. Vadinasi, Susitarimo 1.3. p. yra tinkamai įvykdytas.

66Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 4.184 straipsnio 1 dalis numato, kad sąlyginė hipoteka – daikto įkeitimas, norint apsaugoti skolinio įsipareigojimo įvykdymą, kai susitariama, kad hipoteka įsigalios nuo sutartyje nustatytos sąlygos įvykdymo momento arba kad hipoteka galios tik iki to momento, kol bus vykdoma sutartyje nustatyta sąlyga. Sąlyga gali būti nustatoma tiek kreditoriui, tiek skolininkui.

67CK 4.224 straipsnio 1 dalies 1 punktas numato, kad įkeitimo teisė baigiasi pasibaigus įkeitimu užtikrintai prievolei.

68CK 4.224 straipsnio 1 dalies 6 punktas numato, kad įkeitimo teisė baigiasi šalių susitarimu ar kreditoriui atsisakius įkeitimo.

69Kadangi byloje esantys įrodymai patvirtina, kad egzistuoja visi Akcijų įkeitimo teisės atsakovu naudai pabaigos pagrindai, nustatyti Investicijų sutartyje ir Susitarime, nes Projektas yra įvykdytas, be to, Projekto finansavimui buvo gautos visos lėšos, kaip tai nustatyta Investavimo sutarties 2.2. p. nustatytoje Projekto finansavimo struktūroje (Susitarimo 1.2. p.), todėl pareikštas ieškinys tenkintinas visiškai.

70Patenkinus ieškovo reikalavimus iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Margio investicija“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Birštono projektas“ lygiomis dalimis priteistinos ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas – 41 Eur Eur sumokėto žyminio mokesčio (CPK 93 str.).

71Patenkinus ieškinį visiškai iš atsakovių valstybei lygiomis dalimis priteisiama 31,01 Eur pašto išlaidų, t.y. po 15,50 Eur iš kiekvieno ( CPK 96 str.).

72Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 264, 265, 268, 270 straipsniais, teismas

Nutarė

73Ieškinį patenkinti visiškai.

74Pripažinti 2014-07-17 sutartinio įkeitimo sandorį (su visais pakeitimais ir papildymais), kurio pagrindu ieškovas (įkaito davėjas) N. P., asmens kodas ( - ) įkeitė atsakovei UAB „Birštono projektas", juridinio asmens kodas 303365879, 4465 vnt. UAB „Birštono mineraliniai vandenys" ir Ko, juridinio asmens kodas 152833635, akcijų, pasibaigusiu.

75Pripažinti 2014-09-01 sutartinio įkeitimo sandorį (su visais pakeitimais ir papildymais), kurio pagrindu ieškovas (įkaito davėjas) N. P., asmens kodas ( - ) įkeitė atsakovui UAB „Margio investicija", juridinio asmens kodas 303113999, 6698 vnt. UAB „Birštono mineraliniai vandenys" ir Ko, juridinio asmens kodas 152833635, akcijų, pasibaigusiu.

76Priteisti iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Margio investicija“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Birštono projektas“ lygiomis dalimis 41,00 Eur žyminio mokesčio, t. y. po 20,50 Eur, ieškovo N. P. naudai.

77Priteisti iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Margio investicija“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Birštono projektas“ lygiomis dalimis valstybės naudai 31,01 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, iš kiekvieno po 15,50 Eur.

78Sprendimas per trisdešimt dienų gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Proceso dalyviai
1. Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Vanda Višnevska, sekretoriaujant... 2. viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą... 3. Teismas... 4. Ieškovas N. P. kreipėsi į teismą su ieškiniu... 5. Nurodė, kad nuo 2014 m. UAB „Green Vilnius hotel" ir UAB „Birštono... 6. Projektas yra finansuojamas Europos sąjungos fondų lėšomis (pagal su VšĮ... 7. Projektą vykdančių Bendrovių akcininkais Sutartinio įkeitimo sandorių... 8. UAB „Vilniaus investicija", turinti 58,3 % Bendrovių akcijų, t. y.... 9. UAB „Margio investicija", turinti 25,0 % Bendrovių akcijų;... 10. UAB „Birštono projektas", turinti 16,7 % Bendrovių akcijų.... 11. Ieškovas (įkaito davėjas) buvo UAB „Vilniaus investicija" direktoriumi ir... 12. Projekto vykdymo iniciatorius UAB „Vilniaus investicija" pritraukė projekte... 13. BUAB „Vilniaus investicija" buvus Projekto vykdytoja ir iniciatore patvirtina... 14. Kiti akcininkai (atsakovai UAB „Margio investicija" ir UAB „Birštono... 15. Kadangi BUAB „Vilniaus investicija" vykdomam Projektui neatidėliotinai... 16. Dėl nurodytų priežasčių buvo sudaryti ir Sutartinio įkeitimo sandoriai,... 17. Sutartinio įkeitimo sandorių ir jų pakeitimų pagrindu ieškovas svetimo... 18. 2014-07-17 sutartinio įkeitimo sandoriu (su 2014-08-29 ir 2014-12-22... 19. 2014-09-01 sutartinio įkeitimo sandoriu ieškovas (įkaito davėjas) atsakovui... 20. Taigi, ieškovas Sutartinio įkeitimo sandorių pagrindu atsakovams svetimo... 21. Kaip nurodyta aukščiau, 2014-08-26 Bendrovės ir jų akcininkai UAB... 22. Investicijų sutarties 4.2. p., be kita ko, nustatyta, kad „Investuotojas I... 23. Taigi, iš nurodytos Investicijų sutarties 4.2. p. nuostatos akivaizdu, kad... 24. 2015-01-07 susitarimu Nr. 1 prie Investicijų sutarties (toliau - Susitarimas),... 25. „1. Investuotojas I ir Investuotojas II [Atsakovai] atsisakys Sutarties 4.2.... 26. Iki 2016 m. vasario 1 d. bus įvykdytas Projektas, tai yra Projekto pagrindu... 27. Projekto finansavimui bus gautos visos lėšos, kaip tai nustatyta... 28. Sutartyje nustatytais atvejais atsiradus Investuotojo III [UAB „Vilniaus... 29. Atsižvelgiant į nurodytą, yra akivaizdu, kad šalys bendru sutarimu,... 30. Šiuo metu egzistuoja visi Akcijų įkeitimo teisės atsakovu naudai pabaigos... 31. Projektas yra įvykdytas, t. y. Projekto pagrindu rekonstruota sanatorija... 32. Projekto finansavimui buvo gautos visos lėšos, kaip tai nustatyta Investavimo... 33. Investuotojas III (UAB „Vilniaus investicija") pilnai ir tinkamai suteikė... 34. Atsakovės uždaroji akcinė bendrovė „Birštono projektas“ ir uždaroji... 35. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 268 str. 5 d.... 36. Ieškinys tenkinamas visiškai.... 37. Byloje nustatyta, kad nuo 2014 m. UAB „Green Vilnius hotel" ir UAB... 38. Projektas yra finansuojamas Europos sąjungos fondų lėšomis (pagal su VšĮ... 39. Projektą vykdančių Bendrovių akcininkais Sutartinio įkeitimo sandorių... 40. UAB „Vilniaus investicija", turinti 58,3 % Bendrovių akcijų, t. y.... 41. UAB „Margio investicija", turinti 25,0 % Bendrovių akcijų;... 42. UAB „Birštono projektas", turinti 16,7 % Bendrovių akcijų.... 43. Ieškovas (įkaito davėjas) buvo UAB „Vilniaus investicija" direktoriumi ir... 44. Projekto vykdymo iniciatorius UAB „Vilniaus investicija" pritraukė projekte... 45. BUAB „Vilniaus investicija" buvus Projekto vykdytoja ir iniciatore patvirtina... 46. Kiti akcininkai (atsakovai UAB „Margio investicija" ir UAB „Birštono... 47. BUAB „Vilniaus investicija" vykdomam Projektui neatidėliotinai reikėjo... 48. Dėl nurodytų priežasčių buvo sudaryti ir Sutartinio įkeitimo sandoriai,... 49. Sutartinio įkeitimo sandorių ir jų pakeitimų pagrindu ieškovas svetimo... 50. 2014-07-17 sutartinio įkeitimo sandoriu (su 2014-08-29 ir 2014-12-22... 51. 2014-09-01 sutartinio įkeitimo sandoriu ieškovas (įkaito davėjas) atsakovui... 52. Taigi, ieškovas Sutartinio įkeitimo sandorių pagrindu atsakovams svetimo... 53. Kaip nurodyta aukščiau, 2014-08-26 Bendrovės ir jų akcininkai UAB... 54. Investicijų sutarties 4.2. p., be kita ko, nustatyta, kad „Investuotojas I... 55. Taigi, iš nurodytos Investicijų sutarties 4.2. p. nuostatos akivaizdu, kad... 56. 2015-01-07 susitarimu Nr. 1 prie Investicijų sutarties (toliau - Susitarimas),... 57. „1. Investuotojas I ir Investuotojas II [Atsakovai] atsisakys Sutarties 4.2.... 58. Iki 2016 m. vasario 1 d. bus įvykdytas Projektas, tai yra Projekto pagrindu... 59. Projekto finansavimui bus gautos visos lėšos, kaip tai nustatyta... 60. Sutartyje nustatytais atvejais atsiradus Investuotojo III [UAB „Vilniaus... 61. Atsižvelgiant į nurodytą, yra akivaizdu, kad šalys bendru sutarimu,... 62. Šiuo metu egzistuoja visi Akcijų įkeitimo teisės atsakovu naudai pabaigos... 63. Projektas yra įvykdytas, t. y. Projekto pagrindu rekonstruota sanatorija... 64. Projekto finansavimui buvo gautos visos lėšos, kaip tai nustatyta Investavimo... 65. Investuotojas III (UAB „Vilniaus investicija") pilnai ir tinkamai suteikė... 66. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 4.184 straipsnio 1 dalis... 67. CK 4.224 straipsnio 1 dalies 1 punktas numato, kad įkeitimo teisė baigiasi... 68. CK 4.224 straipsnio 1 dalies 6 punktas numato, kad įkeitimo teisė baigiasi... 69. Kadangi byloje esantys įrodymai patvirtina, kad egzistuoja visi Akcijų... 70. Patenkinus ieškovo reikalavimus iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės... 71. Patenkinus ieškinį visiškai iš atsakovių valstybei lygiomis dalimis... 72. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 264,... 73. Ieškinį patenkinti visiškai.... 74. Pripažinti 2014-07-17 sutartinio įkeitimo sandorį (su visais pakeitimais ir... 75. Pripažinti 2014-09-01 sutartinio įkeitimo sandorį (su visais pakeitimais ir... 76. Priteisti iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Margio... 77. Priteisti iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Margio... 78. Sprendimas per trisdešimt dienų gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos...