Byla 2S-106-544/2011

1Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės Ramunės Čeknienės (pranešėja), kolegijos teisėjų Birutės Jonaitienės, Birutės Valiulienės,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos AB „Mineralinių ir cheminių produktų bendrovė „AuroChem“ atskirąjį skundą dėl Kėdainių rajono apylinkės teismo 2010 m. spalio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-2666-673/2010 pagal pareiškėjo akcinės bendrovės „Mineralinių ir cheminių produktų bendrovė „EuroChem““ pareiškimą suinteresuotiems asmenims AB „Lifosa“ ir AB „Lifosa“ mažumos akcininkams dėl įpareigojimo vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojus padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose apie AB „Lifosa“ akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcinei bendrovei „Mineralinių ir cheminių produktų bendrovė „EuroChem“.

3Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

Nustatė

42010-10-21 Kėdainių rajono apylinkės teisme priimtas pareiškėjo akcinės bendrovės „Mineralinių ir cheminių produktų bendrovė „EuroChem““ pareiškimas suinteresuotiems asmenims AB „Lifosa“ ir AB „Lifosa“ mažumos akcininkams dėl reikalavimo įpareigoti vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojus padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose apie AB „Lifosa“ akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcinei bendrovei „Mineralinių ir cheminių produktų bendrovė „EuroChem“ (1 t., b. l. 1-6).

5Pasirengimo nagrinėti bylą teisme metu buvo gauta informacija apie tai, kad Panevėžio apygardos teisme 2010-09-10 gauti ieškovų A. Š., V. N. ir L. D. ieškiniai atsakovams AB „Mineralinių ir cheminių produktų bendrovė „EuroChem“, EuroChem A.M.Limited, tretiesiems asmenims AB „Lifosa“, Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijai, dėl teisingos privalomai išperkamų AB „Lifosa“ akcijų kainos nustatymo (Panevėžio apygardos teismo civilinė byla Nr. 2-1021-212/2010, 1 t., b. l. 194-197).

6Kėdainių rajono apylinkės teismas 2010-10-22 nutartimi CPK 163 str. 3 p. pagrindu sustabdė civilinę byla Nr. 2-2666-673/2010 pagal pareiškėjo akcinės bendrovės „Mineralinių ir cheminių produktų bendrovė „EuroChem““ pareiškimą suinteresuotiems asmenims AB „Lifosa“ ir AB „Lifosa“ mažumos akcininkams dėl įpareigojimo vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojus padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose apie AB „Lifosa“ akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcinei bendrovei „Mineralinių ir cheminių produktų bendrovė „EuroChem““ iki Panevėžio apygardos teisme bus išnagrinėta civilinė byla dėl teisingos privalomai išperkamų AB „Lifosa“ akcijų kainos nustatymo ir įsiteisės joje priimtas sprendimas (1 t., b. l. 198-199). Teismas nurodė, kad CPK 163 str. 3 p. nustatyta, kad teismas privalo sustabdyti bylą, kai negalima nagrinėti tos bylos tol, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka, kai tarp nagrinėjamos civilinės bylos ir teisinio rezultato kitoje neišnagrinėtoje byloje yra tiesioginis prejudicinis ryšys. Teismas nurodė, kad Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymas susieja akcijų kainos nustatymo procedūros stadiją su bylos dėl įpareigojimo sąskaitų tvarkytojus padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui nagrinėjimu tokiu būdu, kad procedūra dėl privalomo akcijų išpirkimo negali būti užbaigta ir negali būti daromi įrašai akcijų nepardavusių akcininkų vertybinių popierių sąskaitose apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui, kol nebaigta procedūra dėl teisingos akcijų kainos nustatymo. Todėl pirmosios instancijos teismas sprendė, jog civilinė byla stabdytina iki Panevėžio apygardos teisme bus išnagrinėta civilinė byla dėl teisingos privalomai išperkamų AB „Lifosa“ akcijų kainos nustatymo ir įsiteisės joje priimtas sprendimas (CPK 163 str. 3 p., 166 str. 1 d. 2 p., 1 t., b. l. 198-199).

7Atskiruoju skundu pareiškėjas atskiruoju skundu prašo panaikinti Kėdainių rajono apylinkės teismo 2010-10-22 nutartį. Mano, kad teismas nepagrįstai ir neteisėtai sustabdė bylos nagrinėjimą, nes nenustatė nei vieno bylos sustabdymo pagrindo. Pareiškėjas 2010-09-14 kreipėsi į teismą Vertybinių popierių įstatymo 37 str. 11 d. pagrindu su prašymu įpareigoti vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojus padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose apie AB „Lifosa“ akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjui. Nepriklausomai nuo Panevėžio apygardos teismo byloje Nr. 2-1021-212/2010 bylos baigties privalės išpirkti likusias mažųjų akcininkų teises. Todėl teisingas privalomai išperkamų akcijų kainos nustatymas ir nuosavybės teisės į tokias akcijas perėjimas yra du savarankiški ir vienas nuo kito nepriklausantys procesai. Panevėžio apygardos teismo sprendimas šiai bylai neturės prejudicinės reikšmės. Pagal Vertybinių popierių įstatymo 37 str. 14 d. akcijų išpirkimas iš akcininkų neįtakoja jų teisės gauti papildomą kainą už akcijas, jeigu teismas ją nustatys. Bylos sustabdymas trukdo pareiškėjui įgyvendinti teisę supirkti visas AB „Lifosa“ akcijas. Nurodo, kad turi galimybes ir tinkamai įvykdys prievoles, susijusias su papildomos kainos sumokėjimu, jei taip nuspręstų teismas, ką patvirtina už akcijas sumokėta suma bei įnešta į depozitą suma, o teismas šios aplinkybės nevertino. Kėdainių rajono apylinkės teismas turi ir gali pats nustatyti visas nagrinėjamai bylai reikšmingas aplinkybes. Panevėžio apygardos teismas minėtoje byloje yra nustatęs apribojimą akcijas išpirkti tik iš trijų akcininkų (bylos ieškovų), o teismas sustabdė akcijų išpirkimą iš visų mažumos akcininkų, kas nesiderina su Panevėžio apygardos teismo nutartimi taikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis (2 t., b. l. 6-11).

8Atsiliepime į atskirąjį skundą suinteresuotieji asmenys A. Š., L. D., V. N. prašo atskirąjį skundą atmesti, o skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad CPK 163 str. 3 p. numato, kad sustabdyti bylą yra pagrindas tada, kai tarp nagrinėjamos teisme bylos ir teisinio rezultato kitoje neišnagrinėtoje byloje yras prejudicinis ryšys. Pagal LR Vertybinių popierių įstatymo 37 str. 10 d., 11 d., 14 d. nuostatas, jeigu bent vienas akcininkas kreipėsi į teismą, tai teismas gali privalomą akcijų išpirkimo procedūrą sustabdyti iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienios. Panevėžio apygardos teismas įsiteisėjusiomis nutartimis taikė laikinąsias apsaugos priemones ir sustabdė pradėtą privalomą jiems priklausančių akcijų išpirkimo procesą. Todėl, kol nebaigta procedūra dėl teisingos akcijų kainos nustatymo, teismas negali priimti procesinio sprendimo šioje byloje. Minėtos dvi procedūros susietos tokiu būdu, kad procedūra dėl privalomo akcijų išpirkimo negali vykti, kol nebaigta procedūra dėl teisingos akcijų kainos nustatymo. Pareiškėjo argumentai dėl geranoriško elgesio ir mokumo nesusiję su nagrinėjama byla. Tik įsiteisėjus teismo sprendimui apygardos teismo nagrinėjamoje byloje bus galima išspręsti šios bylos reikalavimą. Kėdainių rajono apylinkės teismas šią bylą sustabdė atsižvelgdamas į Panevėžio apygardos teismo nutartimis taikytas laikinąsias apsaugos priemones, nes joms galiojant negalėjo priimti procesinio apelianto prašomo procesinio sprendimo (2 t., b. l. 132).

9Atskirasis skundas netenkintinas. Kėdainių rajono apylinkės teismo 2010 m. spalio 22 d. nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 str. 1 p.). Atskirajam skundui paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 str.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.

10Apeliantė atskirajame skunde nurodytų argumentų pagrindu nesutinka su pirmosios instancijos teismo nutartimi, kuria teismas sustabdė bylą iki Panevėžio apygardos teisme bus išnagrinėta civilinė byla dėl teisingos privalomai išperkamų AB „Lifosa“ akcijų kainos nustatymo ir įsiteisės joje priimtas sprendimas. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantės atskirojo skundo argumentais dėl šių motyvų. CPK 163 str. 3 p. nustatyta, kad teismas privalo sustabdyti bylą, kai negalima nagrinėti tos bylos tol, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka. Minėtu pagrindu stabdyti bylą yra pagrindas tada, kai tarp nagrinėjamos teisme civilinės bylos ir teisinio rezultato kitoje neišnagrinėtoje byloje yra prejudicinis ryšys, t. y. kitoje byloje nustatyti faktai turės teisinę reikšmę sprendimui nagrinėjamoje byloje. Taigi šiuo atveju būtina išsiaiškinti prejudicinio ryšio egzistavimą (galimą egzistavimą) tarp minėtų bylų. LR Vertybinių popierių įstatymas, reglamentuojantis ginčo teisinius santykius, susieja akcijų kainos nustatymo procedūrą ir bylą dėl įpareigojimo sąskaitų tvarkytojus padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui. Minėto įstatymo 37 str. 14 d. nurodyta, kad kiekvienas akcininkas per 90 dienų nuo paskelbimo apie akcijų išpirkimą Lietuvos Respublikos dienraštyje turi teisę kreiptis į apygardos teismą pagal emitento buveinę, kad būtų nustatyta teisinga akcijų kaina. Jeigu bent vienas akcininkas kreipėsi į teismą, teismas gali privalomą akcijų išpirkimo procedūrą sustabdyti iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, jog šios dvi procedūros susietos tokiu būdu, kad procedūra dėl privalomo akcijų išpirkimo negali vykti, kol nebaigta procedūra dėl teisingos akcijų kainos nustatymo. Todėl apeliantas nepagrįstai teigia, kad Panevėžio apygardos teismo sprendimas šiai bylai neturės prejudicinės reikšmės. Atskirojo skundo argumentai, kad pagal Vertybinių popierių įstatymo 37 str. 14 d. akcijų išpirkimas iš akcininkų neįtakoja ir neriboja jų teisės gauti papildomą kainą už akcijas, jeigu teismas tokią kainą nustatys bei kad apeliantas gali tinkamai įvykdyti prievoles, kad yra mokus, yra nepaneigti, tačiau tai nesudaro pagrindo tenkinti atskirąjį skundą. Kėdainių rajono apylinkės teismas negali pats nustatyti teisingos išperkamų akcijų kainos, kadangi šis klausimas nagrinėjamas atskiroje byloje Panevėžio apygardos teisme iki kurios išnagrinėjimo ir sustabdyta ši byla. Todėl apeliantas nepagrįstai teigia priešingai. Tai, kad Panevėžio apygardos teismas yra nustatęs apribojimą akcijas išpirkti tik iš trijų akcininkų (bylos ieškovų), neužkirto kelio pirmosios instancijos teismui sustabdyti šios bylos nagrinėjimą, nes Vertybinių popierių įstatymo 37 str. 10 d., 11 d., 14 d. numatyta, kad, jeigu bent vienas akcininkas kreipėsi į teismą, tai teismas gali privalomą akcijų išpirkimo procedūrą sustabdyti iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos. Panevėžio apygardos teismas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą sprendė dalyvaujančių byloje asmenų atžvilgiu. Esant nurodytoms aplinkybėms teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai sustabdė bylos nagrinėjimą, todėl skunde išdėstytais motyvais keisti ar naikinti skundžiamą nutartį nėra pagrindo.

11Teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 337 str. 1 d. 1 p.,

Nutarė

12Kėdainių rajono apylinkės teismo 2010 m. spalio 22 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai