Byla 2A-67/2007

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Kazio Kailiūno ir Danutė Milašienės, sekretoriaujant Jūratei Lajauskienei, ieškovo atstovei advokatei Jurgitai Judickienei, atsakovui A. S. , atsakovų atstovui advokatui Ramūnui Kontrauskui, trečiojo asmens atstovui Raimundui Šyviui, viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų Š. B. ir A. S. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2006 m. gegužės 31 d. sprendimo, kuriuo ieškinys patenkintas iš dalies, priimto civilinėje byloje Nr. 2-655-343/2006 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Artrio-2“ ieškinį atsakovams Š. B. ir A. S. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais. Tretysis asmuo – uždaroji akcinė bendrovė ,,Monoturizmas“.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3Ieškovas UAB ,,Artrio-2“, kuriam Vilniaus apygardos teismo 2004 m. gruodžio 14 d. nutartimi iškelta bankroto byla, administratoriumi paskirtas UAB ,,Bankroto administravimo paslaugos“, kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams Š. B. bei A. S. ir prašė pripažinti negaliojančiomis 2002 m. sausio 2 d. tarp ieškovo ir atsakovų sudarytas UAB ,,Monoturizmas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, taip pat prašė taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovo Š. B. 89 100 Lt, iš atsakovo A. S. - 79 200 Lt. Nurodė, kad ginčo sandoriai buvo sudaryti pažeidžiant ieškovo kreditorių ir pačios bendrovės interesus, nes buvo akivaizdžiai nuostolingi. Parduotų akcijų nominali vertė buvo 10 000 Lt, tokia kaina ieškovas akcijas įsigijo 2001 m. gegužės 3 d. Tuo tarpu ginčo sutartimis akcijos buvo parduotos 100 kartų mažesne kaina, nors šių sandorių bendrovė sudaryti neprivalėjo. Be to, šiuo atveju yra taikytina nesąžiningumo prezumpcija, kadangi atsakovai negalėjo nesuvokti, jog akcijas įsigyja už ženkliai mažesnę kainą negu akcijų nominali vertė. Ieškovas nurodė, kad toks pažeidimas yra esminis ginčijamo sandorio negaliojimo pagrindas, o tinkamiausias kreditorių teisių ir interesų gynimo būdas būtų restitucijos taikymas atlyginant akcijų vertę pinigais. Taip pat ieškovas prašė ieškinio senaties termino netaikyti, pripažinti, kad ieškinio senaties terminas nebuvo praleistas.

4Atsakovai Š. B. ir A. S. atsiliepimuose į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu nesutinka, paaiškino, kad jie trečiojo asmens veikloje dalyvauja nuo jo įkūrimo dienos, UAB ,,Monoturizmas“ buvo skolingas ieškovui, o parduodant ieškovui trečiojo asmens akcijas, nustačius nominalią vertę 10 000 Lt, skola buvo likviduota. Be to, UAB ,,Monoturizmas“ 2001 metus baigė nuostolingai, atsakovams buvo pasiūlyta pirkti akcijas ir jie jas nupirko, akcijų vertė skirtingais laikotarpiais buvo labai skirtinga, todėl šalių negalima laikyti nesąžiningomis, sandoriu nebuvo pažeisti pardavėjo kreditorių interesai, kadangi tuo metu pardavėjas buvo mokus. Papildomu pareiškimu atsakovai prašė taikyti ieškinio senatį, nes nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjo 2005 m. sausio 27 d., o ieškinys pareikštas 2006 m. vasario 11 d., tuo tarpu kai LR įmonių bankroto įstatymo (toliau - ĮBĮ) 11 straipsnio 8 punktas numato, kad ieškinio senaties terminas yra vieneri metai nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos.

5Tretysis asmuo UAB ,,Monoturizmas“ atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu nesutinka, prašė jį atmesti. Pažymėjo, kad UAB ,,Monoturizmas“ 2000-2002 metais dirbo nuostolingai, todėl 2001 m. balandžio 27 d. kreipėsi į ieškovą, prašydamas likviduoti skolą ir pasiūlydamas už skolą išsipirkti UAB ,,Monoturizmas“ akcijas. Nurodė, kad tai UAB ,,Monoturizmas“ padarė neturėdamas kitų būdų atsiskaityti. Su pasiūlymu UAB ,,Artrio-2“ sutiko, todėl 2001 m. gegužės 3 d. buvo pasirašyta 38 akcijų perleidimo sutartis už nominalią jų vertę ir skola buvo likviduota. Atsakovams buvo pasiūlyta įsigyti UAB ,,Monoturizmas“ akcijų. Jie, įvertinę riziką, akcijas įsigijo mokėdami po 100 Lt už vienetą. Akcijų kainų pokyčiai vyksta objektyviai dėl rinkos ekonomikos ypatumų, todėl šalių negalima laikyti nesąžiningomis ir taikyti nesąžiningumo prezumpciją (CK 6.67 str. 4 p.). Taip pat laikytina, kad nebuvo pažeisti kreditorių reikalavimai, nes įmonė tuo metu buvo moki (CK 6.66 str.). Be to, tretysis asmuo prašė taikyti ieškinio senatį.

6Kauno apygardos teismas 2006 m. gegužės 31 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies, pripažino negaliojančiomis 2002 m. sausio 2 d. UAB ,,Monoturizmas“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, sudarytas tarp UAB “Artrio-2“ ir Š. B. bei tarp UAB ,,Artrio-2“ ir A. S. . Teismas taikė restituciją: grąžino UAB ,,Artrio-2“ Š. B. parduotas 9 paprastąsias vardines UAB ,,Monoturizmas“ akcijas, priteisė iš ieškovo UAB ,,Artrio-2“ atsakovui Š. B. 900 Lt; grąžino UAB ,,Artrio-2“ A. S. parduotas 8 paprastąsias vardines UAB ,,Monoturizmas“ akcijas, priteisė iš ieškovo UAB ,,Artrio-2“ atsakovui A. S. 800 Lt.

7Teismas atmetė ieškovo prašymą netaikyti ieškinio senaties termino, nes to nenumato įstatymai. Nurodė, kad CK 1.131 straipsnio antroji dalis numato, kad jeigu teismas pripažįsta, kad ieškinio senaties terminas yra praleistas dėl svarbios priežasties, pažeistoji teisė turi būti ginama, o praleistas terminas atnaujinamas, tačiau ieškovas neprašė atnaujinti ieškinio senaties termino, o įstatymas nenumato galimybės netaikyti ieškinio senaties termino. Ieškovas sandorius negaliojančiais prašo pripažinti CK 6.66 straipsnio pagrindu. Šio straipsnio trečioji dalis numato, kad sandoriui nuginčyti šiuo pagrindu taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas. Ieškovas šį terminą praleido, todėl teismas taikė ieškinio senatį ir ieškinį pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu atmetė (CK 1.131 str. 1 d.). Kita vertus, ieškovas sandorius negaliojančiais prašė pripažinti ir CK 1.80 bei 1.82 straipsnių pagrindu. Teismas, įvertinęs faktines aplinkybes, sprendė, kad sandoriai buvo sudaryti pažeidžiant bendrovės kreditorių ir pačios bendrovės interesus, nes sandoriais buvo sumažintas įmonės mokumas. Kita svarbia aplinkybe teismas laikė tai, kad ieškovas šių sandorių sudaryti neprivalėjo. Nors tretysis asmuo UAB ,,Monoturizmas“ nurodė, kad ieškovas buvo skolingas, tačiau šiam teiginiui patvirtinti įrodymų ar paaiškinimų nepateikė. Teismas taikė nesąžiningumo prezumpciją, kadangi atsakovai, būdami UAB ,,Monoturizmas“ akcininkais, negalėjo nežinoti ir nesuvokti, jog akcijas įsigyja už ženkliai mažesnę kainą negu akcijų nominali vertė, be to, atsakovai nepateikė jokių įrodymų, kad akcijų vertė per pusmetį būtų sumažėjusi 100 kartų (CK 6.67 str.). Teismas pažymėjo, kad ieškovo ir atsakovų nesiejo jokie skolinai įsipareigojimai. Teismas konstatavo, kad ginčo sandorius sudaręs įmonės vadovas veikė priešingai įmonės interesams, todėl šių sandorių sudarymo metu buvo pažeistas esminis juridinio asmens veiklos principas – siekti pelno. Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 22 straipsnio aštuntosios dalies (redakcija, galiojusi iki 2003 m. gruodžio 31 d.) nustatė, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti tik bendrovės ir jos akcininkų naudai. Turto pardavimas 100 kartų mažesne kaina yra akivaizdžiai nuostolingas įmonei. Teismas taip pat konstatavo, kad ieškinys šioje civilinėje byloje pareikštas siekiant apginti bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, byloje yra sprendžiamas bankrutuojančios UAB ,,Artrio-2“ turtinių teisių klausimas. Remdamasis išdėstytomis aplinkybėmis bei vadovaudamasis teismų praktika, teismas padarė išvadą, kad ginčijami sandoriai pripažintini negaliojančiais. Sandorius pripažinęs negaliojančiais, teismas taikė restituciją (CK 1.80 str. 2 d.). Kadangi nei viena iš šalių neįrodinėjo aplinkybių, jog nėra galimybių grąžinti turto natūra, tai teismas sprendė, kad ieškovui grąžintinos akcijos, o atsakovams priteistini pinigai.

8Apeliaciniu skundu atsakovai Š. B. ir A. S. su tokiu teismo sprendimu nesutinka, prašo jį panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Prašymą apeliantai grindžia tokiais motyvais:

  1. Teismas nepagrįstai ir neteisėtai, nesivadovaudamas teismų praktika, konstatavo įrodyta faktinę aplinkybę, kad turtas buvo parduotas atsakovams už aiškiai mažesnę kainą negu buvo to turto rinkos vertė, nes nustatydamas tariamą akcijų rinkos kainą teismas nepagrįstai rėmėsi šių akcijų nominalia verte - 10 000 Lt. Teismas, išaiškindamas nominalios akcijų vertės ir akcijų rinkos kainos (vertės) santykį, neatsižvelgė į įstatymų nuostatas (ABĮ 4 str. 2 d. 6 p., 7 str. 2 d. 5 p., 20 str. 1 d. 5 p., 38 str. 2 d.). Akcijų nominali vertė yra objektyvus dydis, nurodytas bendrovės įstatuose, kuris priklauso nuo įstatinio kapitalo dydžio, bendrovės akcininkų valios ir akcijų skaičiaus, tačiau neparodo bendrovės akcijų rinkos kainos, kuri priklauso nuo pelningumo, perspektyvų, valdomo turto ir daugelio kitų objektyvių ir subjektyvių kriterijų.
  2. Nustatydamas tariamą akcijų rinkos kainą teismas nepagrįstai rėmėsi šių akcijų įsigijimo 2001 m. gegužės 3 d. kaina, nes teismas neatsižvelgė į bylai svarbią faktinę aplinkybę, jog ieškovas ir tretysis asmuo yra dukterinės bendrovės UAB „Artrio“ bendrovės, kuriose 2001 m. gegužės 3 d. UAB „Artrio“ tiesiogiai arba per kontroliuojamas įmones valdė daugiau kaip pusę visų balsavimo teisę suteikiančių akcijų, todėl akivaizdu, jog pirkimo-pardavimo sandoriai, sudaryti tarp susijusių asmenų, neatspindi tikrosios parduodamų daiktų kainos. O dėl to pripažintina, jog teismas nepagrįstai laikė, kad iš 2001 m. gegužės 3 d. akcijų pasirašymo sutarties gali būti nustatyta akcijų rinkos kaina. Apeliantų nuomone, teismas šį rašytinį įrodymą vertino atsietai nuo aplinkybės, kad šiuo atveju viena UAB „Artrio“ dukterinė bendrovė įsigijo kitos dukterinės bendrovės akcijų. iš byloje esančių duomenų matyti, jog UAB „Monoturizmas“ 2000-2001 m. dirbo nuostolingai, o pelningai veikianti UAB „Artrio-2“ išpirko visą jos akcijų emisiją. Tokiu būdu buvo užtikrintas visos įmonių grupės veiklos tęstinumas.
  3. Teismas nepagrįstai neatsižvelgė į UAB „Monoturizmas“ atsiliepime į ieškinį nurodytą faktinę aplinkybę, jog 1998 m. spalio 2 d. pirkimo-pardavimo sutartimis, kurios pridedamos prie apeliacinio skundo, Š. B. ir A. S. pardavė bendrovei UAB „Artrio“ atitinkamai 13 ir 18 bendrovės UAB „Monoturizmas“ akcijų po 100 litų už vieną akciją, būtent šis sandoris, sudarytas tarp nesusijusių asmenų, parodo tikrąją UAB „Monoturizmas“ akcijų rinkos kainą (vertę). Apeliantų nuomone, teismas apskritai tinkamai neapibrėžė įrodinėjimo dalyko, t. y. tinkamai nenustatinėjo tikrosios akcijų rinkos kainos ir jos nelygino su sandorių kaina.
  4. Teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamos nuoseklios teisės aiškinimo ir taikymo praktikos, pagal kurią pareiga įrodyti (onus probandi), kad daiktas buvo parduotas už aiškiai mažesnę kainą negu buvo jo rinkos kaina pardavimo momentu, tenka ieškovui, kuris šia aplinkybe remiasi. Skundžiamu sprendimu konstatuodamas, kad atsakovai nepateikė jokių įrodymų, kad akcijų vertė per pusmetį būtų sumažėjusi 100 kartų, teismas pažeidė CPK 178 straipsnio nuostatas, įtvirtinančias įrodinėjimo pareigos paskirstymą civiliniame procese taisykles.
  5. Teismas nepagrįstai ir neteisėtai atsakovų nesąžiningumą konstatavo vadovaudamasis CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija. Pažymėtina, kad CK 6.67 straipsnis yra specialioji teisės norma, reglamentuojanti kontrahento nesąžiningumo prezumpciją tais atvejais, kai yra sprendžiamas kreditoriaus teises pažeidusio sandorio teisėtumo klausimas, t. y. taikant CK 6.66 str. įtvirtintą actio Pauliana institutą. Pirmosios instancijos teismas atmetė ieškovo reikalavimą pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana (CK 6.66 str.) pagrindu, o dėl to CK 6.67 straipsnis taip pat negalėjo būti taikomas. Šiuo atveju turėjo būti taikoma CK 4.26 straipsnio antroji dalis, įtvirtinanti bendrąją prievolės sąžiningumo prezumpciją civilinėje teisėje. Remiantis išdėstytais argumentais konstatuotina, kad byloje nenustatyta aplinkybė, jog atsakovai žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoriai prieštarauja ieškovo veiklos tikslams, todėl teismas nepagrįstai taikė CK 1.82 straipsnį.
  6. Teismui pripažinus, jog ginčijami sandoriai buvo nenaudingi bendrovei UAB „Artrio-2“, turėjo būti sprendžiamas klausimas dėl sandorius sudariusio bendrovės valdymo organo civilinės atsakomybės. Atkreiptinas dėmesys, kad teismas nepagrįstai sutapatino sandorio prieštaravimą bendrovės interesams su sandorio prieštaravimu juridinio asmens tikslams, nenurodydamas jokių tokios išvados motyvų. Teismo išvada, kad bendrovei nuostolingas sandoris a priori pripažintinas prieštaraujančiu juridinio asmens tikslams bei CK 1.82 straipsnio pirmajai daliai, taip pat yra nepagrįsta ir neteisėta.
  7. Pagerėjus UAB „Monoturizmas“ veiklos rezultatams, po 2002 m., itin pakilo akcijų, kurioms taikoma restitucija, kaina, todėl darytina išvada, jog UAB „Artrio-2“, pritaikius restituciją, nesąžiningai praturtėtų (CK 6.145 str. 2 d.). Be to, ieškovas neginčija sprendimo perleisti UAB „Artrio-2“ priklausiusias akcijas tikslingumo, tačiau kaip nesąžiningą nurodo tik akcijų pardavimo kainą. Restitucija negali būti taikoma ir todėl, kad 2005 metais UAB „Monoturizmas“ nusipirkus likusias 45/100 dalis nekilnojamojo turto (adresu G. P. Kuverto g. 17, Neringos mieste) už akcininkų lėšas, akcijų skaičius nepadidėjo, o tuo pačiu jų vertė tapo kelis kartus didesnė. Pažymėtina, kad UAB „Monoturizmas“ veiklos nuostoliai buvo dengiami bendrovės akcininkų, o dividendai nebuvo išmokami. Teismas nepagrįstai ir neteisėtai nevertino šios faktinės aplinkybės ir nesprendė klausimo dėl atsakovų, kaip akcijų savininkų, patirtų išlaidų atlyginimo klausimo (CK 6.150 str., 6.151 str.).
  8. Teismas pagrįstai ir teisėtai konstatavo, jog ieškinys yra paduotas praleidus ieškinio senaties terminą, tačiau teismas neatsižvelgė į aplinkybę, kad ieškinio senaties praleidimas sudaro savarankišką ieškinio atmetimo pagrindą (CK 1.126 str. 2 d., 1.131 str. 1 d.), ir nepagrįstai bei neteisėtai ieškinio neatmetė.

9Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas BUAB ,,Artrio-2“ prašo jį atmesti, skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Ieškovas nurodo, kad atsakovai klaidina teismą teigdami, jog akcijų nominali kaina neatspindi rinkos vertės. Ieškovas 2001 m. gegužės 3 d. įsigijo trečiojo asmens akcijas, kurių reali vertė sutapo su nominalia jų verte, t. y. viena akcija kainavo 10 000 Lt. Aplinkybė, jog šią sutartį sudarė UAB ,,Artrio“ dukterinės bendrovės, neturi reikšmės vertinant šio sandorio kainos atitiktį rinkos kainai. Be to, atsakovų nurodoma aplinkybė, jog 1998 m. spalio 2 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse nustatyta akcijų kaina buvo po 100 Lt už vieną akciją, neturi įrodomosios reikšmės, nes tarp minėtų sutarčių sudarymo praėjo nemažai laiko. O nuo 2001 m. gegužės 3 d. iki ginčijamų sutarčių sudarymo praėjo tik 8 mėnesiai. Faktą, kad atsakovai nesąžiningi, patvirtina ir jų apeliacinio skundo reikalavimas netaikyti restitucijos, nes trečiojo asmens akcijų vertė vėl pakilo. Be to, apeliantai nepagrįstai nurodo, kad šalys, sudarydami ginčo sutartis, vadovavosi sutarties laisvės principu ir laisvai susitarė dėl sutarties sąlygų, nes šis principas nėra absoliutus. Pažymėtina, kad ieškovas turėjo teisę pasirinkti ieškinio dalyką, ir šioje byloje nagrinėjami reikalavimai dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, o ne dėl nuostolių atlyginimo, todėl sandorius sudariusios bendrovės valdymo organo civilinės atsakomybės klausimas pagrįstai nebuvo keliamas. Atkreiptinas dėmesys, kad ieškinys buvo reiškiamas dviem pagrindais, pirmosios instancijos teismas nustatė, kad actio Paulaina ieškinio senaties terminas yra praleistas, tačiau terminas reikšti ieškinį dėl ginčijamų sandorių prieštaravimo bendrovės tikslams nėra pasibaigęs, todėl pagrįstai buvo nagrinėjamas.

10Apeliacinis skundas tenkintinas.

11Savo ieškinį ieškovas grindė tiek CK 6.66 straipsniu, tiek ir CK 1.80, 1.82 straipsnių teisiniais pagrindais bei faktinėmis aplinkybėmis. Tenkindamas atsakovų prašymą pirmosios instancijos teismas taikė ieškinio senatį ir šiuo teisiniu pagrindu (CK 1.131. str. 1 d.) atmetė ieškovo reikalavimo dalį, pareikštą remiantis CK 6.66 straipsniu. Nei ieškovas, nei atsakovai šios sprendimo dalies neskundžia. Todėl byla nagrinėjama apeliacinio skundo ribose. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nėra (CPK 320 str.).

12Pagal CK 1.82 straipsnį gali būti pripažinti negaliojančiais sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams. Ieškovas neteigia, kad sudarant ginčo sandorius bendrovės ,,Artrio-2“ valdymo organai pažeidė savo kompetenciją, ir sandorius prašo pripažinti negaliojančiais, kaip prieštaravusius bendrovės tikslams.

13Tačiau juridinio asmens teisnumui prieštaraujantį sandorį galima pripažinti negaliojančiu tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad toks sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 str. 1 d.).

14Ieškovas teigia, kad atsakovų nesąžiningumas preziumuojamas pagal CK 6.67 straipsnio 4 punktą, nes ginčo sandoriais jie įgijo vertingą turtą žymiai mažesne kaina. Tačiau ar ginčo sandoriu kaina atitiko turto vertę ar buvo žymiai mažesnė, ir yra nagrinėjamo ginčo dalykas. Todėl šiuo atveju nesąžiningumo prezumpcija negalioja, o priešingai, preziumuojamas sandorio sąžiningumas. Taigi niekas kitas, o pats ieškovas turėjo įrodyti atsakovų nesąžiningumą. Tokią ieškovo pareigą nurodo CK 1.82 straipsnio pirmosios dalies norma, nustatanti, kad būtent juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai, bei CPK 178 straipsnis. Todėl nepagrįstas ir minėtoms teisės normoms prieštaraujantis yra pirmosios instancijos teismo vienas iš ieškinio tenkinimo motyvų – kad atsakovai neįrodė ginčo sandoriais parduotų akcijų vertės sumažėjimo.

15Tiek ieškovas, tiek ir pirmosios instancijos teismas ieškinio pagrįstumą iš esmės grindė vienu faktu, t. y. tuo, kad prieš aštuonis mėnesius iki ginčo sutarčių sudarymo ieškovas įsigijo 38 bendrovės ,,Monoturizmas“ akcijas, mokėdamas už kiekvieną jų nominalią vertę, t. y. 10 000 Lt. Tačiau kolegijos nuomone, ši aplinkybė lemiamos įrodomosios vertės nagrinėjamam ginčui neturi. Tokia išvada daroma todėl, kad 2001 m. gegužės 3 d. tarp bendrovių ,,Artrio-2“ ir ,,Monoturizmas“ buvo sudaryta ne įprasta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kaip nagrinėjamu atveju, bet ieškovas nurodytas akcijas įgijo akcijų pasirašymo sutarties pagrindu trečiajam asmeniui specialiai šiam atvejui išleidus naują 38 akcijų emisiją. Taigi, sudarant nurodytą sandorį, kuris, kaip minėta, pirmosios instancijos teismo nuomone, sudarė pagrindą ieškinį patenkinti, jo šalys buvo susaistytos UAB ,,Monoturizmas“ 2001m. balandžio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu dėl 38 papildomų paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė 10 000 Lt, išleidimo, UAB ,,Artrio-2“ 2001 m. gegužės 3 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu dėl šios papildomos akcijų emisijos įsigijimo už nominalią vertę, taip pat UAB ,,Monoturizmas“ įstatais bei ABĮ 48 straipsnio antrosios dalies reikalavimu dėl akcijų emisijos kainos atitikimo jų nominaliai vertei. Pastebėtina, kad ši teisės norma išliko ir dabar galiojančioje ABĮ redakcijoje (galiojančio ABĮ 45 str. 2 d.). Svarbu yra ir tai, kad šis sandoris buvo sudarytas tarp susijusių juridinių asmenų, nes abu jie buvo bendrovės ,,Artrio“ dukterinės įmonės.

16Be to, iš minėtų akcininkų susirinkimų protokolų matyti, kad papildoma akcijų emisija buvo išleista siekiant padengti bendrovės ,,Monoturizmas“ skolą ieškovui, nes UAB ,,Monoturizmas“ pagal savo finansinę būklę realių galimybių grąžinti ieškovui skolą neturėjo (b. l. 181, 184). Taigi išvardintos aplinkybės neleidžia sutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad minėto ir ginčo sandoriais nustatytų akcijų kainų skirtumas patvirtina ginčo sandorių neteisėtumą. Tokia išvada daroma todėl, kad akcijų nominali ir jų reali kaina po jų išleidimo, kaip taisyklė, nesutampa.

17Tuo tarpu išnagrinėjęs bylą pirmosios instancijos teismas realios bendrovės ,,Monoturizmas“ akcijų kainos nenustatė. Tai matyti ir iš paties ieškovo atsiliepimo į apeliacinį skundą, kuriame, be kita ko, teigiama, kad pirmosios instancijos teismas ir neprivalėjo nustatinėti tikslios akcijų rinkos vertės jų pardavimo dieną (b. l. 150). Kolegijos nuomone, toks ieškovo teiginys nesuprantamas ir nelogiškas, nes ten pat ieškovas patvirtina, kad ieškinys dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais buvo reiškiamas tuo pagrindu, kad sandorių kaina akivaizdžiai neatitiko akcijų rinkos vertės. Tačiau neįrodžius akcijų rinkos vertės ginčo sandorių sudarymo dieną, daryti tokią išvadą neleidžia protingumo ir sąžiningumo principai (CK 1.5 str.). Tuo tarpu bylos medžiaga akivaizdžiai parodo, kad ieškovas šios pareigos neįvykdė (CPK 178 str.). Pastebėtina, kad, tenkindamas ieškovo reikalavimą, pirmosios instancijos teismas kaip reikšmingą bylai aplinkybę nurodė tai, jog ieškinys pareikštas siekiant apginti bankrutuojančios įmonės interesus, o byloje yra sprendžiamas bankrutuojančios bendrovės turtinių teisių klausimas. Tačiau nurodytos aplinkybės neatleidžia ieškovo nuo pareigos įrodyti aplinkybes, kuriomis jis grindžia savo reikalavimus (ĮBĮ 10 str. 1 d., CPK 12, 17, 178 str.).

18Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovas ginčo sandorių neteisėtumą, kaip ir anksčiau, grindžia minėta 2001 m. gegužės 3 d. akcijų pasirašymo sutartimi ir teigia, kad per 8 mėnesius, praėjusius nuo šio sandorio sudarymo iki ginčo sutarčių pasirašymo, akcijų kaina negalėjo sumažėti 100 kartų. Tačiau taip teigdamas ieškovas neatsižvelgia į tai, kad 2001 m. gegužės 3 d. jis akcijas dėl jau išdėstytų priežasčių įgijo už nominalią kainą, kuri, be abejo, nei per nurodytą laiką, nei iki dabar nepasikeitė.

19Taigi 2001 m. gegužės 3 d. sandorio sudarymo aplinkybės galėtų būti svarbios tik tuo atveju, jeigu būtų įrodyta, kad jo sudarymo metu akcijų nominali ir reali kaina sutapo. Tačiau ir ši aplinkybė byloje liko neįrodyta. Priešingai, iš jau minėtų bendrovių ,,Artrio-2“ ir ,,Monoturizmas“ visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų matyti, kad sudarant 2001 m. gegužės 3 d. sutartį bendrovė ,,Monoturizmas“ turėjo finansinių sunkumų, dėl ko kitaip, negu per naujos akcijų emisijos išleidimą, negalėjo padengti savo skolos ieškovui. Ši aplinkybė verčia abejoti, kad nurodyto sandorio sudarymo dieną akcijų nominali vertė sutapo su jų realia kaina.

20Dėl išvardytų aplinkybių laikytina, kad pirmosios instancijos teismo išvada apie tai, kad ginčo sandoriai buvo nenaudingi bendrovei, padaryta nenustačius šių akcijų rinkos vertės bei ginčo sandoriais nustatytą akcijų pardavimo kainą lyginant su akcijų nominalia verte. Tačiau toks palyginimas nei teisiniu, nei ekonominiu požiūriu nepateisinamas. Dėl to laikyti tokią išvadą teisėta ir pagrįsta negalima.

21Šiuo atveju netinkama yra pirmosios instancijos teismo nuoroda į suformuotą teismų praktiką, nes skundžiamame sprendime paminėtos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartys aiškina CK 6.66 straipsnio taikymo klausimus (kai tuo tarpu šiuo teisiniu pagrindu pareikštas ieškinys buvo atmestas). Be to, vienoje iš šių nutarčių (civ. byla Nr. 3K-3-573-2005), priešingai pirmosios instancijos teismo išvadai, nurodoma, kad sprendžiant apie ginčijamo sandorio teisėtumą svarbi yra tikroji daikto vertė.

22Pastebėtina, kad, tenkindamas ieškinį, pirmosios instancijos teismas taip pat konstatavo, kad ginčo sandoriai pažeidžia įmonės kreditorių interesus, sumažino įmonės mokumą ir pan. Tačiau nei viena iš šių išvadų patikimais įrodymais neparemta, o visos jos grindžiamos, kaip jau buvo nustatyta anksčiau, klaidingų akcijų nominalios vertės ir jų realios vertės sutapatinimu.

23Be to, ėmęsis ginčo sandorių teisėtumą vertinti nurodytais kriterijais, išdėstytais CK 6.66 straipsnyje, pirmosios instancijos teismas prieštaravo pats sau, nes šiuo pagrindu pareikštą ieškinį atmetė.

24Tokiu būdu, neįrodžius, kad ginčo sandoriais nustatyta akcijų pardavimo kaina neatitiko jų realios kainos, teigti, kad ginčijami sandoriai prieštaravo įmonėms tikslams ir buvo nepelningi, kaip tai padarė pirmosios instancijos teismas, negalima (CK 1.82 str.).

25Be to, kaip jau buvo minėta, tam, kad juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris būtų pripažintas negaliojančiu, juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 1.82 str. 1 d.).

26Minėta teisės norma, nustatanti kitos sandorio šalies nesąžiningumo sąlygas, nukreipia į CK 2.74 ir 2.83-2.85 straipsnius. Tačiau ieškovas atsakovų nesąžiningumą su nurodytų straipsnių nuostatų pažeidimais nesieja, o nesąžiningumą bando įrodinėti (kaip jau yra nustatyta, nesėkmingai) akcijų pardavimo kainų neatitiktimi jų realiai vertei.

27Taigi, šios aplinkybės neįrodžius, atsakovai laikytini sąžiningais akcijų įgijėjais. Be to, jų sąžiningumą patvirtina ir byloje nustatytos aplinkybės. Taip, kaip matyti iš bylos medžiagos, bendrovės ,,Monoturizmas“ akcijos kaina 100 Lt nėra neįprasta. Būtent už tokią kainą atsakovai 1998 m. spalio 2 d. pardavė jiems priklausančias bendrovės ,,Monoturizmas“ akcijas UAB ,,Artrio“. Taigi, atsakovai patys jiems tuo metu priklausančias akcijas įvertino po 100 Lt už vieną (b. l. 143, 144). Tuo tarpu jokie įrodymai, galintys patvirtinti, kad po nurodytos datos bendrovės ,,Monoturizmas“ ekonominė-finansinė padėtis, jos pelningumas ženkliai pagerėjo, kas galėjo nulemti akcijų pabrangimą, byloje pateikti nebuvo. Priešingai, į bylą pateikti bendrovės ,,Monoturizmas“ balansai, bei ūkinės finansinės veiklos ataskaitos parodo, kad keletą metų iki ginčo sandorių sudarymo bendrovė dirbo nuostolingai, mažėjo jos turto balansinė vertė, jos skolos sudarė nemažą dalį turto balansinės vertės (b. l. 101-113), o sprendžiant pagal į bylą pateiktą 2002 m. gegužės 27 d. turto vertinimo ataskaitą (b. l. 166), kuria poilsio pastato, esančio G. P. Kuverto g. 17, Neringos mieste, 45/100 dalis buvo įvertinta 550 000 Lt (pastebėtina, kad bendrovei ,,Monoturizmas“ priklausė likusios 55/100 dalys šio pastato, kuris sudarė pagrindinę dalį bendrovės ilgalaikio turto), net ir viršijo jos turtą.

28Pastebėtina ir tai, kad byloje nebuvo nustatyta, jog, sudarant ginčo sandorius, egzistavo potencialūs pirkėjai, pageidaujantys įsigyti visą ieškovo turimą UAB ,,Monoturizmas“ akcijų paketą arba siūlantys didesnę akcijų, negu sumokėjo atsakovai, kainą.

29Visa tai parodo, kad pirmosios instancijos teismo išvada dėl ginčo sandorių negaliojimo yra nepagrįsta (CK 1.82 str.). Ieškovas ginčo sandorius taip pat prašė pripažinti negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu, tačiau kokiai imperatyviai įstatymo normai šie sandoriai prieštaravo, byloje nustatyta nebuvo, o ieškovas to ir neįrodinėjo.

30Pastebėtina ir tai, kad tenkinant ieškovo reikalavimą pirmosios instancijos teismas pritaikė restituciją neatsižvelgęs į tai, kad po ginčo sandorių sudarymo padidėjo bendrovės ,,Monoturizmas“ priklausančio turto masė, kas savaime padidino akcijų kainą. Taigi ir dėl nurodytos priežasties laikyti skundžiamą sprendimą teisėtu ir pagrįstu negalima (CK 6.145 str. 2 d.).

31Dėl to, kas buvo pasakyta skundžiamas sprendimas naikintinas ir priimtinas naujas sprendimas – ieškinį atmesti (CK 1.82 str, CPK 12, 178 str.).

32Atsakovai, paduodami apeliacinį skundą, sumokėjo 5 100 Lt žyminį mokestį (b. l. 141, 142), tačiau atsakovai civilinėse bylose pagal bankrutuojančių įmonių ieškinius nuo žyminio mokesčio už šiose bylose paduotus apeliacinius skundus yra atleisti (CPK 83 str. 1 d. 8 p.), todėl sumokėtas mokestis grąžintinas apeliantams. Atmetus ieškinį, iš ieškovo priteistinos valstybei bylinėjimosi išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 302 str., 96 str. 2 d.).

33Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio pirmosios dalies 2 punktu,

Nutarė

34Kauno apygardos teismo 2006 m. gegužės 31 d. sprendimą panaikinti. Priimti naują sprendimą - ieškinį atmesti.

35Priteisti valstybei iš ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Artrio-2“ 51 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų išsiuntimu.

36Grąžinti atsakovui A. S. , asmens kodas ( - ) , 2 400 Lt žyminio mokesčio, sumokėto už apeliacinį skundą pagal 2006 m. birželio 30 d. įmokos mokėjimo kvitą.

37Grąžinti atsakovui Š. B. , asmens kodas ( - ) , 2 700 Lt žyminio mokesčio, sumokėto už apeliacinį skundą pagal 2006 m. birželio 30 d. įmokos mokėjimo kvitą.

38Panaikinti Kauno apygardos teismo 2006 m. vasario 22 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones: ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Artrio-2“, įmonės kodas 123049317, buveinės adresas Motorų g. 6, Vilniuje, reikalavimui užtikrinti areštuoti atsakovo Š. B. , asmens kodas ( - ) , gyvenančio ( - ), nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą už 89 100 Lt sumą, paliekant tokį turtą saugoti ir naudotis atsakovui, bet uždraudžiant jį perleisti kitiems asmenims, o jei tokio turto nebūtų pakankamai, šios sumos dydžio pinigines lėšas, esančias banko sąskaitose ir kitose kredito įstaigose, uždraudžiant vykdyti išmokėjimus; ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Artrio-2“, įmonės kodas 123049317, buveinės adresas Motorų g. 6, Vilniuje, reikalavimui užtikrinti areštuoti atsakovui A. S. , asmens kodas ( - ) , gyvenančiam ( - ), priklausantį nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą už 79 200 Lt sumą, paliekant tokį turtą saugoti ir naudotis atsakovui, bet uždraudžiant jį perleisti kitiems asmenims, o jei tokio turto nebūtų pakankamai, šios sumos dydžio pinigines lėšas, esančias banko sąskaitose ir kitose kredito įstaigose, uždraudžiant vykdyti išmokėjimus.

Proceso dalyviai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3. Ieškovas UAB ,,Artrio-2“, kuriam Vilniaus apygardos teismo 2004 m. gruodžio... 4. Atsakovai Š. B. ir A. S. atsiliepimuose į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu... 5. Tretysis asmuo UAB ,,Monoturizmas“ atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su... 6. Kauno apygardos teismas 2006 m. gegužės 31 d. sprendimu ieškinį patenkino... 7. Teismas atmetė ieškovo prašymą netaikyti ieškinio senaties termino, nes to... 8. Apeliaciniu skundu atsakovai Š. B. ir A. S. su tokiu teismo sprendimu... 9. Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas BUAB ,,Artrio-2“ prašo jį... 10. Apeliacinis skundas tenkintinas.... 11. Savo ieškinį ieškovas grindė tiek CK 6.66 straipsniu, tiek ir CK 1.80, 1.82... 12. Pagal CK 1.82 straipsnį gali būti pripažinti negaliojančiais sandoriai,... 13. Tačiau juridinio asmens teisnumui prieštaraujantį sandorį galima... 14. Ieškovas teigia, kad atsakovų nesąžiningumas preziumuojamas pagal CK 6.67... 15. Tiek ieškovas, tiek ir pirmosios instancijos teismas ieškinio pagrįstumą... 16. Be to, iš minėtų akcininkų susirinkimų protokolų matyti, kad papildoma... 17. Tuo tarpu išnagrinėjęs bylą pirmosios instancijos teismas realios... 18. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovas ginčo sandorių neteisėtumą,... 19. Taigi 2001 m. gegužės 3 d. sandorio sudarymo aplinkybės galėtų būti... 20. Dėl išvardytų aplinkybių laikytina, kad pirmosios instancijos teismo... 21. Šiuo atveju netinkama yra pirmosios instancijos teismo nuoroda į suformuotą... 22. Pastebėtina, kad, tenkindamas ieškinį, pirmosios instancijos teismas taip... 23. Be to, ėmęsis ginčo sandorių teisėtumą vertinti nurodytais kriterijais,... 24. Tokiu būdu, neįrodžius, kad ginčo sandoriais nustatyta akcijų pardavimo... 25. Be to, kaip jau buvo minėta, tam, kad juridinio asmens teisnumui... 26. Minėta teisės norma, nustatanti kitos sandorio šalies nesąžiningumo... 27. Taigi, šios aplinkybės neįrodžius, atsakovai laikytini sąžiningais... 28. Pastebėtina ir tai, kad byloje nebuvo nustatyta, jog, sudarant ginčo... 29. Visa tai parodo, kad pirmosios instancijos teismo išvada dėl ginčo sandorių... 30. Pastebėtina ir tai, kad tenkinant ieškovo reikalavimą pirmosios instancijos... 31. Dėl to, kas buvo pasakyta skundžiamas sprendimas naikintinas ir priimtinas... 32. Atsakovai, paduodami apeliacinį skundą, sumokėjo 5 100 Lt žyminį mokestį... 33. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio... 34. Kauno apygardos teismo 2006 m. gegužės 31 d. sprendimą panaikinti. Priimti... 35. Priteisti valstybei iš ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės... 36. Grąžinti atsakovui A. S. , asmens kodas ( - ) , 2 400 Lt žyminio mokesčio,... 37. Grąžinti atsakovui Š. B. , asmens kodas ( - ) , 2 700 Lt žyminio mokesčio,... 38. Panaikinti Kauno apygardos teismo 2006 m. vasario 22 d. nutartimi pritaikytas...