Byla B2-1222-273/2015
Dėl restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Laugina“ 2014 m. spalio 27 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu

1Kauno apygardos teismo teisėja Izolda Nėnienė, viešame teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Laugina“ vadovo E. L. skundą, suinteresuoti asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Manfula“, uždaroji akcinė bendrovė „Požeminės linijos“, uždaroji akcinė bendrovė „Tiekimo sprendimai“ dėl restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Laugina“ 2014 m. spalio 27 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu,

Nustatė

2UAB „Laugina“ vadovas E. L. skundu prašo pripažinti negaliojančiu 2014-10-27 restruktūrizuojamos UAB „Laugina“ kreditorių susirinkimo darbotvarkės pirmu klausimu priimtą nutarimą nepritarti RUAB „Laugina" restruktūrizavimo plano projektui bei perduoti šį klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo. Pareiškėjas nurodo, kad balsuojant dėl pritarimo RUAB „Laugina“ restruktūrizavimo plano projektui, 51,37 % visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos balsavo „už", 32,02 % visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos - „prieš“, o 0,68 % visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos - susilaikė. Kaip matyti iš susirinkimo protokolo, susirinkime dalyvavo RUAB „Laugina kreditoriai, kurių teismo patvirtintų finansinių reikalavimų suma buvo 7 338 018,28 Lt, kas sudarė 84,07 % visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Iš visų susirinkime dalyvavusių RUAB „Laugina“ kreditorių tik UAB „Manfula“ ir UAB „Požeminės linijos" nepritarė įmonės restruktūrizavimo plano projektui, o VSDFV Kauno skyrius balsuodamas šiuo klausimu susilaikė. Kaip matyti iš susirinkimo dalyvių registravimo sąrašo, UAB „Manfula" teismo patvirtinto finansinio reikalavimo suma sudarė 25,26 % visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, o UAB „Požeminės linijos" teismo patvirtinto finansinio reikalavimo suma sudarė 6,76 % visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, tad iš esmės vien tik dėl šių dviejų kreditorių balsavimo „prieš“ buvo priimtas nutarimas nepritarti RUAB „Laugina“ restruktūrizavimo plano projektui. Ypatingai atkreiptinas dėmesys į tai, kad, nors UAB „Manfula“ ir UAB „Požeminės linijos“ balsavo „prieš", tačiau nei iki susirinkimo, nei balsavimo raštu biuleteniuose nenurodė jokių pastabų, pasiūlymų ar pageidavimų, neįvardino įmonės restruktūrizavimo plano projekto trūkumų. UAB „Manfula" ir UAB „Požeminės linijos" visiškai nebendradarbiavo dėl restruktūrizavimo plano projekto ir net nesidomėjo juo. UAB „Manfula" ir UAB „Požeminės linijos", nepritardamos RUAB „Laugina" restruktūrizavimo plano projektui, piktnaudžiauja savo kaip vienų iš didžiausių kreditorių (kartu turinčių beveik 1/3 visų kreditorių balsų) teisėmis ir veikia priešingai restruktūrizuojamos įmonės bei kitų jos kreditorių teisėms ir interesams. UAB „Manfula" ir UAB „Požeminės linijos“ tyčinį nesąžiningą veikimą RUAB „Laugina“ bei kitų jos kreditorių atžvilgiu patvirtina ir tai, kad šie kreditoriai vieninteliai balsavo „prieš" ir antru bei trečiu susirinkimo darbotvarkės klausimais, t. y. dėl informacijos apie restruktūrizavimo plano vykdymą teikimo tvarkos nustatymo ir kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos patvirtinimo. Šiuo atveju, kaip ir balsuojant pirmu darbotvarkės klausimu, nei UAB „Manfula“, nei UAB „Požeminės linijos" nenurodė jokių argumentų ir motyvų, kodėl balsuoja „prieš“, taip pat nepateikė pastabų dėl siūlomos nustatyti informacijos apie restruktūrizavimo olano vykdymą teikimo tvarkos ir siūlomos patvirtinti kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos, nepateikė ir alternatyvių pasiūlymų. UAB „Manfula" sąmoningai ir kryptingai anksčiau siekė ir šią dieną siekia sutrukdyti RUAB „Laugina", turinčios laikinų finansinių sunkumų, restruktūrizavimo procesui ir neleisti pasinaudoti restruktūrizavimo teikiamomis galimybėmis. UAB „Požeminės linijos" taip pat sąmoningai ir kryptingai siekia finansiškai sužlugdyti RUAB „Laugina“ pervesti įmonę prie bankroto, tokiu būdu pašalinant ją iš rinkos kaip tiesioginį savo konkurentą. Pareiškėjas skunde nurodė, jog bankroto ir restruktūrizavimo bylose egzistuoja viešas interesas. Ši aplinkybė suteikia teismui prerogatyvą imtis aktyvių veiksmų renkant įrodymus, turint tikslą tinkamai apginti viešą interesą. Teismas šiuo atveju privalo ne tik formaliai patikrinti, ar nutarimas buvo priimtas nepažeidžiant imperatyvių įstatyme įtvirtintos jo priėmimo tvarkos reikalavimų, bet ir įvertinti aplinkybes, kodėl vieni didžiausių kreditorių nepritarė restruktūrizavimo plano projektu.

3Skunde taip pat nurodoma, kad nutarimas, be kita ko, yra priimtas pažeidus įmonių restruktūrizavimo įstatymo 26 straipsnio 2 dalį. Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 26 straipsnio 2 dalyje nustatyta, inter alia, kad tuo atveju, jeigu restruktūrizavimo metu kreditorių sąrašas ir (ar) jų reikalavimai tikslinami (išmokėtos tam tikros sumos, reikalavimai padidinami ir kt.), kreditorių susirinkimas negali įvykti anksčiau negu įsiteisės teismo nutartis, kuria patvirtinti atitinkamai patikslinti kreditorių sąrašas ir (ar) jų reikalavimai. Šiuo konkrečiu atveju susirinkimas įvyko 2014-10-27, tačiau nurodytą dieną Kauno apygardos teisme dar nebuvo išnagrinėtos bylos ir (ar) nebuvo įsiteisėjusios tokiose bylose priimtos nutartys dėl kelių RUAB „Laugina“ kreditorių finansinių reikalavimų patvirtinimo/patikslinimo, kas reiškia, jog susirinkimas apskritai negalėjo būti sušauktas ir įvykti. 2014-10-27 dar nebuvo įsiteisėjusi Kauno apygardos teismo 2014-10-21 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. B2-1008-273/2014, kuria buvo patvirtintas (patikslintas) UAB „Manfula“ finansinis reikalavimas dėl 2 074 648,14 Lt, o taip pat nepatvirtintas UAB „GGS statyba" finansinis reikalavimas dėl 150 931,75 Lt. Pažymėtina, kad UAB „Manfula" Susirinkime dalyvavo ir balsavo kaip turinti teismo patvirtintą 2 204 203,51 Lt dydžio finansinį reikalavimą, nors 2014-10-27 jau buvo priimta pirmiau paminėta Kauno apygardos teismo nutartis, kuria UAB „Manfula“ finansinis reikalavimas buvo sumažintas iki 2 074 648,14 Lt. 2014-10-27 taip pat dar nebuvo įsiteisėjusi Kauno apygardos teismo 2014-10-21 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. B2-2506-273/2014, kuria buvo nepatvirtintas UAB „Požeminės linijos" finansinis reikalavimas dėl 6 249,55 Lt. 2014-10-27 Kauno apygardos teismas dar nebuvo išnagrinėjęs civilinės bylos Nr. B2-2636-273/2014 dėl UAB „Sweco Lietuva" 177 650,00 Lt dydžio finansinio reikalavimo tvirtinimo. 2014-10-27 Kauno apygardos teismas taip pat dar nebuvo išnagrinėjęs civilinės bylos Nr. B2-2505-273/2014 dėl „Swedbank lizingas", ( - ) 929,67 Lt dydžio finansinio reikalavimo tvirtinimo. Taigi, kol ginčytini restruktūrizuojamos įmonės kreditorių finansiniai reikalavimai nėra patvirtinti teismo, nėra nustatytas baigtinis kreditorių, turinčių teisę balsuoti kreditorių susirinkime dėl pritarimo įmonės restruktūrizavimo plano projektui, sąrašas. Todėl nepatvirtinus kreditorių finansinių reikalavimų, negali būti sprendžiamas pritarimo restruktūrizavimo plano projektui klausimas.

4Atsiliepimu į skundą suinteresuotas asmuo UAB „Tiekimo sprendimai“ prašo skundą atmesti. Nurodo, kad ne tik UAB „Manfula" ir UAB „Požeminės linijos" nepritarė restruktūrizavimo plano projekto patvirtinimui, bet ir UAB „Tiekimo sprendimai". Kreditorius UAB „Tiekimo sprendimai" savo nepritarimą restruktūrizavimo plano projektui išdėstė balsavimo raštu biuletenyje. Tačiau administratorius UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras" nepriėmė balsavimo raštu biuletenio, motyvuodamas tuo, jog kreditorių susirinkimas vyko 10.00 val., o balsavimo raštu biuletenis buvo gautas 10.48 val. Taigi administratorius UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras" atsisakė užskaityti UAB „Tiekimo sprendimai" balsavimą, kreditoriaus dalyvavimas nebuvo užskaitytas. Reikėtų paminėti, jog elektroninis UAB „Tiekimo sprendimai" laiškas pasiekė administratorių vėliau ne dėl UAB „Tiekimo sprendimai" kaltės, bet dėl to, jog užstrigo elektroninių laiškų sistema. Administratorius UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras" įgyvendindamas bendradarbiavimo principą galėjo ir turėjo užskaityti UAB „Tiekimo sprendimai" balsavimą, tačiau to nepadarė galimai siekdamas sumažinti kreditorių, kurie nepritarė restruktūrizavimo plano projektui skaičių. Nurodytos aplinkybės pagrindžia, kad ne tik UAB „Manfula" ir UAB „Požeminės linijos" nepritarė restruktūrizavimo plano projektui, bet ir dar vienas kreditorius, o būtent - UAB „Tiekimo sprendimai", kurio balsavimas nebuvo užskaitytas. Tiek UAB „Tiekimo sprendimai", tiek UAB „Manfula" ir UAB „Požeminės linijos" restruktūrizavimo plano projektui nepritarė ir pirmo balsavimo metu, kas patvirtina, jog kreditoriai laikosi nuoseklios pozicijos. Kiekvienas kreditorius turi teisę laisvai apsispręsti dėl siūlomo restruktūrizavimo plano, atmestini kaip nepagrįsti pareiškėjo argumentai, jog kreditoriai nepritardami restruktūrizavimo plano projektui, piktnaudžiavo savo teisėmis ir veikė priešingai restruktūrizuojamos įmonės bei kitų jos kreditorių teisėms. UAB „Tiekimo sprendimai“ sutinka, jog bankroto ir restruktūrizavimo byloje egzistuoja viešas interesas, tačiau argumentai, jog teismas privalo įvertinti aplinkybes, kodėl kreditoriai nepritarė restruktūrizavimo plano projektui atmestini kaip nepagrįsti. Šiuo konkrečiu atveju, bylą nagrinėjantis teismas neturi pagrindo vadovautis Šiaulių apygardos teismo nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr.2-558-357/2013, kadangi bylų faktinės aplinkybės iš esmės skiriasi. Šiaulių apygardos nagrinėtoje byloje tik vienas kreditorius nepritarė restruktūrizavimo plano projektui dėl ko teismas nusprendė, jog kreditorių susirinkimo nutarimas turi būti svarstomas iš naujo. Tuo tarpu, šiuo konkrečiu atveju, mažiausiai trys kreditoriai nesutinka su parengtu restruktūrizavimo planu. Taip pat atsiliepime nurodoma, kad atsižvelgiant į restruktūrizavimo proceso tikslus, šiuo konkrečiu atveju, kreditorių susirinkimas galėjo vykti, nepaisant to, jog kai kurios nutartys dėl kreditorių finansinių reikalavimų patvirtinimo dar nebuvo įsiteisėjusios. Kreditorių susirinkimas vyko, atsižvelgiant į teisės aktų reikalavimus, todėl nėra jokio pagrindo sutikti su argumentais, kad restruktūrizuojamos įmonės susirinkimas vyko neteisėtai.

5Atsiliepimu į skundą suinteresuotas asmuo UAB „Manfula“ prašo netenkinti RUAB „Laugina“ vadovo E. L. skundo dėl RUAB „Laugina“ kreditorių susirinkimo 2014-10-27 nutarimo pripažinimo negaliojančiu. Nurodo, kad iš skunde pateiktų argumentų yra visiškai neaišku, kokie procedūrinio pobūdžio pažeidimai buvo padaryti priimant nutarimą. Priešingai, susipažinus su bylos dokumentais matyti, kad nutarimo priėmimas buvo visiškai teisėtas. Bendrovės restruktūrizavimo planui nebuvo pritarta dėl to, kad restruktūrizavimo planas buvo nerealistiškas, t. y. ūkiniu-komerciniu požiūriu neįgyvendinamas. Per paskutinius ketverius metus (2010-2013) bendrovė kasmet dirbo nuostolingai (iš viso patirta 12,3 mln. Lt nuostolių). Plane buvo prognozuojama, kad atliekamų darbų kaštai sudarys 70-75 proc. pajamų. Tuo tarpu 2014 m. savikainos prognozė numatyta 45 proc., visiškai nepaaiškinant, kodėl 2014 m. būtų dirbama reikšmingais mažesniais kaštais. Plane buvo neadekvačiai įvertintos bendrovės debitorių galimybės įvykdyti savo įsipareigojimus. Vertinant bendrovės galimybės atgauti investicijas iš projekto su UAB „Pilarta“, bendrovės kreditoriai buvo informuoti, kad UAB „Pilarta“ dėl finansinių sunkumų kreipsis paskolos šio nekilnojamojo turto projekto Ringauduose įgyvendinimui. Tai reiškia, kad iš projekto gaunamomis lėšomis pirmiausiai reikės atsiskaityti su kredito teikėju, o ne su bendrove, kurios dalis projekte sudaro tik 30 proc. Plane deklaruojama, kad bus gautos pajamos iš butų nuomos Nidoje. Kadangi šis turtas įkeistas AB Šiaulių bankas ir jį ketinama parduoti grąžinant skolą minėtam bankui, abejotinai vertintinos perspektyvos, kad šis turtas – kuris bus parduotas – uždirbs pajamas iš nuomos. Priešingas su finansiniais sunkumais susidūrusio skolininko elgesys, t. y. nerealistiškų restruktūrizavimo planų išsikėlimas, ir visiškai adekvati kreditorių reakcija į tai negali būti laikoma jų piktnaudžiavimu teise, nesąžiningumu ar siekiu sutrukdyti restruktūrizavimo procesui.

6Atsiliepimu į skundą suinteresuotas asmuo UAB „Požeminės linijos“ prašo skundą atmesti, išreikalauti iš RUAB „Laugina“ rašytinius įrodymus. Nurodo, kad RUAB „Laugina“ restruktūrizavimo planui pritaria kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro tik 51,37 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Todėl RUAB „Laugina“ restruktūrizavimo planas negali būti patvirtintas, nes nėra surinkta reikiama kvalifikuota įmonės kreditorių balsų dauguma (ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių bendros reikalavimų sumos). 2014-10-24 RUAB „Laugina" kreditorių susirinkime prieš RUAB „Laugina" restruktūrizavimo plano patvirtinimą balsavo kreditoriai UAB „Požeminės linijos" ir UAB „Manfula", kurių reikalavimų suma sudaro net 32,02 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos. UAB „Požeminės linijos“ balsavo prieš RUAB „Laugina“ restruktūrizavimo plano patvirtinimą dėl to, kad šis planas yra deklaratyvus, o įmonė neturi realių perspektyvų sėkmingai pasiekti restruktūrizavimu siekiamus tikslus, t. y. atkurti mokumą ir normalią ūkinę komercinę veiklą. RUAB „Laugina“ nebendradarbiauja, slepia informaciją nuo kreditorių. RUAB „Laugina“ ir jos direktorius E. L. yra praradę kreditoriaus UAB „Požeminės linijos" pasitikėjimą. Kauno apygardos teisme yra nagrinėjama baudžiamoji byla Nr. 1-277-245/2014, kurioje pareikšti kaltinimai dėl aplaidaus apskaitos tvarkymo ir turto išvaistymo bendrovei UAB „Laugina" ir jos direktoriui E. L.. Nors kreditorius UAB „Požeminės linijos“ prašė pateikti kaltinamąjį aktą, UAB „Laugina“ administratoriaus įgaliotas asmuo A. V. iki šiol kaltinamojo akto nepateikė ir nenurodė jokių motyvų, kodėl atsisako pateikti šį kaltinamąjį aktą. Tai sudaro pagrindą daryti išvadą, kad viena iš priežasčių, sukėlusių UAB „Laugina“ nemokumą, yra direktoriaus E. L. padarytos nusikalstamos veikos, nes jis galimai išvaistė turtą, kurį galėjo panaudoti įmonės veikloje ir atsiskaitymui su kreditoriais. RUAB „Laugina" restruktūrizavimo planas yra sudarytas remiantis įmonės 2013-12-27 balansiniais duomenimis, kurie yra seni ir neatspindi realios dabartinės įmonės finansinės situacijos. RUAB „Laugina" restruktūrizavimo plane nurodytos turto vertės nėra pagrįstos turto vertinimo ataskaitomis. Nėra paaiškinta, kaip buvo nustatytos turto vertės. Pagal RUAB „Laugina" restruktūrizavimo plano metmenis buvo prognozuojama, kad 2014 metais įmonės pardavimo pajamos sudarys 10 560 000 Lt. Tačiau RUAB „Laugina" nepateikė duomenų apie 2014 metų įmonės pardavimo pajamas. RUAB „Laugina" iki šiol neturi kvalifikacijos atestato, kuris yra būtinas vykdyti statybos darbams. RUAB „Laugina" nepateikė duomenų apie 2014 metais faktiškai atliktus statybos darbus ir gautas pajamas. Taip pat atsiliepime nurodo, kad teismo tikslinamų RUAB „Laugina“ kreditorių finansinių reikalavimų suma yra neesminė ir jokios įtakos ginčijamo nutarimo teisėtumui neturėjo.

7RUAB „Laugina“ administratorius UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“ pareiškimu dėl prisidėjimo prie pareiškėjo E. L. skundo dėl RUAB „Laugina“ 2014 m. spalio 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, nurodo, kad su pareiškėjo skunde išdėstytais motyvais ir argumentais sutinka.

8Skundas atmestinas.

9Byloje kilo ginčas dėl restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo nepritarta įmonės restruktūrizavimo plano projektui, teisėtumo ir pagrįstumo.

10Teismų praktikoje yra suformuluotos taisyklės dėl teismo vaidmens restruktūrizavimo bylose nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų. Šiuose procesuose skundą nagrinėjančio teismo vaidmuo apsiriboja procedūrinio pobūdžio patikros atlikimu, t. y. teismas nagrinėja, ar susirinkimo sušaukimo, balsavimo ar kitų veiksmų atlikimo tvarka nebuvo pažeista. Kadangi restruktūrizavimo procedūrose nemažai klausimų iš esmės yra ne teisinio, bet išimtinai ūkinio-komercinio pobūdžio, tai teisminė kreditorių susirinkimų nutarimų turinio patikra gali būti atliekama tik gana ribotai. Kreditorių susirinkimo nutarimų turinio teisėtumo klausimus teismai gali nagrinėti tik tada kai, pirma, tai tiesiogiai nurodyta įstatyme arba, antra, kai su nutarimų turinio teisėtumu siejami pažeidimai yra akivaizdūs. Akivaizdžiais pažeidimais laikytini tokie, kuriais pažeidžiamos imperatyviosios įstatymų nuostatos ar kurie prieštarauja viešajai tvarkai arba jais akivaizdžiai pažeidžiami bendrieji teisės principai (CK 1.5 str.). Taigi, tokių klausimų nagrinėjimas teisme galimas tik išimtiniais atvejais ir tik tada, jei jie nėra išimtinai ekonominio pobūdžio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011).

11Iškėlus įmonės restruktūrizavimo bylą teisme, kitas įmonės restruktūrizavimo bylos nagrinėjimo etapas – įmonės restruktūrizavimo plano patvirtinimas. Būtina restruktūrizavimo plano patvirtinimo teisme sąlyga – kreditorių pritarimas restruktūrizavimo plano projektui, kurio išraiškos forma – kreditorių susirinkime jų kvalifikuota balsų dauguma (kreditorių, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos) priimtas nutarimas pritarti restruktūrizavimo plano projektui (ĮRĮ 14 str. 3 d.). Šis reikalavimas keliamas dėl to, jog įmonės restruktūrizavimas yra neišvengiamai susijęs su kreditorių pagalba dėl skolinių įsipareigojimų, susidariusių iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo teisme, vykdymo (prievolių vykdymo terminų atidėjimu, reikalavimų (jų dalies) atsisakymu ar piniginės prievolės pakeitimu kita prievole (atsiskaitymu įmonės turtu ir (ar) įmonės akcijomis)). Todėl tiek pagalbą teikiantys, tiek kiti kreditoriai turi teisę įsitikinti, jog, įgyvendinus į restruktūrizavimo planą įtrauktą įmonės verslo planą (ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones), restruktūrizavimo laikotarpiu bus visiškai ar iš dalies įvykdyti jų reikalavimai šiame plane nustatytais terminais. Restruktūrizavimo atveju kreditorių reikalavimai yra tenkinami laikantis restruktūrizavimo plane nustatytos tvarkos iš pajamų, gautų tiek tęsiant įmonės veiklą, tiek pardavus įmonės veikloje nereikalingą turtą. Kadangi būtent kreditorių materialinis teisinis suinteresuotumas atgauti skolą yra didžiausias, todėl jų pritarimas restruktūrizavimo planui reiškia, jog jie įžvelgia įmonės sėkmingo restruktūrizavimo ir savo reikalavimų patenkinimo galimybę ( Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. rugsėjo 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2154/2013).

12Restruktūrizavimo proceso tikslas yra išsaugoti ir plėtoti įmonės, kuri turi finansinių sunkumų, veiklą, išsaugoti darbo vietas, sumokėti skolas, atkurti mokumą ir išvengti bankroto. Vadovaujantis ĮRĮ 25 straipsnio, įtvirtinančio restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo teises, 1 dalies 3 punktu, kreditorių susirinkimo kompetencijai išimtinai priskirtina teisė pritarti restruktūrizavimo plano projektui ir jo pakeitimams. Kreditorių susirinkimo, pritarusio restruktūrizavimo plano projektui, protokolas ir restruktūrizavimo plano projektas su restruktūrizavimo administratoriaus išvada dėl restruktūrizavimo plano projekto įgyvendinimo galimybių teikiamas teismui (ĮRĮ 14 straipsnio 4 dalis).

13Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Laugina“ vadovas E. L. pateikė teismui skundą, kuriuo prašo pripažinti negaliojančiu 2014-10-27 restruktūrizuojamos UAB „Laugina" kreditorių susirinkimo darbotvarkės pirmu klausimu priimtą nutarimą nepritarti RUAB „Laugina" restruktūrizavimo plano projektui bei perduoti šį klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo.

14Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2013 m. gruodžio 27 d. nutartimi UAB „Laugina“ iškelta restruktūrizavimo byla. 2014 m. spalio 27 d. įvykusiame restruktūrizuojamos UAB „Laugina“ pakartotiniame kreditorių susirinkime darbotvarkės pirmu klausimu priimtas nutarimas nepritarti pateiktam restruktūrizuojamos UAB „Laugina“ restruktūrizavimo planui. Balsuojant dėl pritarimo RUAB „Laugina“ restruktūrizavimo plano projektui, 51,37 % visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos balsavo „už", 32,02 % visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos - „prieš", o 0,68 % visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos – susilaikė. Kaip matyti iš susirinkimo protokolo, susirinkime dalyvavo RUAB „Laugina“ kreditoriai, kurių teismo patvirtintų finansinių reikalavimų suma buvo 7 338 018,28 Lt, kas sudarė 84,07 % visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos (b.l.9-15)

15Pareiškėjas skunde nurodo, kad UAB „Manfula“ teismo patvirtinto finansinio reikalavimo suma sudarė 25,26 % visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, o UAB „Požeminės linijos“ teismo patvirtinto finansinio reikalavimo suma sudarė 6,76 % visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, tad iš esmės vien tik dėl šių dviejų kreditorių balsavimo „prieš" buvo priimtas nutarimas nepritarti RUAB „Laugina" restruktūrizavimo plano projektui.

16Kaip matyti iš bylos duomenų, RUAB „Laugina“ restruktūrizavimo planui pritarė kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro tik 51,37 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Todėl RUAB „Laugina“ restruktūrizavimo planas negalėjo būti patvirtintas, nes nėra surinkta reikiama kvalifikuota įmonės kreditorių balsų dauguma, t.y. ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių bendros reikalavimų sumos. RUAB „Laugina“ kreditorių susirinkime prieš RUAB „Laugina“ restruktūrizavimo plano patvirtinimą balsavo kreditoriai UAB „Požeminės linijos“ ir UAB „Manfula“, kurių reikalavimų suma sudaro 32,02 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo ir Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pripažįstama, jog, vadovaujantis ĮRĮ nustatytu teisiniu reglamentavimu, pritarti ar nepritarti restruktūrizavimo plano projektui, yra kreditorių prerogatyva. Todėl tuo atveju, kai parengtam restruktūrizavimo plano projektui nepritaria įstatyme nustatyta kreditorių dauguma, restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas neturi teisės ex officio kištis į restruktūrizavimo plano projekto, kuris tenkintų visų kreditorių interesus, parengimo procesą ir jo pateikimą teismui tvirtinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-503/2012, Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1366/2013). Kaip minėta, būtina restruktūrizavimo plano (ar jo pakeitimų) patvirtinimo sąlyga – kreditorių pritarimas restruktūrizavimo plano (ar jo pakeitimų) projektui, kurio išraiškos forma – kvalifikuota balsų dauguma (kreditorių, kurių reikalavimų suma sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių bendros reikalavimų sumos) priimtas kreditorių susirinkimo nutarimas pritarti restruktūrizavimo planui (ar jo pakeitimams) (ĮRĮ 14 str. 3 d.); dėl pateikto įmonės restruktūrizavimo plano ir jo pakeitimų projekto sprendžia įmonės kreditoriai, kurie turi teisę ir nepritarti planui ar jo pakeitimams (ĮRĮ 25 str. 1 d. 3 p.), o priežastys, dėl kurių kreditorių kvalifikuota balsų dauguma nebuvo pritarta restruktūrizavimo planui, nėra teisiškai reikšmingos (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1163/2012). Pažymėtina, kad visi kreditoriai turi teisę laisvai apsispręsti ir nevaržomai išreikšti savo valią dėl įmonės tolesnio teisinio likimo, šiuo atveju pritarti restruktūrizavimo planui arba jam nepritarti. Be to, kreditoriai UAB „Manfula“, UAB „Požeminės linijos“ atsiliepimuose išdėstė argumentus, kurie pagrindžia, kodėl restruktūrizavimo planui nepritarta. Taip pat, vien ta aplinkybė, kad ginčijamas nutarimas, kuriuo nepritarta restruktūrizavimo plano patvirtinimui, priimtas iš esmės didžiausių kreditorių UAB „Manfula“, UAB „Požeminės linijos“ balsais, nesudaro pagrindo išvadai, jog skundžiamas nutarimas yra neteisėtas, ar kad šis kreditoriai elgėsi nesąžiningai bei pažeidė kitų įmonės kreditorių, balsavusių už plano projekto patvirtinimą, teises Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. sausio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-319/2013). Taip pat pažymėtina, kad atsiliepime į skundą suinteresuotas asmuo UAB „Tiekimo sprendimai“ nurodė, kad ne tik UAB „Manfula" ir UAB „Požeminės linijos“ nepritarė restruktūrizavimo plano projekto patvirtinimui, bet ir UAB „Tiekimo sprendimai".

17Taip pat pareiškėjas skunde nurodė, kad kreditorių susirinkimas vyko neteisėtai, kadangi nebuvo išspręsti klausimai dėl ginčijamų RUAB „Laugina“ kreditorių finansinių reikalavimų.

18Pažymėtina, kad ĮRĮ nuostatose ir nėra įtvirtinta draudimo spręsti restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimą, kol neišspręstas visų kreditorių reikalavimų tvirtinimo klausimas, juo labiau, kad kai kurių kreditorių reikalavimų tvirtinimo klausimas dėl įvairių aplinkybių (dažniausiai dėl to, kad kiti restruktūrizavimo proceso dalyviai ginčija kreditoriaus reikalavimo pagrįstumą) gali užtrukti (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1983/2014). Atsižvelgiant į restruktūrizavimo proceso tikslus, šiuo konkrečiu atveju, kreditorių susirinkimas galėjo vykti, nepaisant to, jog kai kurių kreditorių finansinių reikalavimų tvirtinimo klausimas neišspręstas (ginčijamas). Kreditorių susirinkimas vyko, atsižvelgiant į teisės aktų reikalavimus, todėl nėra jokio pagrindo sutikti su argumentais, kad restruktūrizuojamos įmonės susirinkimas vyko neteisėtai. 2014 m. spalio 27 d. vykusio balsavimo kreditorių susirinkime metu kreditoriai savo valią dėl priimamo nutarimo išreiškė jų teismo patvirtintus reikalavimus atitinkančiu balsų skaičiumi.

19Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes bei nustačius, kad nagrinėjamu atveju nėra nustatyta pažeidimų, kurie būtų galėję sąlygoti skundžiamo RUAB „Laugina“ kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo procedūros nesilaikymą, taip pat atsižvelgiant į tai, kad skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas aiškiai išreiškia teisėtą kreditorių daugumos valią dėl restruktūrizavimo plano projekto įgyvendinimo, skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, atmestinas.

20Atsiliepime į skundą suinteresuotas asmuo UAB „Požeminės linijos“ prašė išreikalauti iš RUAB „Laugina“ eilę rašytinių įrodymų, t.y. kaltinamojo akto, pagal kurį Kauno apygardos teisme yra nagrinėjama baudžiamoji byla Nr. 1-277-245/2014 kopiją, turto vertinimo ataskaitas, pagal kurias buvo pervertintas RUAB „Laugina“ turtas, duomenis apie 2014 metų pardavimo pajamas, duomenis apie 2014 metais sudarytas naujas sutartis ir kt.(b.l.48). Tačiau teismas sprendžia, kad suinteresuoto asmens prašymas dėl rašytinių įrodymų išreikalavimo, šiuo atveju neturi teisinės reikšmės nagrinėjamo klausimo išsprendimui, todėl netenkintinas.

21Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-292 straipsniais,

Nutarė

22pareiškėjo RUAB „Laugina“ vadovo E. L. skundą dėl RUAB „Laugina“ 2014 m. spalio 27 d. pakartotinio susirinkimo kreditorių susirinkimo pirmuoju darbotvarkės klausimu nepritarti RUAB „Laugina“ restruktūrizavimo plano projektui, atmesti.

23Nutartis per 7 dienas nuo jos kopijos gavimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Kauno apygardos teismo teisėja Izolda Nėnienė, viešame teismo posėdyje... 2. UAB „Laugina“ vadovas E. L. skundu prašo pripažinti negaliojančiu... 3. Skunde taip pat nurodoma, kad nutarimas, be kita ko, yra priimtas pažeidus... 4. Atsiliepimu į skundą suinteresuotas asmuo UAB „Tiekimo sprendimai“ prašo... 5. Atsiliepimu į skundą suinteresuotas asmuo UAB „Manfula“ prašo netenkinti... 6. Atsiliepimu į skundą suinteresuotas asmuo UAB „Požeminės linijos“... 7. RUAB „Laugina“ administratorius UAB „Įmonių bankroto administravimo ir... 8. Skundas atmestinas.... 9. Byloje kilo ginčas dėl restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo... 10. Teismų praktikoje yra suformuluotos taisyklės dėl teismo vaidmens... 11. Iškėlus įmonės restruktūrizavimo bylą teisme, kitas įmonės... 12. Restruktūrizavimo proceso tikslas yra išsaugoti ir plėtoti įmonės, kuri... 13. Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Laugina“ vadovas E. L. pateikė... 14. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2013 m. gruodžio 27... 15. Pareiškėjas skunde nurodo, kad UAB „Manfula“ teismo patvirtinto... 16. Kaip matyti iš bylos duomenų, RUAB „Laugina“ restruktūrizavimo planui... 17. Taip pat pareiškėjas skunde nurodė, kad kreditorių susirinkimas vyko... 18. Pažymėtina, kad ĮRĮ nuostatose ir nėra įtvirtinta draudimo spręsti... 19. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes bei nustačius, kad nagrinėjamu atveju... 20. Atsiliepime į skundą suinteresuotas asmuo UAB „Požeminės linijos“... 21. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-292... 22. pareiškėjo RUAB „Laugina“ vadovo E. L. skundą dėl RUAB „Laugina“... 23. Nutartis per 7 dienas nuo jos kopijos gavimo dienos gali būti skundžiama...