Byla 2-4658-160/2014
Dėl restruktūrizuojamos UAB „Vėtrūna“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo

1Vilniaus apygardos teismo teisėja Zita Smirnovienė, sekretoriaujant Laisvidai Versekienei, dalyvaujant kreditoriaus atstovui adv. A. G., atsakovo atstovei adv. E. J., žodinio proceso tvarka viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditoriaus UAB „VĖSA ir partneriai“ ieškinį dėl restruktūrizuojamos UAB „Vėtrūna“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo.

2Išnagrinėjusi bylą,

Nustatė

3Restruktūrizuojamos UAB „Vėtrūna“ kreditorius UAB „VĖSA ir partneriai“ prašo panaikinti RUAB „Vėtrūna” 2014-05-07 kreditorių susirinkimo nutarimus, kuriais nutarta: 1-uoju darbotvarkės klausimu: „suteikti RUAB „Vėtrūna“ valdymo organų nariams įgaliojimus nurašyti priskaičiuotas palūkanas pagal 2011-04-11 novacijos ir 2007-10-17 paskolos sutartis su UAB „Nekilnojamojo turto gama“, taip pat perleisti 6140 vnt. pastarosios įmonės akcijų už bendrą 1 Lt kainą bei priimti visus kitus reikiamus sprendimus balsuoti UAB „Nekilnojamojo turto gama“ akcininkų susirinkimuose taip, kad būtų įgyvendinti pirmiau nurodyti sprendimai“; 3-uoju darbotvarkės klausimu: „perleisti RUAB „Vėtrūna“ nuosavybės teise valdomą pastatą/sandėlį su įranga, esantį Plepų kaime, Telšių r. ( - ) už geriausią pasiūlytą kainą, negavus geresnių pasiūlymų per 30 dienų nuo paskelbimo, parduoti šį nekilnojamąjį turtą A. Ž. už 70000 Lt“. Paaiškino, kad restruktūrizavimo administratoriui siūlant bei kreditorių susirinkimui priimant sprendimą dėl priskaičiuotų palūkanų skolininkui UAB „Nekilnojamojo turto gama“ nurašymo bei šios įmonės akcijų, nuosavybės teise priklausančių RUAB „Vėtrūna“ pardavimo už simbolinę 1 Lt kainą buvo pažeistas ne tik vienas iš pagrindinių įmonės restruktūrizavimo tikslų (atsiskaityti su kreditoriais), tačiau ir pačios įmonės interesai bei teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai. Kreditoriams nebuvo pateikta informacija apie tai, kokio dydžio palūkanas siūloma nurašyti ir kaip toks palūkanų nurašymas ar akcijų perleidimas (net neaišku kam jos bus perleistos), gali pagreitinti UAB „Nekilnojamojo turto gama“ nuosavybės teise valdomo didelės vertės administracinio pastato („Vilniaus verslo uostas“) pardavimą. Ketinamų perleisti akcijų vertė ne tik, kad nebuvo kreditoriams įvardinta, tačiau net nebuvo nustatinėjama. UAB „Nekilnojamojo turto gama“ nuosavybės teise valdo apie 200 mln. Lt vertės administracinį pastatą „Vilniaus verslo uostas“, todėl tokį turtą valdančios įmonės akcijų paketas vertas tikrai daugiau, negu 1 Lt, už kurį buvo pasiūlyta ir nuspręsta tas akcijas perleisti. Siūlomi sprendimų projektai bei kaip matyti iš viešai prieinama informacija tvirtina, kad UAB „Nekilnojamojo turto gama“ artimiausiu metu ketina sudaryti arba jau sudarė nekilnojamojo turto („Vilniaus verslo uostas“) pardavimo sandorį ir gautus pinigus galės panaudoti atsiskaitymui tiek su savo hipotekos, tiek ir kitais kreditoriais. Todėl sprendimas nurašyti pagal paskolos sutartį priskaičiuotas palūkanas įmonei, kuri pajėgi atsiskaityti su RUAB „Vėtrūna“, visiškai nepateisinamas. Analogiškai yra ir su kreditorių susirinkimo sprendimo 3-uoju darbotvarkės klausimu. Susirinkimo metu administratorius patvirtino, kad turtas (pastatas/sandėlis su įranga, esantis Plepų kaime, Telšių r., ( - )) nebuvo vertinamas ir nebuvo nustatinėjama jo vidutinė rinkos vertė. Šio nekilnojamojo turto rinkos vertės nėra galimybės nustatyti ir viešai prieinamoje NTR paieškoje, kadangi tokios paskirties turtas nėra VĮ Registrų centro vertinamas masiniu vertinimu. Pagal UAB „Vėtrūna“ ilgalaikio turto sąrašo duomenis, iki perkainavimo šis turtas buvo vertas beveik 600000 Lt. Todėl nenustačius realios turto rinkos vertės bei pradinės pardavimo kainos, parduodant jį už vieno asmens pasiūlytą 70000 Lt kainą, būtų pažeisti tiek įmonės, tiek ir jos kreditorių interesai, ypač žinant, kad galimybė kitiems asmenims siūlyti didesnę kainą yra apribota pakankamai trumpame laike, o skelbimas apie parduodamą turtą numatytas tik administratoriaus tinklapyje.

4RUAB „Vėtrūna“ restruktūrizavimo administratorius UAB „Ius positivum“ atsiliepimu prašo kreditoriaus UAB „VĖSA ir partneriai“ ieškinį atmesti. Paaiškino, kad RUAB „Vėtrūna“ 2007-10-17 paskolos sutarties ir 2011-04-11 novacijos sutarties su vėlesniais pakeitimais ir papildymais yra paskolinusi UAB „Nekilnojamojo turto gama“ 20143655,6 Lt. Taip pat UAB „Nekilnojamojo turto gama“ už perleistą turtą pagal 2010-07-22 pirkimo-pardavimo sutartį yra skolinga RUAB „Vėtrūna“ 1000000 Lt. Šių paskolų su palūkanomis grąžinimo ir atsiskaitymo už įsigytą turtą terminas yra 2017-07-31. RUAB „Vėtrūna“ reikalavimo teisės į 20143655,6 Lt paskolą yra įkeistos BAB bankui SNORAS už UAB „Vėtrūna“ suteiktą 15000000 Lt paskolą bei priskaičiuotas palūkanas (843038,22 Lt). Vienintelis šaltinis, iš kurio UAB „Nekilnojamojo turto gama“ galėtų grąžinti paskolas kreditoriams anksčiau sutartyse nustatyto termino – valdomo turto (administracinės-komercinės paskirties komplekso „Vilniaus verslo uostas“) pardavimas. BAB bankas SNORAS sutinka atsisakyti priskaičiuotų palūkanų (843038,22 Lt) tame tarpe ir pagal kredito sutartį su RUAB „Vėtrūna“, jei BAB bankas SNORAS anksčiau termino (iki 2014-05-31) būtų grąžintos RUAB „Vėtrūna“ ir UAB „Nekilnojamojo turto gama“ suteiktos paskolos. Neįvykus sandoriui dėl „Vilniaus verslo uostas" pardavimo, 51 procentas šios bendrovės akcijų pereitų BAB bankas SNORAS, kas itin apsunkintų UAB „Nekilnojamojo turto gama“ pardavimą potencialiems investuotojams. Pagal UAB „Nekilnojamojo turto gama“ sudarytas kredito sutartis skaičiuojamos palūkanos iš esmės sąlygotų UAB „Nekilnojamojo turto gama“ nemokumą, o kadangi visas šios bendrovės turtas yra įkeistas AB bankui Swedbank, likę kreditoriai turėtų itin ribotas galimybes patenkinti savo reikalavimus. RUAB „Vėtrūna“ yra itin naudinga sudaryti visas sąlygas, kad sandoris dėl UAB „Nekilnojamojo turto gama“ priklausančio turto perleidimo, kurio pasėkoje būtų grąžintos paskolos ir skola už perleistą turtą RUAB „Vėtrūna“, įvyktų kaip įmanoma greičiau, o tam tikslui pasiekti buvo būtina priimti skundžiamą nutarimą. Kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių bendra kreditorinių reikalavimų suma sudaro 47362613,94 Lt, t. y. 80,8279 proc. visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos. Ginčijamam nutarimui pritarė 76,0096 proc. visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos, t. y. ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos, kaip reikalauja Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 14 str. 3 d. įtvirtintas reikalavimas. Jokių kreditorių susirinkimo procedūrinių pažeidimų nenustatyta, jų nenurodė ir kreditorius. Pagal ginčijamą nutarimą taip pat buvo parengtas restruktūrizavimo plano pakeitimo projektas, kuriam pritarė kreditorių susirinkimas, ir kurį Vilniaus apygardos teismas patvirtino 2014-05-20 nutartimi. UAB „VĖSA ir partneriai“ į teismą su skundu dėl kreditorių susirinkimo nutarimų dalies panaikinimo kreipėsi tik 2014-05-21 ir iš esmės ginčija restruktūrizavimo plano pakeitimo projektą, skųsdama tarpinius restruktūrizavimo plano pakeitimo projekto svarstymo ir tvirtinimo veiksmus dėl reikalavimų, susijusių su restruktūrizavimo plano pakeitimo projekto tinkamumu ir pagrįstumu bei jo įgyvendinimu.

5Kreditoriaus argumentai dėl 3 kreditorių susirinkimo nutarimo taip pat nepagrįsti. RUAB „Vėtrūna“ turto (pastatas/sandėlis su įranga, esantis Plepų kaime, Telšių r., ( - )) vidutinė rinkos vertė pagal Nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išrašo duomenis yra 66200 Lt; pagal VĮ Registrų centro Telšių filialo 2011-02-04 raštą turto mokestinė vertė, apskaičiuota 2010-12-31, buvo 78500 Lt; pagal RUAB „Vėtrūna“ ilgalaikio turto sąrašą po perkainavimo šis turtas buvo vertas 24152513 Lt, tačiau jo likutinė vertė 2013-11-30 buvo 0 Lt. Nustatyta pradinė turto pardavimo kaina yra artima Nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išraše ir Valstybės įmonės Registrų centro Telšių filialo 2011-02-04 rašte nurodytai turto vidutinei rinkos ar mokestinei vertei. Už ginčijamo nutarimo priėmimą balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų sumą sudaro 74,9047 proc. visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos, jokių kreditorių susirinkimo procedūrinių pažeidimų nenustatyta, jų nenurodė ir kreditorius. Skelbimas apie parduodamą turtą numatytas administratoriaus tinklalapyje, pasiūlymai dėl turto pardavimo renkami per 30 dienų nuo paskelbimo t. y. neprieštarauja Įmonių restruktūrizavimo įstatymo nuostatoms ir atitinka susiklosčiusią skelbimo apie parduodamą įmonės turtą restruktūrizavimo proceso metu praktiką.

6Pagal Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 25 str. 1 d. 3 p. restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo teisei priskirta pritarti restruktūrizavimo plano projektui ir jo pakeitimams. Šio įstatymo 14 str. 3 d. nustatyta, kad kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 14 str. 6 d. įtvirtinta, kad teismo nutartis patvirtinti restruktūrizavimo planą galutinė ir neskundžiama. Už teismo patvirtinto restruktūrizavimo plano įgyvendinimą atsako įmonės valdymo organai ir restruktūrizavimo administratorius pagal savo kompetenciją.

7Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 24 str. 1 d. 7 p. kreditoriams suteikia teisę apskųsti teismui kreditorių susirinkimo (komiteto) priimtus nutarimus per 14 kalendorinių dienų nuo tos dienos, kai sužinojo arba turėjo sužinoti apie šiuos nutarimus. Nagrinėjant tokį skundą, pirmiausia turi būti išsiaiškinta, ar kreditorių susirinkimo nutarimas neprieštarauja patvirtintam įmonės restruktūrizavimo planui ir patvirtintiems jo pakeitimams.

8Vilniaus apygardos teismo 2014-05-20 nutartimi patvirtintas patikslintas UAB „Vėtrūna“ restruktūrizavimo planas. Dėl šio plano patvirtinimo procedūrų ginčų teisme iškelta nebuvo. Patvirtinto patikslinto restruktūrizavimo plano VI skyriuje „Restruktūrizavimo tikslai ir pagrindinės priemonės jiems pasiekti“ tikslu pašalinti įmonės nemokumo priežastis, atkurti įmonės stabilų mokumą, 5-me papunktyje nurodoma, kad viena didžiausių įmonės debitorių UAB „Nekilnojamojo turto gama“ nuosavybės teise valdanti verslo kompleksą „Vilniaus verslo uostas“ 2014 metais ketina parduoti minėtą kompleksą. Įmonė 2014 metais tikisi iš UAB „Nekilnojamojo turto gama“ gauti 26 mln. Lt. Šios lėšos užtikrins savalaikį įmonės prisiimtų įsipareigojimų užsakovams vykdymą ir nenutrūkstamą bei stabilų pajamų iš pagrindinės veiklos srautą (byla Nr. B2-1376-160/2014, t. IX, b. l. 158-159). Restruktūrizavimo plane nurodoma, kad dalis įmonės prievolių kreditoriams yra užtikrinta hipoteka ir/ar įkeitimu, tame tarpe 2011-03-25 kredito sutartis Nr. 031-03570, įkeistas turtas: 1. Reikalavimo teisė į gautinas sumas pagal paskolos sutartį Nr. 645/78 su UAB „Nekilnojamojo turto gama“ (su visais vėlesniais sutarties sąlygų pakeitimais ir papildymais). Kreditorius – BAB bankas SNORAS (byla Nr. B2-1376-160/2014, t. IX, b. l. 160). Įmonė 2014 metais tikisi iš UAB „Nekilnojamojo turto gama“ atgauti 26 milijonus litų. Įmonė lėšas, gautas iš UAB „Nekilnojamojo turto gama“ nukreips atsiskaitymui su vienu didžiausių įmonės kreditorių BAB „Bankas Snoras“. Kita UAB „Nekilnojamojo turto gama“ grąžintos skolos dalis bus naudojama avansų įmonės tiekėjams su subrangovams mokėjimui. Šie mokėjimai užtikrins savalaikį įmonės prisiimtų įsipareigojimų užsakovams vykdymą ir nenutrūkstamą bei stabilų pajamų iš pagrindinės veiklos srautą (byla Nr. B2-1376-160/2014, t. IX, b. l. 170). Į numatomą skolų grąžinimo grafiką nėra įtrauktas 843038,22 Lt dydžio priskaičiuotų palūkanų grąžinimas kreditoriui BAB bankas „Snoras“, kadangi kreditorius BAB bankas „Snoras“ sutiko atsisakyti aukščiau nurodytų priskaičiuotų palūkanų, jei šiam kreditoriui paskolos bus grąžintos iki 2014-05-31 (byla Nr. B2-1376-160/2014, t. IX, b. l. 172).

92014-05-07 Kreditorių susirinkimo protokolas tvirtina, kad tame pačiame susirinkime kreditoriai patvirtino RUAB „Vėtrūna“ restruktūrizavimo plano pakeitimus ir tame pačiame susirinkime 1-ju darbotvarkės klausimu nutarė suteikti įgaliojimus RUAB „Vėtrūna“ valdymo organams: 1) nurašyti priskaičiuotas palūkanas pagal 2011-04-11 novacijos ir 2007-10-17 paskolos sutartis su UAB „Nekilnojamojo turto gama“; 2) perleisti 6140 vienetų UAB „Nekilnojamojo turto gama“ akcijų už bendrą 1 Lt sumą; 3) priimti visus kitus reikiamus sprendimus, balsuoti UAB „Nekilnojamojo turto gama“ akcininkų susirinkimuose taip, kad būtų įgyvendinti aukščiau nurodyti sprendimai. 3-ju dienotvarkės klausimu nutarė perleisti pastatą/sandėlį su įr. Plepų k. Telšių r. ( - ) už geriausią pasiūlytą kainą, skelbiant apie pardavimą RUAB „Vėtrūna“ restruktūrizavimo administratoriaus tinklalapyje; negavus geresnių pasiūlymų per 30 dienų nuo paskelbimo, parduoti aukščiau nurodytą nekilnojamąjį turtą už 70000 Lt, neįkaitant PVM, sumą A. Ž. (t. I, b. l. 55-59).

10Kreditorių susirinkimo nutarimų projektų 1 punkte paaiškinta, kad delspinigių, priskaičiuotų UAB „Nekilnojamojo turto gama“ nurašymas yra pateisinamas tuo, kad UAB „Nekilnojamojo turto gama“ grąžins skolą nesuėjus mokėjimo terminams ir tokiu būdu RUAB „Vėtrūna“ gaus apie 21 mln. Lt skolos sugrąžinimą, kuris dengs hipoteka užtikrinto kreditoriaus BUAB „Snoras“ 15 mln. Lt reikalavimą, o BUAB „Snoras“ atsisakys priskaičiuotų 843038,22 Lt palūkanų (t. I, b. l. 5). Toks susitarimas, patvirtintas kreditorių susirinkimo nutarimu, neprieštarauja RUAB „Vėtrūna“ ir kreditorių interesams, kadangi juo sandoryje dalyvaujančių šalių taikiu susitarimu ir nuolaidomis RUAB „Vėtrūna“ susigrąžina virš 21 mln. Lt lėšų 3 metais anksčiau jų grąžinimo termino, kuris sueina 2017-07-31 (t. I, b. l. 71). Sprendimas įmonei restruktūrizavimo atveju yra naudingas, nes gaunamos lėšos įmonės restruktūrizavimo pradžioje ir šios lėšos gali būti lanksčiau panaudotos restruktūrizavimo planui įvykdyti.

11Atsakovas pagrįsdamas sprendimą parduoti UAB „Nekilnojamojo turto gama“ 6140 akcijų už 1 Lt pateikė išrašą iš akcijų pirkimo-pardavimo 2010-05-26 sutarties, kuria 51 % UAB „Nekilnojamojo turto gama“ akcijų taip pat buvo parduota už 1 Lt (t. I, b. l. 78-79). Taip pat Akcininkų susitarimu dėl balsavimo (t. I, b. l. 159), kuriuo du akcininkai – ( - ) ir A. G. susitarė, kad RUAB „Vėtrūna“ siekiant atgauti skolą iš UAB „Nekilnojamojo turto gama“ prieš laiką, RUAB „Vėtrūna“ daro nuolaidas ir 614000 Lt nominalios vertės akcijas už 1 Lt parduoda akcininko A. G. nurodytam asmeniui. Kadangi UAB „Nekilnojamojo turto gama“ skolos grąžinimo terminas nėra suėjęs, todėl ši įmonė 3 metus galėtų naudotis 20 mln. lėšomis ir dėl to gauti pelno. Todėl sudarant šiuos susitarimus nuolaidą dėl akcijų vertės bei galimų gauti palūkanų, kompensuoja BAB banko SNORAS atsisakymas nuo 843038,22 Lt palūkanų bei galimybė atgauti skolą 3 metus prieš laiką. Todėl šioje dalyje kreditorių susirinkimo nutarimo naikinti nėra pagrindo. Iš esmės jis naudingas ir pareiškėjui, kadangi dalis sugrąžintos skolos nukreipiama kreditorinių reikalavimų tvirtinimui.

12Trečiuoju kreditorių susirinkimo klausimu nutarta parduoti pastatą/sandėlį su įr. Plepų k. Telšių r. ( - ) už geriausią pasiūlytą kainą, skelbiant apie pardavimą RUAB „Vėtrūna“ restruktūrizavimo administracijos tinklalapyje, o negavus geresnių pasiūlymų per 30 dienų nuo paskelbimo, parduoti aukščiau nurodytą nekilnojamąjį turtą 70000 Lt, neįkaitant PVM, sumą A. Ž.. Kreditorius „Vėsa ir partneriai“ laiko, kad turtas parduodamas per maža kaina, faktiškai konkrečiam pirkėjui ir tai pažeidžia kitų kreditorių teises gauti pilnesnį skolų atlyginimą kuo greitesniu laiku. Kad pastatų kaina nustatyta per maža, remiasi RUAB „Vėtrūna“ ilgalaikio turto sąrašu, kuriame parduodamo turto vertė nurodoma po perkainavimo 241525,13 Lt, o 2013-11-30 likutinė vertė – 0 Lt (t. I, b. l. 15). Atsakovas atsikirsdamas į pareikštą reikalavimą pateikė 2011-02-04 Valstybės įmonės Registrų centro Telšių filialo pažymą apie mokestinę vertę, pagal kurią sandėliui ( - ) nustatyta 78500 Lt mokestinė vertė (t. I, b. l. 40). Nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko 2004 m. išrašas tvirtina, kad tuo metu vidutinė rinkos vertė šio statinio buvo 66200 Lt (t. I, b. l. 41-43). 2013-12-31 datai Nekilnojamojo turto vertintojas UAB „Ober-Haus“ šio pastato-sandėlio rinkos kainą nustatė 80000 Lt (t. I, b. l. 105-107). Nutarus pastatą parduoti už 70000 Lt + PVM, pastato pardavimo kaina yra 84700 Lt. Kreditorius nepateikė realių įrodymų, kad pastato rinkos kaina yra didesnė už nustatytą pardavimo kainą, o atsakovo pateikti įrodymai tvirtina, kad pastato pardavimo kaina ne mažesnė už rinkos. Todėl naikinti ši kreditorių susirinkimo nutarimą būtų nepagrįsta.

13Vadovaudamasi CPK 291 str., 334 str.,

Nutarė

14UAB „Vėsa ir partneriai“ skundą dėl restruktūrizuojamos UAB „Vėtrūna“ 2014-05-07 kreditorių susirinkimo sprendimo 1 ir 3 punktų panaikinimo, atmesti.

15Nutartis per septynias dienas nuo nutarties paskelbimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.

Proceso dalyviai