Byla e2A-872-943/2018

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės - Balynienės, Mariaus Bajoro ir Egidijos Tamošiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja)

2apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo L. G. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 9 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1202-553/2018 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Algų profsąjunga“ ieškinį atsakovui L. G. dėl skolos ir atsakovo L. G. priešieškinį ieškovui UAB „Algų profsąjunga“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, bei trečiojo asmens Z. R. ieškinį dėl reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo Z. R..

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I.Ginčo esmė

51.

6Ieškovė kreipėsi į teismą prašydama priteisti iš atsakovo L. G. 58 292,69 Eur skolą, 5 dydžio procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.

72.

8Ieškovės (trečiojo asmens Z. R. teisių perėmėjos) teigimu, 2013 m. gruodžio 10 d. atsakovas ir trečiasis asmuo Z. R. sudarė paprastųjų vardinių akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kurios pagrindu atsakovas pardavė trečiajam asmeniui 4 100 UAB „Autorovas“ paprastųjų nematerialiųjų vardinių akcijų už 410 000 Lt. Atsižvelgiant į turimus priešpriešinius reikalavimus viena kitai, šalys susitarė taikyti įskaitymą, t. y. šalys patvirtino, kad trečiojo asmens pareiga sumokėti atsakovui akcijų kainą ir atsakovo pareiga grąžinti ieškovui paskolos dalį (410 000 Lt) yra laikomos įvykdytomis tinkamai. Šalys susitarė, kad jeigu po sutarties sudarymo dienos atsiranda UAB „Autorovas“ pareiga sumokėti savo kreditoriams pagal prievoles, atsiradusias iki šios sutarties sudarymo dienos ar po sutarties sudarymo dienos UAB „Autorovas“ gauna pajamų pagal sandorius, sudarytus iki sutarties sudarymo dienos, ir/arba bendrovei yra grąžinami jos iki sutarties sudarymo dienos sumokėti mokesčiai, pirkimo kaina bus pakeista. Kauno apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos patikrinimo akte bendrovei nustatyta 271 273 Eur mokestinė nepriemoka, taip pat įgyta teisė į 70 000 Lt PVM permoką. Dėl šių aplinkybių akcijų kaina buvo sumažinta, dėl ko atsakovui atsirado pareiga grąžinti pirkėjui sumą, kuria sumažėjo akcijų kaina. Iki šiol atsakovas gera valia savo pareigos grąžinti skolą neįvykdė.

93.

10Vilniaus apygardos teismas 2016 m. balandžio 25 d. vykusiame teismo posėdyje protokoline nutartimi, vadovaudamasis į bylą pateikta 2014 m. lapkričio 5 d. reikalavimo perleidimo sutartimi, ieškovą Z. R. pakeitė jo teisių perėmėja UAB „Algų profsąjunga“, o Z. R. paliko byloje trečiuoju asmeniu.

114.

12Atsakovas priešieškiniu prašė pripažinti niekiniais ir negaliojančiais ab initio (nuo sudarymo momento) tarp ieškovės UAB „Algų profsąjunga“ ir trečiojo asmens Z. R. 2014 m. lapkričio 5 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį Nr. SP/14/11/05, 2014 m. lapkričio 5 d. skolos priėmimo – perdavimo aktą, 2014 m. lapkričio 5 d. kasos išlaidų orderį Nr. APK14/1 bei 2015 m. kovo 13 d. kasos išlaidų orderį Nr. APK15/1.

135.

14Atsakovo įsitikinimu, reikalavimo perleidimo sutartis ir išvestiniai sandoriai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, yra tariami ir sudaryti esant nesąžiningam ieškovės ir trečiojo asmens susitarimui. Paprastųjų vardinių akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje nebuvo nustatyta, jog atsakovas turėtų grąžinti/sumokėti akcijų įgijėjui (trečiajam asmeniui) akcijų kainos skirtumą, todėl trečiajam asmeniui neturint jokių galiojančių reikalavimo teisių į atsakovą, jos atitinkamai negalėjo būti perleistos ieškovei. Be to, toks reikalavimas yra neatsiejamai susijęs su kreditoriaus asmeniu ir jo statusu, todėl negalėjo būti perleistas. UAB „Algų profsąjunga“ netapo įmonės akcininke, todėl negali reikalauti sumažinti akcijų pirkimo kainos. Trečiasis asmuo ir ieškovė ginčijamą reikalavimo perleidimo sandorį ir išvestinius dokumentus sudarė atgaline data, t. y. jau po bankroto bylos Z. R. iškėlimo, turėdami tikslą iš atsakovo gauti piniginių lėšų ne trečiajam asmeniui, o ieškovei, tokiu būdu išvengiant lėšų paskirstymo Z. R. kreditoriams fizinio asmens bankroto byloje.

156.

16Trečiasis asmuo, reiškiantis savarankiškus reikalavimus, Z. R. ieškovei UAB „Algų profsąjunga“ pareikštu ieškiniu prašė pripažinti negaliojančia ieškovo ir trečiojo asmens 2014 m. lapkričio 5 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį, taikyti restituciją ir grąžinti trečiajam asmeniui 58 292,69 Eur dydžio reikalavimo teisę į atsakovą, o ieškovui grąžinti jo sumokėtus 28 962 Eur, išieškojimą nukreipiant į iš atsakovo priteistas sumas, priteisti trečiajam asmeniui iš atsakovo 58 292,69 Eur skolą, 5 procentų dydžio procesines palūkanas bei patirtas bylinėjimosi išlaidas. Trečiojo asmens bankroto administratorės nuomone, trečiasis asmuo, perleisdamas reikalavimo teisę į atsakovą, pažeidė savo kreditorių interesus, kadangi sumažino jų galimybes patenkinti savo finansinius reikalavimus. Trečiasis asmuo šio sandorio sudaryti neprivalėjo, perleisdamas reikalavimo teisę jis elgėsi nesąžiningai. Kadangi reikalavimas perleistas nepagrįstai pigiai, preziumuojamas ir ieškovės nesąžiningumas.

17II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

187.

19Vilniaus apygardos teismas 2018 m. kovo 9 d. sprendimu ieškovės UAB „Algų profsąjunga“ ieškinį atmetė, atsakovo L. G. priešieškinį atmetė, trečiojo asmens Z. R. ieškinį tenkino iš dalies ir pripažino negaliojančia ieškovės UAB „Algų profsąjunga“ ir trečiojo asmens Z. R. 2014 lapkričio 5 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį bei taikė restituciją, priteisė trečiajam asmeniui Z. R. iš atsakovo L. G. 58 292,69 Eur skolą, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2015 m. spalio 12 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

208.

21Teismas nustatė, jog po sutarties sudarymo bendrovei buvo nustatyta pareiga sumokėti savo kreditoriams pagal prievoles, atsiradusias iki šios sutarties sudarymo dienos, 58 292,69 Eur nesumokėtų mokesčių. Atsakovo atsikirtimus, kad mokestinė prievolė atsirado tik 2014 m. birželio 4 d., t. y. po sutarties sudarymo, teismas atmetė – byloje nustatyta, kad pridėtinės vertės mokesčių patikrinimas buvo atliekamas už laikotarpį nuo 2009 m. spalio 16 d. iki 2012 m. birželio 30 d., o pelno mokesčio patikrinimas – už laikotarpį nuo 2010 m. sausio 1 d. iki 2011 m. gruodžio 31 d. Tai vienareikšmiškai patvirtina, kad bendrovė mokestines prievoles turėjo iki sutarties sudarymo, tačiau valstybinė mokesčių inspekcija bendrovės padarytą mokestinės prievolės vykdymo pažeidimą nustatė tik po sutarties sudarymo.

229.

23Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes teismas sprendė, kad atsakovas, vykdydamas sutarties sąlygas, privalo grąžinti reikalavimo teisę turinčiam asmeniui 58 292,69 Eur sumą.

2410.

25Teismo vertinimu, atsakovo priešieškinis nepagrįstas. Atsakovo poziciją, kad ieškovė ir trečiasis asmuo, sudarydami ginčijamą reikalavimo perleidimo sutartį, pažeidė imperatyvias įstatymo nuostatas, paneigia nustatytos aplinkybės apie perleisto reikalavimo atsiradimo pagrindus.

2611.

27Spręsti, kad ginčijamas sandoris yra tariamas ir sudarytas esant nesąžiningam ieškovės ir trečiojo asmens susitarimui, taip pat nėra pagrindo. Be to, teismas sutiko su ieškovės pozicija, kad atsakovas L. G. neturi teisės ginčyti reikalavimo perleidimo sutartį Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.91 straipsnio 1 dalies pagrindu, nes jis nėra nei ginčijamo sandorio šalimi, nei nukentėjusiuoju asmeniu.

2812.

29Teismas sprendė, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja visos CK 6.66 straipsnio taikymui būtinos sąlygos, nes trečiasis asmuo turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, ginčijamas sandoris pažeidžia jo kreditorių teises, trečiasis asmuo neprivalėjo šio sandorio sudaryti ir elgėsi nesąžiningai, nes žinojo apie turimus skolinius įsipareigojimus kreditoriams ir apie susidariusią itin sudėtingą finansinę padėtį, nes jau 2015 m. balandžio mėnesį trečiasis asmuo pats kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo jam, kaip fiziniam asmeniui.

3013.

31Teismo vertinimu, UAB „Algų profsąjunga“ privalėjo pasidomėti, kodėl reikalavimo teisė perleidžiama už per pusę mažesnę kainą, išsireikalauti iš Z. R. duomenis apie jo turtinę padėtį, kreditorių skaičių ir turimus skolinius įsipareigojimus. Ieškovė teismui nepateikė jokių įrodymų, kad elgėsi atidžiai, domėjosi ir tyrė pasiūlymą perimti turimą reikalavimo teisę pateikusio asmens turtine padėtimi. Nurodytų aplinkybių pagrindu teismas sprendė, jog yra pagrindas reikalavimo teisių perleidimo sutartį pripažinti negaliojančia ir taikyti restituciją.

32III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

3314.

34Atsakovas L. G. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 9 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės UAB „Algų profsąjunga“ ieškinį atmesti, trečiojo asmens Z. R. reikalavimų netenkinti, atsakovo priešieškinį tenkinti visiškai, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

3514.1.

36Teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, nevertino įrodymų visumos, netinkamai taikė sutarčių aiškinimo taisykles bei materialinės teisės normas, buvo neobjektyvus ir vadovavosi vien ieškovės ir trečiojo asmens nepagrįstais teiginiais.

3714.2.

38Teismas turėjo vadovautis lingvistiniu sutarties tekstu, kadangi jame išreikšta tikroji apelianto valia ir ketinimai. Teismas nepagrįstai nurodė, jog byloje nėra ginčo dėl sutarties sąlygų.

3914.3.

40Teismas privalėjo konstatuoti, jog asmuo, nebesantis bendrovės akcininku, atitinkamai bendrovei bankrutavus, neturi teisės pasinaudoti bendrovės finansiniais rodikliais, siekdamas gauti asmeninę naudą.

4114.4.

42Teismas nepagrįstai nurodė, jog atsakovas (apeliantas) nepateikė įrodymų, leidžiančių abejoti bendrovei apskaičiuotų neįvykdytų mokestinių prievolių dydžiu. Be to, patikrinimo aktas nėra teisinę galią dėl mokestinės prievolės turintis dokumentas.

4314.5.

44UAB „Autorovas“ mokestinė prievolė atsirado tik 2014 m. birželio 4 d., t. y. po sutarties sudarymo, ji negali būti vertinama kaip iki sutarties sudarymo atsiradusi prievolė.

4514.6.

46Atsakovo priešieškinis teismo buvo atmestas vadovaujantis formaliomis ir nemotyvuotomis išvadomis. Ginčijamu reikalavimo perleidimu negalėjo būti perleistos nesamos ir negaliojančios reikalavimo teisės į atsakovą.

4714.7.

48Be to, Z. R. negalėjo perleisti reikalavimo teisės ir dėl to, jog visos teisės pagal akcijų pirkimo – pardavimo sutartį yra neatsiejamai susijusios su kreditoriaus asmeniu ir jo statusu.

4914.8.

50Civilinė byla išnagrinėta nedalyvaujant trečiajam asmeniui BUAB „Autorovas“. Dėl šio procesinio pažeidimo pirmosios instancijos teismo sprendimas turi būti panaikintas. Be to, teismas netinkamai paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

5115.

52Trečiojo asmens Z. R. bankroto administratorė su apeliaciniu skundu nesutinka, prašo jį atmesti ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

5315.1.

54Sutarties sąlygos bei sudarymo aplinkybės aiškiai atskleidžia, jog sutartyje įtvirtinta ne pirkėjo, o būtent pardavėjo pareiga grąžinti akcijų kainos dalį paaiškėjus aplinkybei, kad bendrovė turi papildomų mokestinių įsipareigojimų.

5515.2.

56Mokestinės nepriemokos egzistavimas reiškė ne tik įtaką bendrovės finansinei padėčiai, tačiau ir įtaką jos akcijų vertei.

5715.3.

58Mokestinio patikrinimo akte nurodytas momentas, per kurį susidarė mokestinė nepriemoka (2010 – 2011 m.), taigi prievolės atsiradimo momentas turi būti siejamas su faktu, kada mokesčių mokėtojui realiai atsirado prievolė mokėti atitinkamus mokesčius.

5915.4.

60Aplinkybė, kuriuo teisiniu pagrindu sandoris pripažintas negaliojančiu, apelianto teisinės padėties nekeičia, todėl apeliacinio skundo argumentai, susiję reikalavimo perleidimo sutarties ginčijimu, patvirtina apelianto siekį vilkinti procesą.

6115.5.

62Vien aplinkybė, jog trečiasis asmuo UAB „Autorovas“ nenurodytas teismo sprendimo įžanginėje dalyje, nereiškia, jog į jo poziciją nebuvo atsižvelgta.

63Teisėjų kolegija

konstatuoja:

64IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

6516.

66Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau ir – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (liet. pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų. Dėl sutarties sąlygų aiškinimo ir prievolės dydžio

6717.

68Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino sutarties nuostatas, todėl nepagrįstai konstatavo, jog byloje nėra ginčo dėl sutarties sąlygų ir tikrosios sutarties šalių valios. Kitaip tariant, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino, jog atsakovas vykdydamas sutartį privalo grąžinti reikalavimo teisę turinčiam asmeniui 58 292,69 Eur sumą. Pasisakydama dėl šių apeliacinio skundo argumentų bei vadovaudamasi nuosekliai formuojama kasacinio teismo praktika šiuo klausimu, teisėjų kolegija visų pirma vertina sutarties sąlygas.

6918.

70Sutarties laisvės principas reiškia, kad šalys gali laisvai sudaryti sutartis, savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas (CK 6.156 straipsnio 1 dalis). Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią, yra privaloma ir turi būti vykdoma (CK 6.189 straipsnio 1 dalis, 6.200 straipsnis). Nagrinėjamoje byloje kilo 2013 m. gruodžio 10 d. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, sudarytos tarp atsakovo L. G. ir trečiojo asmens Z. R., sutarties šalių laisva valia suderintų nuostatų aiškinimo klausimai.

7119.

72Sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose. Pažymėtina, kad sutarčių aiškinimo klausimais Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika yra gausi, nuosekli ir išplėtota. Sutarties šalims nesutariant dėl tam tikrų jų sudarytos sutarties sąlygų, teismas, spręsdamas šalių ginčą dėl tokių sutarties sąlygų vykdymo ar jų neįvykdymo (netinkamo įvykdymo) teisinių padarinių, aiškina jas vadovaudamasis CK 6.193 straipsnyje nustatytomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, taip pat remdamasis CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. CK 6.193 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai. Aiškinant sutartį, pirmiausia nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai (CK 6.193 straipsnio 1 dalis), derinant šį subjektyvų sutarties aiškinimo principą su jos teksto lingvistine analize. Pagal CK 6.193 straipsnio 2 dalį, visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes. Aiškinant sutartį, reikia atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje nenurodytos. CK 6.193 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai. Šio straipsnio 5 dalyje nurodyta, kad, aiškinant sutartį, taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-11-701/2017 23 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

7320.

74Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas vertino, kokios buvo paprastųjų vardinių akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sąlygos nustatant perleidžiamų akcijų kainą, ir konstatavo, kad šalys sutartyje numatė akcijų pirkimo kainos pakeitimo galimybę, esant tam tikroms sąlygoms, t. y. sumažinimą, jeigu po sutarties sudarymo dienos atsirastų bendrovės pareiga sumokėti savo kreditoriams pagal prievoles, atsiradusias iki sutarties sudarymo dienos, ir padidinimą, jeigu po sutarties sudarymo dienos bendrovė gauna pajamų pagal sandorius, sudarytus iki šios sutarties sudarymo dienos, ir/arba bendrovei yra grąžinami jos iki šios sutarties sudarymo dienos sumokėti mokesčiai (rinkliavos). Kitaip tariant, teismas konstatavo, jog šalys sudarė sąlyginį sandorį, t. y. teisių ir pareigų atsiradimą siejo su tam tikrų aplinkybių (sąlygų) atsiradimu ateityje (CK 1.66 straipsnio 1 dalis).

7521.

76Vadovaujantis sutarčių aiškinimo principais ir taisyklėmis bei atsižvelgiant į šioje byloje aktualų sutarties 3.7 punkto turinį, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas, nepažeisdamas 19 punkte nurodytų sutarčių aiškinimo taisyklių, atsižvelgdamas į šalių elgesį, pagrįstai sprendė, jog akcijų kaina gali kisti, atsižvelgiant į mokestines bendrovės prievoles. Nepagrįstu ir neatitinkančiu sutarčių aiškinimo taisyklių laikytinas apelianto argumentas, jog pirmosios instancijos teismas turėjo vadovautis lingvistiniu sutarties tekstu, kadangi jame išreikšta tikroji apelianto valia. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog sutarties sąlygų aiškinimas apelianto reikalaujamu/nurodomu būdu yra prieštaraujantis elementariai logikai, o aiškinamos sutarties sąlygos turinio prieštaringumas ir nenuoseklumas (dėl pirkėjo ir pardavėjo įsipareigojimų akcijų pirkimo kainos sumažėjimo/padidėjimo atvejais) turi būti vertinamas kaip rašymo apsirikimas. Teisėjų kolegija pažymi, jog aiškinant sutartį būtina atsižvelgti į visas jos sąlygas, todėl pirkėjo ir pardavėjo teisių ir pareigų balansas pagal akcijų perleidimo sutartį negali būti aiškinamas kitaip, nei kad juo buvo įtvirtinta pardavėjo pareiga grąžinti pirkėjui dalį kainos, jeigu po sutarties sudarymo dienos atsirastų bendrovės pareiga sumokėti savo kreditoriams pagal prievoles, atsiradusias iki sutarties sudarymo, ir pirkėjo pareiga primokėti pardavėjui dalį kainos, jeigu po šios sutarties sudarymo dienos bendrovė gauna pajamų pagal sandorius, sudarytus iki sutarties sudarymo dienos, ir/arba bendrovei yra grąžinami jos iki sutarties sudarymo dienos sumokėti mokesčiai (rinkliavos). Apeliacinio skundo argumentai teisėjų kolegijos vertinami, kaip nepagrindžiantys apelianto įrodinėjamų aplinkybių, todėl teisėjų kolegijos atmetami. Teisėjų kolegijos nuomone, šalių susitarimas sumažinti akcijų kainą tuo atveju, jei paaiškėja papildomi bendrovės, kurios akcijos parduotos, įsipareigojimai kreditoriams, atitinka įprastą verslo praktiką.

7722.

78Kaip teisiškai nepagrįsti vertinami apelianto argumentai, jog, jo nuomone, ginčo sutarties sąlyga dėl akcijų kainos perskaičiavimo, sietina ne su jo įsipareigojimu akcijų pirkėjui, bet su įsipareigojimu tokiais prievoles įvykdyti bendrovei/jos naudai. Toks aiškinimas, teismo nuomone, neatitinka nei sudarytos sutarties sąlygų, nei Akcinių bendrovių įstatymo. Pirma, šalys sudarydamos sutartį dėl bendrovės akcijų įsigijimo, sutartyje nedalyvaujant bendrovei, negalėjo susitarti nei dėl jos teisių, nei dėl pareigų. Antra, pagal Akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnio 2 dalį akcininkai neturi kitų turtinių įsipareigojimų bendrovei, išskyrus įsipareigojimą nustatyta tvarka apmokėti visas pasirašytas akcijas emisijos kaina.

7923.

80Apeliantas kvestionuoja ir pirmosios instancijos teismo išvadą dėl bendrovei apskaičiuotų ir neįvykdytų mokestinių prievolių dydžio ir atitinkamai akcijų kainos sumažinimo bei mokestinės prievolės atsiradimo momento. Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliantas kritiškai vertina mokesčių administratoriaus apskaičiuotą neįvykdytų prievolių dydį, tačiau nei pirmosios instancijos teismui, nei kartu su apeliaciniu skundu nepateikė įrodymų, sudarančių pagrindą abejoti mokesčių administratoriaus atliktais skaičiavimais. Kauno apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2014 m. birželio 4 d. patikrinimo aktas Nr. (04.1)-FR0680-424 patvirtina, kad, atlikus UAB „Autorovas“ pridėtinės vertės mokesčių patikrinimą už laikotarpį nuo 2009-10-16 iki 2012-06-30 bei pelno mokesčio patikrinimą už laikotarpį nuo 2010-01-01 iki 2011-12-31, papildomai buvo apskaičiuota 271 273 Lt suma, kuri buvo sumažinta 70 000 Lt apskaičiuota PVM permoka. Nurodyti byloje esantys ir pirmosios instancijos teismo vertinti duomenys laikytini oficialiais rašytiniais įrodymais – prima facie įrodymais, išduotais kompetentingos institucijos, ir gali būti naudojami nagrinėjant teisme bylas dėl reikalavimų, tiesiogiai turinčių įtakos suinteresuotų asmenų teisėms ir pareigoms. Teisėjų kolegija pažymi, jog nagrinėjamoje byloje kitų įrodymų, galinčių turėti įtakos nurodytų mokestinių prievolių dydžiui, nepateikė, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai vadovavosi mokesčių administratoriaus apskaičiuota mokestine nepriemoka ir tokia dalimi sumažino parduotų akcijų kainą.

8124.

82Apeliacinės instancijos teismas atmeta skundo argumentus, jog UAB „Autorovas“ mokestinė prievolė valstybės biudžetui atsirado tik 2014 m. birželio 4 d., kai mokesčių administratorius surašė patikrinimo aktą, t. y. po 2013 m. gruodžio 10 d. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pasirašymo. Byloje esanti medžiaga vienareikšmiškai patvirtina, jog mokestinė nepriemoka susidarė tikrintu laikotarpiu (2009 – 2011 m.). Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamu atveju prievolės atsiradimo momentas yra siejamas ne su mokesčių administratoriaus priimto sprendimo momentu, o aplinkybe, kada mokesčių mokėtojui realiai kilo prievolė sumokėti valstybės biudžetui atitinkamus mokesčius. Pagal Mokesčių administravimo įstatymo 81 straipsnio 1 dalį mokesčių mokėtojas privalo sumokėti mokestį to mokesčio įstatymo ar jo pagrindu priimto lydimojo teisės akto nustatytu terminu.

8325.

84Esant nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad atsakovas, vykdydamas analizuotas sutarties sąlygas, privalo grąžinti reikalavimo teisę turinčiam asmeniui 58 292,69 Eur sumą. Dėl reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia

8526.

86Apelianto įsitikinimu, ginčijamu sprendimu ieškovės UAB „Algų profsąjunga“ ir trečiojo asmens Z. R. 2014 m. lapkričio 5 d. sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis Nr. SP/14/11/05 pripažinta negaliojančia netinkamu teisiniu pagrindu, todėl ši sprendimo dalis turi būti perkvalifikuota. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju nėra pagrindo sutikti su šiais apeliacinio skundo argumentais bei pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino sandorių negaliojimo pagrindus. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog byloje nėra teisinio pagrindo reikalavimo teisių perleidimo sutartį pripažinti negaliojančia apelianto įrodinėjamais pagrindais.

8727.

88Kasacinis teismas yra nurodęs, kad CK 6.101 straipsnio 5 dalis taikoma tada, kai reikalavimo perleidimas negali būti pateisinamas, nes kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminę reikšmę, todėl reikalavimo perleidimas kitam kreditoriui pažeistų skolininko teises. Įstatyme neapibrėžta ir atvejų, kada kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminę reikšmę. Tai vertinamoji sąvoka. Dėl to įstatyme įtvirtintos sąlygos „kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminę reikšmę“ turinį konkrečioje byloje turi nustatyti teismas, įvertinęs kreditoriaus ir skolininko teisinį statusą, jų tarpusavio santykių pobūdį, kitas kiekvienu individualiu atveju reikšmingas aplinkybes (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-71-916/2018). Apelianto pozicija, jog trečiasis asmuo neturėjo galiojančių reikalavimo teisių atsakovui, o reikalavimas pagal akcijų perleidimo sutartį yra neatsiejamai susijęs su kreditoriaus asmeniu ir jo statusu, todėl negalėjo būti perleistas, paneigta pripažinus faktą, jog atsakovas privalo grąžinti reikalavimo teisę turinčiam asmeniui teismo priteistą sumą. Teisėjų kolegija pritardama pirmosios instancijos teismo motyvams pažymi, jog perleistas piniginis reikalavimas nėra neatsiejamai susijęs su kreditoriaus asmeniu (CK 6.102 straipsnio 3 dalis). Be to, apelianto teiginiai dėl tikrosios pradinio kreditoriaus valios sudarant reikalavimo perleidimo sutartį yra grįsti vien spėjimu, o, kreditoriaus motyvai, tikslai, kurių jis siekia sudarydamas reikalavimo perleidimo sutartį, neturi jokios įtakos atsakovo pareigai grąžinti skolą.

8928.

90Atitinkamai, vadovaudamasi Europos Žmogaus Teisių Teismo išaiškinimais, jog atmetant apeliacinį skundą teismas gali iš esmės tiesiog sutikti su žemesnės instancijos teismo sprendime nurodytais argumentais (Europos Žmogaus Teisių Teismo 2017 m. gegužės 2 d. sprendimas byloje Ruminski prieš Švediją, peticijos Nr. 17906/15) teisėjų kolegija pažymi, jog CK 1.91 straipsnio 1 dalyje įtvirtinti sandorio negaliojimo dėl vienos šalies valios trūkumo pagrindai, be kita ko nustatyta, kad dėl ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo sudarytas sandoris gali būti teismo pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieškinį. Nagrinėjamu atveju apeliantas nebuvo ginčijamos reikalavimo teisių perleidimo sutarties šalimi, be to, atsižvelgiant į tai, jog kreditoriaus asmuo neturi įtakos skolininko (apelianto) pareigai grąžinti skolą, negali būti laikomas nukentėjusiuoju asmeniu, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog apeliantas (atsakovas) CK 1.91 straipsnio pagrindu neturi teisės ginčyti reikalavimo perleidimo teisių sutartį.

9129.

92Šiame kontekste teisėjų kolegija pažymi, jog ginčo reikalavimo perleidimo sutartis, sudaryta tarp ieškovės UAB „Algų profsąjunga“ ir trečiojo asmens Z. R., pagrįstai pripažinta negaliojančia actio Pauliana teisiniu pagrindu (CK 6.66 straipsnis), teismui nustačius visas būtinąsias šio instituto taikymo sąlygas, todėl apelianto (atsakovo) siektas procesinis teisinis rezultatas yra patenkintas, dėl to sutiktina su trečiojo asmens pozicija, jog netgi ir apelianto (atsakovo) priešieškiniu keliamų reikalavimų patenkinimas nesukeltų papildomų materialinių teisinių pasekmių, o tokių reikalavimų nagrinėjimas apeliacinės instancijos teisme negali būti savitikslis. Dėl procesinių pažeidimų

9330.

94Teisėjų kolegija atmeta apeliacinio skundo argumentą, jog civilinė byla išnagrinėta nedalyvaujant trečiajam asmeniui BUAB „Autorovas“. Kaip matyti iš bylos medžiagos bylą nagrinėjusios teisėjos 2016 m. kovo 30 d. rezoliucija BUAB „Autorovas“ įtraukta į bylą trečiojo asmens procesiniu statusu, jam suteiktas terminas atsiliepimui pateikti. Pažymėtina, jog pagal CPK 142 straipsnio 1 dalį šalys privalo, o kiti byloje dalyvaujantys asmenys turi teisę raštu pateikti atsiliepimą į ieškinį ir jame išdėstyti savo nuomonę dėl paduoto ieškinio argumentų pagrįstumo. Vien aplinkybė, jog BUAB „Autorovas“ nepasinaudojo įstatyme nustatyta teise pateikti atsiliepimą į ieškinį, teikti paaiškinimus ir įrodymus, negali lemti viso pirmosios instancijos teisme vykusio proceso neteisėtumo ir teisėto bei pagrįsto teismo sprendimo panaikinimo. Byloje negali būti konstatuota, jog buvo pažeista BUAB „Autorovas“ teisė būti išklausytam (audiatur et altera pars), CPK 12 straipsnio nuostata, kad civilinės bylos visuose teismuose nagrinėjamos laikantis rungimosi principo, užtikrinančio šalių lygiateisiškumą, teisėjų nešališkumą, šalių teisę įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus (CPK 178 straipsnis).

9531.

96Skundžiamo teismo sprendimo neteisėtumą apeliantas kvestionuoja ir tuo aspektu, jog pirmosios instancijos teismas neišsprendė bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimo, tačiau atsižvelgiant į tai, jog apelianto (atsakovo) priešieškinio reikalavimai pagrįstai atmesti, apeliantas neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą pirmosios instancijos teisme (CPK 93 straipsnis). Įvertinus aplinkybę, jog kiti byloje dalyvaujantys asmenys dėl šios teismo sprendimo dalies nepateikė apeliacinių skundų, bylinėjimosi išlaidos, šalių patirtos pirmosios instancijos teisme, nepaskirstomos (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

9732.

98CK 6.37 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad skolininkas privalo mokėti įstatymo nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Šioje normoje įtvirtintos procesinės palūkanos, kurios pasižymi tuo, kad jos skaičiuojamos nuo visos įsiskolinimo sumos ir skirtos kompensuoti būsimus, nuo teisminio proceso pradžios iki teismo sprendimo įvykdymo, susidariusius kreditoriaus nuostolius, todėl apeliantas pagrįstai nurodė, jog procesinės palūkanos ginčijamu teismo sprendimu galėjo būti priteistos nuo to momento, kai trečiasis asmuo pareiškė savarankiškus reikalavimus, t. y. 2017 m. rugsėjo 12 d., todėl ši pirmosios instancijos teismo sprendimo rezoliucinės dalies nuostata tikslinama. Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

9933.

100Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas tyrė ir vertino byloje surinktus įrodymus, teisingai nustatė faktines kilusio ginčo išsprendimui reikšmingas aplinkybes, tinkamai taikė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančias taisykles, nenukrypo nuo kasacinio teismo formuojamų teisės aiškinimo ir taikymo taisyklių. Teisėjų kolegija, išanalizavusi ir įvertinusi apeliacinio skundo argumentus, nenustatė pagrindų naikinti teisėtą ir pagrįstą teismo sprendimą, tačiau patikslina teismo sprendimo dalį, nurodydama, kad procesinės palūkanos skaičiuojamos nuo 2017 m. rugsėjo 12 d.

101Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Nutarė

102Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 9 d. sprendimą palikti nepakeistą, patikslinant, jog trečiajam asmeniui Z. R. iš atsakovo L. G. priteistos 5 procentų dydžio metinės palūkanos skaičiuojamos nuo bylos iškėlimo teisme dienos ‑ 2017 m. rugsėjo 12 d., iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo L. G. apeliacinį... 3. Teisėjų kolegija... 4. I.Ginčo esmė... 5. 1.... 6. Ieškovė kreipėsi į teismą prašydama priteisti iš atsakovo L. G. 58... 7. 2.... 8. Ieškovės (trečiojo asmens Z. R. teisių perėmėjos) teigimu, 2013 m.... 9. 3.... 10. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. balandžio 25 d. vykusiame teismo posėdyje... 11. 4.... 12. Atsakovas priešieškiniu prašė pripažinti niekiniais ir negaliojančiais ab... 13. 5.... 14. Atsakovo įsitikinimu, reikalavimo perleidimo sutartis ir išvestiniai... 15. 6.... 16. Trečiasis asmuo, reiškiantis savarankiškus reikalavimus, Z. R. ieškovei UAB... 17. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 18. 7.... 19. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. kovo 9 d. sprendimu ieškovės UAB „Algų... 20. 8.... 21. Teismas nustatė, jog po sutarties sudarymo bendrovei buvo nustatyta pareiga... 22. 9.... 23. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes teismas sprendė, kad atsakovas,... 24. 10.... 25. Teismo vertinimu, atsakovo priešieškinis nepagrįstas. Atsakovo poziciją,... 26. 11.... 27. Spręsti, kad ginčijamas sandoris yra tariamas ir sudarytas esant... 28. 12.... 29. Teismas sprendė, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja visos CK 6.66 straipsnio... 30. 13.... 31. Teismo vertinimu, UAB „Algų profsąjunga“ privalėjo pasidomėti, kodėl... 32. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 33. 14.... 34. Atsakovas L. G. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos... 35. 14.1.... 36. Teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, nevertino įrodymų visumos,... 37. 14.2.... 38. Teismas turėjo vadovautis lingvistiniu sutarties tekstu, kadangi jame... 39. 14.3.... 40. Teismas privalėjo konstatuoti, jog asmuo, nebesantis bendrovės akcininku,... 41. 14.4.... 42. Teismas nepagrįstai nurodė, jog atsakovas (apeliantas) nepateikė įrodymų,... 43. 14.5.... 44. UAB „Autorovas“ mokestinė prievolė atsirado tik 2014 m. birželio 4 d.,... 45. 14.6.... 46. Atsakovo priešieškinis teismo buvo atmestas vadovaujantis formaliomis ir... 47. 14.7.... 48. Be to, Z. R. negalėjo perleisti reikalavimo teisės ir dėl to, jog visos... 49. 14.8.... 50. Civilinė byla išnagrinėta nedalyvaujant trečiajam asmeniui BUAB... 51. 15.... 52. Trečiojo asmens Z. R. bankroto administratorė su apeliaciniu skundu... 53. 15.1.... 54. Sutarties sąlygos bei sudarymo aplinkybės aiškiai atskleidžia, jog... 55. 15.2.... 56. Mokestinės nepriemokos egzistavimas reiškė ne tik įtaką bendrovės... 57. 15.3.... 58. Mokestinio patikrinimo akte nurodytas momentas, per kurį susidarė mokestinė... 59. 15.4.... 60. Aplinkybė, kuriuo teisiniu pagrindu sandoris pripažintas negaliojančiu,... 61. 15.5.... 62. Vien aplinkybė, jog trečiasis asmuo UAB „Autorovas“ nenurodytas teismo... 63. Teisėjų kolegija... 64. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai... 65. 16.... 66. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis... 67. 17.... 68. Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino sutarties... 69. 18.... 70. Sutarties laisvės principas reiškia, kad šalys gali laisvai sudaryti... 71. 19.... 72. Sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiškinimo... 73. 20.... 74. Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas vertino, kokios buvo... 75. 21.... 76. Vadovaujantis sutarčių aiškinimo principais ir taisyklėmis bei... 77. 22.... 78. Kaip teisiškai nepagrįsti vertinami apelianto argumentai, jog, jo nuomone,... 79. 23.... 80. Apeliantas kvestionuoja ir pirmosios instancijos teismo išvadą dėl bendrovei... 81. 24.... 82. Apeliacinės instancijos teismas atmeta skundo argumentus, jog UAB... 83. 25.... 84. Esant nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios... 85. 26.... 86. Apelianto įsitikinimu, ginčijamu sprendimu ieškovės UAB „Algų... 87. 27.... 88. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad CK 6.101 straipsnio 5 dalis taikoma tada,... 89. 28.... 90. Atitinkamai, vadovaudamasi Europos Žmogaus Teisių Teismo išaiškinimais, jog... 91. 29.... 92. Šiame kontekste teisėjų kolegija pažymi, jog ginčo reikalavimo perleidimo... 93. 30.... 94. Teisėjų kolegija atmeta apeliacinio skundo argumentą, jog civilinė byla... 95. 31.... 96. Skundžiamo teismo sprendimo neteisėtumą apeliantas kvestionuoja ir tuo... 97. 32.... 98. CK 6.37 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad skolininkas privalo mokėti įstatymo... 99. 33.... 100. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas tyrė ir vertino byloje... 101. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 102. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 9 d. sprendimą palikti nepakeistą,...