Byla 2A-354/2011

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Algirdo Gailiūno ir Marytės Mitkuvienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), sekretoriaujant Ilonai Kovger, dalyvaujant ieškovo atstovui adv. E. M., atsakovo atstovui administratoriui A. G., viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Euretonas“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. sausio 21 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-278-262/2010 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Euretonas“ ieškinį atsakovui bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Vilniaus pastatai“ dėl atlyginimo už suteiktas paslaugas ir netesybų priteisimo bei atsakovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus pastatai“ priešieškinį ieškovui uždarajai akcinei bendrovei „Euretonas“ dėl sutarties pripažinimo negaliojančia, tretieji asmenys V. M., A. M..

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas UAB „Euretonas“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė priteisti iš atsakovo UAB „Vilniaus pastatai“ ieškovo naudai 1777489 Lt už suteiktas paslaugas priklausantį atlyginimą, 64700,59 Lt netesybų, 6 % procesines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas (t. 1, b.l. 13-16). Nurodė, kad 2005-02-09 UAB „Vilniaus pastatai“ ir IĮ „Euretonas“ sudarė Tarpininkavimo sutartį, pagal kurią IĮ „Euretonas“ įsipareigojo teikti UAB „Vilniaus pastatai“ tarpininkavimo paslaugas. Sutarties 1.1. p. ir 2 p. šalys susitarė, kad ieškovas suras pirkėjus atsakovo parduodamam nekilnojamajam turtui ir pagal atskirą įgaliojimą sudarys su šiais pirkėjais preliminariąsias turto pirkimo pardavimo sutartis. Atsakovas įsipareigojo per 5 darbo dienas, kai pirkėjas perves pagal preliminariąją sutartį nustatytą avansą į UAB „Vilniaus pastatai“ sąskaitą, sumokėti IĮ „Euretonas“ už suteiktas paslaugas priklausantį atlyginimą, kuris pagal sutarties 3 p. apskaičiuojamas iš buto pardavimo sumos atėmus skaičių, kuris gaunamas buto plotą padauginus iš 2000 Lt. UAB „Vilniaus pastatai“ įgaliojo IĮ „Euretonas“ savininkę G. Š. sudaryti su pirkėjais preliminariąsias pirkimo-pardavimo sutartis. Nuo 2005-03-03 iki 2006-03-06 ieškovas atsakovo vardu sudarė 47 preliminariąsias pirkimo-pardavimo sutartis. Bendra už suteiktas paslaugas mokėtina suma sudarė 1850000 Lt, 72511 Lt atsakovas sumokėjo, todėl liko neapmokėta 1777489 Lt suma. Tokiais veiksmais atsakovas pažeidė tarp šalių sudarytos Tarpininkavimo sutarties 4 p. bei LR CK 6.720 str. 3 d. bei padarė nuostolių ieškovui. Tarpininkavimo sutarties 5 p. šalys susitarė, kad jei atsakovas praleido terminą piniginei prievolei įvykdyti, jis turi mokėti 0,02 % delspinigius nuo laiku nesumokėtos sumos už kiekvieną uždelstą dieną, t.y. atsakovas privalo mokėti delspinigius nuo laiku nesumokėtos 1777489 Lt sumos ir iš viso netesybos sudaro 64700,59 Lt.

5Atsakovas UAB „Vilniaus pastatai“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame nurodė, kad su ieškiniu nesutinka (t. 3, b.l. 12-13). Nurodė, kad ieškovas pasirašydavo preliminarias sutartis atsakovo vardu remdamasi ne 2005-02-09 Tarpininkavimo sutartimi, o žodiniu susitarimu, kuriuo šalys sutarė, kad paslaugų kaina bus skaičiuojama kas kart sudarius preliminarią sutartį. Ieškovui išduotuose įgaliojimuose nėra nuorodos į šių įgaliojimų išdavimo pagrindą, todėl tai įrodo, kad ieškovas veikė atsakovo interesais žodinio susitarimo pagrindu. Ieškovas nepateikė atsakovui sąskaitų, todėl atsakovas nežino, kiek sudaro ieškovo sutarčių sudarymo išlaidos. Atsakovui sumokėjus ieškovui 72511 Lt, jis pilnai atsiskaitė su ieškovu pagal gautas iš ieškovo tarpininkavimo paslaugas, susijusias su 47 preliminarių sutarčių sudarymu. Tai, kad ieškinio pagrindas neatitinka tikrovės įrodo tai, kad pagal LR Pelno mokesčio įstatymo 9 str. 2 d. mokesčių mokėtojo, suteikusio paslaugų už kainą, viršijančią 100000 Lt, pajamomis laikoma ne gautų pinigų suma, o atliktų paslaugų suma. Ieškovo pateiktame 2006-12-31 balanse ir pelno (nuostolio) ataskaitoje nėra užfiksuoti ieškinyje paskaičiuoti atlygiai, pelno nuostolio ataskaitoje nurodyta, kad 2006 m. ieškovas turėjo 92490 Lt pajamų, o pagal ieškinį ieškovo 2006 m. pajamos, susijusios su atsakovu yra 431608 Lt. Atsakovas pažymėjo, kad ieškovas neįsiregistravęs PVM mokėtoju, nors anot ieškinio jo pajamos per 2005/2006 metus viršijo 100 000 Lt.

6Atsakovas UAB „Vilniaus pastatai“ pareiškė priešieškinį ieškovui UAB „Euretonas“, kuriame prašė pripažinti negaliojančia UAB „Vilniaus pastatai“ ir IĮ „Euretonas“ 2005-02-09 Tarpininkavimo sutartį (t. 3, b.l. 31). Nurodė, kad 2005-02-09 Tarpininkavimo sutartis prieštarauja atsakovo interesams (CK 1.82 str. 1 d.), nes atlygis už tarpininko paslaugas neatitinka tokių paslaugų rinkos kainų - atsižvelgiant į butų pardavimo kainų sumą 7024860 Lt, o ieškovo priskaičiuotą atlygį 1850000 Lt, t.y. ieškovas pretenduoja į 26 %, butų pardavimo kainos, nors analogiškų paslaugų rinkos kainos neviršija 1-3 % nuo sandorio sumos. Taip pat ginčijamą tarpininkavimo sutartį pasirašė ne įmonės direktorius, o asmuo, kuris neturėjo įgalinimų sudaryti tokią sutartį (CK 1.82 str. 1 d.).

7Ieškovas UAB „Euretonas“ atsiliepimu į priešieškinį, prašė atsakovo priešieškinį atmesti (t. 3, b.l. 172-176). Nurodė, kad atlyginimo dydį ir jo mokėjimo tvarką šalys nustatė tarpininkavimo sutartyje, kurią sudarė ir pasirašė laisva valia, sudarydamos sutartį šalys neprivalo vadovautis rinkos kainomis. Sutartyje numatytas paslaugų kainos dydis ir jo apskaičiavimo tvarka neprieštarauja galiojantiems teisės aktams. Ieškovas įvykdė savo įsipareigojimus pagal tarpininkavimo sutartį ir suteikė atsakovui sutartyje numatytas paslaugas, kurias atsakovas priėmė, jų įvykdymo neginčijo. UAB „Vilniaus pastatai“ verčiasi nekilnojamojo turto operacijomis, statyba, namų ūkio reikmenų didmenine ir mažmenine prekyba ir visomis kitomis su prekyba susijusiomis paslaugomis, todėl tarpininkavimo sutartis dėl pirkėjų suradimo ir sutarčių su jais sudarymo atsakovo statomiems butams, neprieštarauja atsakovo veiklos tikslams. Tarpininkavimo sutartyje nurodyta, kad UAB „Vilniaus pastatai“ yra atstovaujama direktoriaus pavaduotojo V. M., sutartis patvirtinta UAB „Vilniaus pastatai“ antspaudu. Ieškovas pažymėjo, kad UAB „Vilniaus pastatai“ patvirtino direktoriaus pavaduotojo V. M. įmonės vardu sudarytą sandorį ir prisiėmė įsipareigojimus pagal Tarpininkavimo sutartį, nes UAB „Vilniaus pastatai“ išdavė ieškovui įgaliojimus preliminariosioms sutartims sudaryti, kuriuos pasirašė A. D. ir G. R., kurios pasirašymo metu buvo atsakovo direktorėmis. Taigi, UAB „Vilniaus pastatai“ žinojo apie sudarytą tarpininkavimo sutartį ir įmonės direktorės įgaliojo ieškovą veikti atsakovo vardu. Kadangi direktoriaus pavaduotojas veikė pagal UAB „Vilniaus pastatai“ įstatus kaip valdymo organas, todėl V. M. sudarytas sandoris sukelia teisines pasekmes UAB „Vilniaus pastatai“. Taip pat ieškovas nurodė, kad atsakovas nepateikė jokių ieškovo nesąžiningumo įrodymų ir nenurodė jokių aplinkybių, kuo pasireiškia ieškovo nesąžiningumas, todėl nėra pagrindo konstatuoti ieškovo nesąžiningumo.

8Iškėlus atsakovui UAB „Vilniaus pastatai“ bankroto bylą, administratorius A. G. pateikė teismui atsiliepimą į ieškinį, kuriame prašė ieškinį atmesti, priešieškinį tenkinti bei priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas (t. 4, b.l. 118-120). Nurodė, kad ieškovas preliminarias sutartis su klientais pasirašinėjo ne sutarties pagrindu, bet remiantis žodiniu susitarimu. Tai įrodo įgaliojimų formos, nes juose nėra nurodyta, kokiu pagrindu jie sudaryti. Tai, kad sutartis nebuvo vykdoma abiejų šalių įrodo: 1) atlyginimas už tarpininkavimo paslaugas buvo skaičiuojamas ne kaip nurodyta sutartyje, bet pagal formulę 0,01 x (preliminarių sutarčių kaina) + sutarties parengimo mokestis; 2) visos ieškovo atsakovui pateiktos sąskaitos 72511 Lt sumai yra apmokėtos. UAB „Euretonas“ nėra jo reikalaujamai sumai išrašęs ir pateikęs sąskaitų atsakovui; 3) ieškovas nėra įsiregistravęs PVM mokėtoju; 4) ieškovas beveik 2 m. nereikalavo iš atsakovo apmokėti ieškinyje nurodomą sumą; 5) sutartyje nėra nurodyta, kokiems teisiniams šalių tarpusavio santykiams ji taikoma. Atsakovas teigia, kad tokios sutarties sąlygos prieštarauja juridinio asmens interesams. CK 1.82 str. nustato, kad tokie sandoriai, kurie pažeidžia juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais kai kita šalis veikė nesąžiningai.

9II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

10Vilniaus apygardos teismas 2010 m. sausio 21 d. sprendimu nusprendė ieškovo UAB „Euretonas“ ieškinį atsakovui bankrutuojančiai UAB „Vilniaus pastatai“ dėl atlyginimo už suteiktas paslaugas ir netesybų priteisimo atmesti; atsakovo bankrutuojančios UAB „Vilniaus pastatai“ priešieškinį ieškovui UAB „Euretonas“ dėl sutarties pripažinimo negaliojančia tenkinti; pripažinti 2005 m. vasario 9 d. tarpininkavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Vilniaus pastatai“ ir UAB „Euretonas“ negaliojančia; priteisti iš ieškovo UAB „Euretonas“ į valstybės pajamas 22500,00 Lt žyminio mokesčio ir 78,75 Lt išlaidų susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, iš viso 22578,75 Lt. Teismas nurodė, kad iš byloje esančių rašytinių įrodymų matyti, kad tarp šalių kilo ginčas dėl 2005 m. vasario 9 d. sudarytos tarpininkavimo sutarties vykdymo, t.y. paslaugų teikimo ir apmokėjimo už jas. Ieškovas UAB „Euretonas“ pareiškė ieškinį atsakovui UAB „Vilniaus pastatai“ dėl atlyginimo už suteiktas paslaugas, kurios buvo teikiamos remiantis minėta tarpininkavimo sutartimi, priteisimo, o atsakovas UAB „Vilniaus pastatai“ priešieškiniu prašo tarpininkavimo sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.82 str. 1 d. pagrindu. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad 2005-02-09 tarpininkavimo sutartį pasirašė UAB „Vilniaus pastatai“ direktoriaus pavaduotojas V. M., kuris neturėjo įgalinimų sudaryti tarpininkavimo sutarties atsakovo vardu. Teigti, kad ieškovas nežinojo, kad direktoriaus pavaduotojas V. M. neturi tam įgalinimų, teismo nuomone nėra pagrindo, nes pačioje tarpininkavimo sutartyje yra įrašyta: „UAB „Vilniaus pastatai“, atstovaujama direktoriaus pav. V. M.“ (t. 1, b.l. 17-18). Ieškovas būdamas apdairus ir sąžininga sutarties šalis turėjo pareikalauti įrodymų, kad direktoriaus pavaduotojas V. M. pateiktų įrodymus apie įgalinimus veikti UAB „Vilniaus pastatai“ vardu bei sudaryti tarpininkavimo sutartį. Teismas nurodė, kad iš byloje pateiktų 47 preliminarių sutarčių dėl nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo, matyti, kad jas pasirašė UAB „Euretonas“ savininkė G. Š., veikianti pagal išduotus UAB „Vilniaus pastatai“ įgaliojimus (t. 1, b.l. 19-189; t. 2, b.l. 1-148). Tačiau iš byloje pateiktų įgaliojimų turinio matyti, kad UAB „Vilniaus pastatai“ įgaliojo UAB „Euretonas“ atstovę G. Š. pasirašyti preliminarias pirkimo – pardavimo sutartis, tačiau kokiu pagrindu bei nuorodos į 2005-02-09 tarpininkavimo sutartį įgaliojimuose nėra, įgaliojimuose taip pat nenurodyta, kokio susitarimo pagrindu jie išrašyti. Todėl teismas padarė išvadą, kad sudarytos preliminarios sutartys ir išduoti įgaliojimai nėra saistomi sudaryta tarpininkavimo sutartimi, todėl teigti, kad taip buvo vykdoma tarpininkavimo sutartis nėra pagrindo, t.y. tarp šalių susiklostę santykiai nebuvo reguliuojami 2005-02-09 sudaryta tarpininkavimo sutartimi. Šias aplinkybes patvirtina ir trečiojo asmens V. M. bylos nagrinėjimo metu duoti parodymai, kad jis buvo UAB „Vilniaus pastatai“ direktoriaus pavaduotojas ir tarpininkavimo sutartis nebuvo pasirašyta dėl objektų pardavimo, sutartis buvo pasirašyta vienam objektui – butui Grigiškėse.

11Teismas nurodė, kad atsakovas, kaip juridinis asmuo, kurio pagrindinis tikslas yra pelno siekimas, sudarė tarpininkavimo sutartį, kuri buvo aiškiai nenaudinga UAB „Vilniaus pastatai“. Iš ieškinio bei bylos medžiagos matyti, kad butų pardavimų kaina sudarė 7024860 Lt, o UAB „Euretonas“ priskaičiuotas atlygis pagal sudarytą tarpininkavimo sutartį priklauso 1850000 Lt, t.y. 26,34 procentai butų pardavimo kainos. Iš byloje esančių 2005 m. sausio 24 d. tarp UAB „Privati erdvė“ ir UAB „Vilniaus pastatai“ bendradarbiavimo sutarties parduodant turtą bei 2005 m. vasario 2 d. tarpininkavimo sutarties tarp UAB „Centrinė nekilnojamojo turto birža ir Co“ ir UAB „Vilniaus pastatai“ tarpininkavimo sutarties matyti, kad atlygis už atliktas tarpininkavimo paslaugas 2-3 procentai nuo parduodamo turto kainos (t. 4, b.l. 68, 71). Apie tai, kad ieškovo atstovė G. Š. žinojo apie tokias rinkos kainas patvirtina ir trečiojo asmens V. M. parodymai (t. 4, b.l. 39). Todėl 2005-02-09 tarpininkavimo sutartimi numatytas atlygis, kuris siekė 26,33 procentus butų pardavimo kainos, teismo nuomone, neatitiko tokių paslaugų teikimo rinkos kainų, todėl pripažino, kad 2005-02-09 tarpininkavimo sutartis buvo nenaudinga UAB „Vilniaus pastatai“.

12Ieškovas UAB „Euretonas“ nurodo, kad už suteiktas tarpininkavimo paslaugas UAB „Vilniaus pastatai“ mokėtina suma sudarė 1850000 Lt, pagal ieškovo pateiktas PVM sąskaitas – faktūras atsakovas 72511,00 Lt apmokėjo, todėl liko neapmokėta 1777489 Lt suma. Minėtai sumai ieškovas UAB „Euretonas“ PVM sąskaitų – faktūrų neišrašė bei nepateikė jų apmokėjimui UAB „Vilniaus pastatai“. LR Buhalterinės apskaitos įstatymo 12 str. 1 d. nustatyta, kad visos ūkinės operacijos ir ūkiniai įvykiai turi būti pagrįsti apskaitos dokumentais, išskyrus šio straipsnio 2 dalyje numatytą atvejį, o apskaitos dokumentai surašomi ūkinės operacijos ir ūkinio įvykio metu arba jiems pasibaigus ar įvykus. Sutinkamai su LR Pridėtinės vertės mokesčio įstatymo 2 str. 30 d., PVM sąskaita - faktūra yra dokumentas, kuriuo įforminamas prekių tiekimas arba paslaugų teikimas ir kuris atitinka visus šiame įstatyme tokiam dokumentui nustatytus privalomus reikalavimus. Šio įstatymo 79 straipsnis reikalauja, jog apmokestinamasis asmuo įvykusį prekių ar paslaugų tiekimą privalo įforminti PVM sąskaita faktūra, kuri privalo būti išrašyta nedelsiant patiekus prekes ar suteikus paslaugas.

13Teismas pažymėjo, kad ieškovas UAB „Euretonas“ nebuvo įsiregistravęs PVM mokėtoju, ką privalėjo padaryti pagal LR Pridėtinės vertės mokesčio įstatymo 71 straipsnio nuostatas, kuriose nustatyta, kad asmuo, pateikęs prekių ar suteikęs paslaugų už daugiau kaip 100000 Lt, privalo registruotis PVM mokėtoju. Taip pat Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR Finansų ministerijos viršininko įsakymu Nr. 178 patvirtintų Pridėtinės vertės mokesčio mokėtojų įregistravimo į pridėtinės vertės mokesčių mokėtojų registrą/išregistravimo iš pridėtinės vertės mokesčių mokėtojų registro taisyklių 11.2 p. numato, kad asmenys kurie PVM mokėtojais registruojasi privalomai, prašymus turėtų pateikti ne vėliau kaip prieš 5 darbo dienas iki to mėnesio, kurį numatoma, kad atlygis, nurodytas PVM įstatymo 71 straipsnio 1 dalyje, bus didesnis kaip 100000 Lt. Minėti teisės aktai imperatyviai nustato sąlygas asmeniui prievolę įsiregistruoti PVM mokėtoju iki to momento, kai jis gaus pajamas viršijančias 100000 Lt bei už suteiktas paslaugas išrašyti PVM sąskaitą – faktūrą. Teismas, remdamasi paminėtomis LR Buhalterinės apskaitos įstatymo bei LR Pridėtinės vertės mokesčio įstatymo normomis, sprendžia, kad įstatymų leidėjas, preciziškai bei imperatyvai reglamentuodamas finansinių operacijų įforminimą, siekė, kad jų apskaita būtų tvarkoma tokiu būdu, jog iškilus ginčams tarp ūkine - komercine veikla besiverčiančių asmenų, būtų galima tiksliai nustatyti bei patikrinti minėtų operacijų apimtis, atlikimo laiką bei pagrindą, kontroliuoti ar teisingai atsiskaitoma su valstybės bei savivaldybių biudžetais ir kt. Taigi, griežtas minėtų įstatymų reikalavimų laikymasis yra reikšmingas ir viešajam interesui, nes tokiu būdu užtikrinamas veiklos skaidrumas, užkertamas kelias tarpusavio atsiskaitymams neteisėtai išvengiant privalomų mokėjimų. Nagrinėjamu atveju ieškovas UAB „Euretonas“ žinojo arba turėjo žinoti anksčiau paminėtus imperatyvius įstatymų reikalavimus, privalėjo juos vykdyti ir tinkamai įforminti faktiškai atliktas operacijas. Juridinis asmuo, nesilaikydamas minėtų imperatyvių reikalavimų, pats prisiima riziką dėl galimų nuostolių tuo atveju, jei, kilus ginčui dėl tam tikrų operacijų realumo bei apimties, bus negalima leistinų įrodymų pagrindu nustatyti reikšmingų faktų. Tai, kad ieškovas neįsiregistravo PVM mokėtoju bei neišrašė PVM sąskaitų – faktūrų bei nepateikė jų atsakovui apmokėjimui, įrodo, kad UAB „Euretonas“ nevykdė 2005-02-09 sudarytos tarpininkavimo sutartis, nes neplanavo gauti pajamų viršijančių 100000 Lt. Šią teismo išvadą patvirtinta ir tai, kad ieškovas nepateikė teismui įrodymų apie suteiktas paslaugas pagal 2002-05-09 tarpininkavimo sutartį, t.y. išrašytų PVM sąskaitų – faktūrų, atliktų darbų aktų, suderintų kainų ar skolų aktų, raginimo susimokėti susidariusį įsiskolinimą pagal ginčijamą tarpininkavimo sutartį ir kt. (LR CPK 178 str.).

14Teismas remdamasis aukščiau išdėstytomis aplinkybėms, padarė išvadą, kad šalių sudaryta tarpininkavimo sutartis prieštaravo juridinio asmens tikslams, buvo nenaudinga atsakovui, pasirašyta asmens neturinčio tam įgalinimų, be to, UAB „Euretonas“ veikė nesąžiningai, nes žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris prieštarauja bendrovės tikslams, todėl 2005 m. vasario 9 d. tarpininkavimo sutartis pripažintina negaliojančia (LR CK 1.82 str.).

15Teismas nurodė, kad ieškovo UAB „Euretonas“ reikalavimas priteisti iš UAB „Vilniaus pastatai“ 1777489 Lt už suteiktas tarpininkavimo paslaugas, 64700,59 Lt netesybų, vertinamas kaip neatitinkantis geros moralės principams elgtis teisingai ir sąžiningai (LR CK 1.5 str. 4 d.). Teismas atsižvelgdamas į tai, kad 2005 m. vasario 9 d. tarpininkavimo sutartis pripažinta negaliojančia, todėl ieškovo reikalavimas priteisti iš atsakovo UAB „Vilniaus pastatai“ 1777489 Lt už suteiktas tarpininkavimo paslaugas, 64700,59 Lt netesybų, yra nepagrįstas bei neteisėtas, todėl nusprendė ieškinį atmesti.

16III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

17Ieškovas UAB „Euretonas“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2010 m. sausio 21 d. sprendimą ir patenkinti ieškovo ieškinį bei priteisti ieškovui iš atsakovo 1777489 Lt atlyginimą už suteiktas tarpininkavimo paslaugas, 64700,59 Lt netesybų, 6 % procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki Vilniaus apygardos teismo nutarties iškelti bankroto bylą atsakovui įsiteisėjimo dienos bei priteisti ieškovui iš atsakovo visas patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

181. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino tarpininkavimo sutartį negaliojančia.

192. Teismas neteisingai ir nepagrįstai vertino byloje esančius įrodymus, vadovavosi paaiškinimais byloje dalyvaujančių asmenų, kurie negali būti laikomi patikimais, be to neatsižvelgė į tai, kad šių asmenų parodymai prieštaravo byloje esantiems rašytiniams įrodymams, kurie atsakovo nebuvo paneigti jokiais patikimais ir neginčijamais įrodymais.

203. Teismas sprendime be pagrindo vadovavosi atsakovo atsiliepime nurodytomis aplinkybėmis, kad ieškovas atsakovui tarpininkavimo paslaugas teikė ne pagal tarpininkavimo sutartį, o pagal neva buvusį žodinį susitarimą, nes tokių susitarimų su atsakovu nebuvo ir negalėjo būti.

214. Teismas neatsižvelgė į ieškovo pateiktus įrodymus, patvirtinančius, kad atsakovas vykdė atsiskaitymus pagal tarpininkavimo sutartį.

225. Teismas atmesdamas visus rašytinius įrodymus ir vadovaudamasis byloje dalyvaujančių asmenų paaiškinimais ir nuspręsdamas, kad preliminarios sutartys buvo pasirašomos ne pagal 2005-02-09 tarpininkavimo sutartį, privalėjo kvalifikuoti šalių santykius.

236. Teismas, vertindamas byloje esančius įrodymus, nustatė aplinkybes dėl mokestinių įstatymų vykdymo, tačiau nepagrįstai šias aplinkybes vertino šalių tarpusavio atsiskaitymų santykių aspektu.

247. Teismas be pagrindo nusprendė, kad sudaryta sutartis buvo nenaudinga atsakovui.

25Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovo BUAB „Vilniaus pastatai“ bankroto administratorius UAB „Verslo administravimo centras“ prašo UAB „Euretonas“ apeliacinį skundą, atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodoma, kad Vilniaus apygardos teismas išsamiai, nešališkai ir tinkamai įvertino surinktus įrodymus, nepažeidė civilinio proceso rungtyniškumo principo, procesinių teisės normų ir priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą.

26IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės,

27teisiniai argumentai ir išvados

28Apeliacinis skundas netenkintinas.

29Byloje kilo ginčas dėl atlyginimo pagal tarpininkavimo sutartį priteisimo (pagal ieškinį), bei tarpininkavimo sutarties pripažinimo negaliojančia (pagal priešieškinį).

30Atsakovas tarpininkavimo sutartį prašė pripažinti negaliojančia kaip prieštaraujančią bendrovės interesams (CK 1.82 str. 1 d.) bei, kad sutartį pasirašė asmuo, neturintis įgalinimų pasirašyti sutartį (1.92 str.).

31Kaip prieštaravimą bendrovės interesams atsakovas nurodė, kad pagal ginčo sutartį atlygis už tarpininkavimo paslaugas sudaro apie 26 procentus pardavimo kainos, kas neatitinka tokių paslaugų rinkos kainų, kurios neviršija 1-3 procentų nuo sandorio sumos.

32Taip pat nurodė, kad ginčo tarpininkavimo sutartį pasirašė ne įmonės direktorius, o asmuo (direktoriaus pavaduotojas), kuris neturėjo įgalinimų sudaryti tokią sutartį.

33Pirmosios instancijos teismas įvertinęs byloje esančius įrodymus padarė išvadą, kad tarp šalių 2005 m. vasario 9 d. sudaryta tarpininkavimo sutartis prieštaravo juridinio asmens tikslams, buvo nenaudinga atsakovui, pasirašyta asmens neturinčio įgalinimų, taip pat nustatė, kad UAB ,,Euretonas“ veikė nesąžiningai. Ginčo sutartis buvo atsakovui nenaudinga dėl to, kad šia sutartimi numatytas atlygis už paslaugas siekė 26,33 procentus butų pardavimo kainos, kai tuo tarpu tokių paslaugų rinkos kaina sudarė 1-3 procentus nuo parduoto turto kainos.

34Ieškovas UAB ,,Euretonas“ nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo išvada, nurodo, kad atsakovo prašomu pagrindu sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. Ieškovo teigimu, jo nesąžiningumas sudarant ginčo sutartį nėra įrodytas. Pirmosios instancijos teismas neteisingai vertino įrodymus, neatsižvelgė į asmenų paaiškinimus bei rašytinių įrodymų prieštaravimus. Taip pat nurodo, kad atlygis už tarpininkavimą buvo siejamas su tarpininko sugebėjimu butus parduoti už didesnę kainą. Toks mokestis buvo sutartas abiejų šalių, o ne primestas ieškovo, ginčo sutartis buvo vykdoma, todėl nebuvo pagrindo manyti, jog sutartį pasirašė įgalinimų neturintis asmuo.

35Teisėjų kolegija iš esmės sutikdama su pirmosios instancijos teismo išvadomis, negali sutikti su apelianto argumentais.

36Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Jeigu juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris kartu pažeidžia imperatyviąsias įstatymo normas, jam taikomos niekinių sandorių negaliojimo taisyklės, įtvirtintos CK 1.80 straipsnyje. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandorio šalis veikė tikrai nesąžiningai. Su CK 1.82 straipsnyje įtvirtintu reguliavimu koreliuoja CK 2.83 straipsnio normos, reglamentuojančios sandorių, sudarytų pažeidžiant privačiojo juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, teisines pasekmes. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetenciją, sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti.

37Kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai turi įrodyti sandorį ginčijanti šalis. Kaip buvo minėta atsakovas ieškovo nesąžiningumu laiko tai, jog jis sudarydamas sandorį, pagal kurį atlygis už tarpininkavimo paslaugas sudaro daugiau nei 26 procentus turto pardavimo kainos, kai tuo metu tokių paslaugų rinkos kainos akivaizdžiai prieštarauja, sudarė apie 1-3 procentus turto pardavimo kainos, žinojo, kad toks sandoris akivaizdžiai prieštarauja atsakovo, kaip pelno siekiančios bendrovės interesams. Faktiškai, atlyginus ieškovui už tarpininkavimo paslaugas beveik trečdalį butų pardavimo kainos, toks turto pardavimo sandoris atsakovui tampa nuostolingu, nes nepadengia butų savikainos. Ieškovas, būdamas verslininku, sudarydamas tokį sandorį turėjo suvokti, kad toks lupikiškas atlygis už tarpininkavimo paslaugas pažeidžia atsakovo interesus.

38Asmens sąžiningumas teisėje yra vertinamas pagal tai, ar asmuo ką nors žinojo arba turėjo žinoti. Žinojimu suprantama, kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų, o ,,turėjimas žinoti“ aiškinamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys.

39Ar juridinio asmens kompetenciją pažeidžiantį sandorį sudaręs asmuo buvo sąžiningas sprendžiama kiekvienu konkrečiu atveju nustatinėjant reikšmingas bylos aplinkybes.

40Iš pateiktų į bylą įrodymų matyti, kad abi sandorio šalys yra verslininkai, todėl abi šalys gerai žinojo tiek butų pardavimo, tiek ir tarpininkavimo rinkos kainas. Be to, šalis siejo ir narystė Nekilnojamojo turto ir investicijų valdymo įmonių asociacijoje (t. 3, b. l. 16-19). Todėl nėra pagrindo teigti, kad ieškovas sudarydamas tarpininkavimo sutartį nežinojo ar negalėjo žinoti, kad sutartyje numatyta paslaugos kaina yra atsakovui ne tik nenaudinga, bet ir nuostolinga, kad toks sandoris prieštarauja atsakovo bendrovės tikslams. O taip pat negalėjo nežinoti, kad sutartį pasirašė ne įmonės vadovas, nes pačioje ginčo sutartyje nurodyta, kad ją atsakovas atstovauja direktoriaus pavaduotojas. Ieškovas, būdamas apdairus ir sąžiningas, privalėjo pasidomėti direktoriaus pavaduotojo įgalinimais sudaryti sutartį, tuo labiau tokiomis bendrovei nenaudingomis sąlygomis.

41Ieškovo nurodyti argumentai, kad bendrovė prisiėmė ir vykdė įsipareigojimus pagal tarpininkavimo sutartį, nėra pakankamai pagrįsti, kad galima būtų daryti išvadą, jog bendrovė direktoriaus pavaduotojo pasirašytą tarpininkavimo sutartį pripažino ir ją vykdė.

42Atsakovo išduotose G. Š. įgaliojimuose pasirašyti preliminarias butų pirkimo pardavimo sutartis nėra nurodyta, kad jie išduoti tarpininkavimo sutarties pagrindu (t. 1, b. l. 19-23, 69, 81). Todėl pateiktas į bylą G. Š. pasirašytas sutartis dėl nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo (t. 1, b. l. 24-40, 43-68, 70-73, 76-80, 82-88) nėra pagrindo sieti su ginčo sutartimi.

43Į bylą yra pateiktos ieškovo išrašytos atsakovui vienuolika sąskaitų (t. 4, b. l. 54-67) bendrai 72511 Lt sumai. Pagal nurodytas sąskaitas atsakovas sumokėjo G. Š. grynais pinigais viso – 72511 Lt (t4 b.l. 54-67), iš šios sumos 62 576 Lt G. Š. sumokėjo ginčo tarpininkavimo sutartį pasirašęs direktoriaus pavaduotojas V. M.. Jis taip pat ir priėmė sąskaitas. Tik vienas mokėjimas – 9935 Lt yra atliktas direktorės A. D. (t. 4, b. l. 59) ir tai ne pilnai apmokėta išrašyta sąskaita. Todėl nėra pagrindo daryti išvadą, kad bendrovė pritarė direktoriaus pavaduotojo sudarytai tarpininkavimo sutarčiai ir ją vykdė.

44Be to, nei ieškovo išrašytos sąskaitos, nei kasos pajamų orderiai apie grynų pinigų gavimą neatitinka šiems dokumentams nustatytų reikalavimų, ką teisingai konstatavo pirmosios instancijos teismas. Nors ieškovas už paslaugas reikalauja 1777489 Lt sumos, tačiau šiai sumai jis atsakovui sąskaitų apmokėjimui nebuvo pateikęs. Ieškovas nebuvo įsiregistravęs PVM mokėtoju, kas taip pat rodo jo nesąžiningumą ne tik santykyje su atsakovu, bet ir su valstybe.

45Civilinių teisinių santykių subjektai įgyvendinami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus (CK 1.5 str.). ieškovas šiuo atveju minėtų reikalavimų nesilaikė.

46Įvertinus nurodytas aplinkybes bei byloje esančius įrodymus, teisėjų kolegija laiko, kad pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, jog ieškovas sudarydamas ginčo sutartį veikė nesąžiningai, nes žinojo arba turėjo žinoti, kad toks sandoris prieštarauja bendrovės tikslams.

47Pripažinus negaliojančia tarpininkavimo sutartį, kurios pagrindu ieškovas kildina savo ieškininius reikalavimus ir prašo priteisti už tarpininkavimo paslaugas 1777489 Lt bei 64700,59 Lt netesybų, nėra pagrindo tenkinti šį ieškovo reikalavimą.

48Esant nurodytoms aplinkybėms teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra pagrįstas ir apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo jį naikinti.

49Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 str. 1 d. 1 p.,

Nutarė

50Palikti nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2010 m. sausio 21 d. sprendimą.