Byla 2-6211-793/2011

Dėl akcijų perleidimo sutarties ir akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais

1Klaipėdos miesto apylinkės teismo teisėjas Petras Mineikis, sekretoriaujant J. R., dalyvaujant ieškovo Trans Farm Ltd atstovui advokatui M. K., teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovo Trans Farm Ltd ieškinį atsakovėms IĮ Remservis, UAB ,,Kegas“, UAB ,,EDFERMUS“, UAB ,,EDFERMUS 2“, tretiesiems asmenims VĮ Registrų centro Kauno filialui, M. M., L. U. dėl akcijų perleidimo sutarties ir akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais,

Nustatė

2ieškovas Trans Farm Ltd kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas: pripažinti sandorį, kuriuo UAB ,,EDFERMUS“ 100 proc. ieškovui priklausančių akcijų buvo perleistos atsakovei IĮ ,,Remservis“ negaliojančiu ab initio; pripažinti 2010-05-27 vienintelio akcininko sprendimą Nr. ( - ) negaliojančiu ab initio; pripažinti sandorį, kuriuo IĮ ,,Remservis“ perleido UAB ,,EDFERMUS“ akcijas UAB ,,Kegas“, negaliojančiu ab initio; pripažinti vienintelio akcininko UAB ,,EDFERMUS“ 2010-06-04 sprendimą dėl UAB ,,EDFERMUS 2“ vadovo skyrimo negaliojančiu ab initio, priteisti visas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovas turi keturis akcininkus. Ieškovas 2003-07-31 Lietuvos Respublikoje įsteigė UAB „EDFERMUS“, bendrovės direktoriumi paskyrė R. A., o nuo 2007-08-21 paskyrė G. K.. Ieškovas buvo įregistruotas Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre (toliau- JAR) kaip UAB „EDFERMUS“ steigėjas ir vienintelis akcininkas. UAB „EDFERMUS“ įsteigė juridinį asmenį UAB „EDFERMUS 2“, bendrovės direktoriumi paskyrė G. K.. Ieškovas, susipažinęs su 2010-06-19 JAR išrašu apie UAB „EDFERMUS“ sužinojo, kad JAR buvo pateiktas vienintelio akcininko, 2010-05-27 sprendimas Nr. ( - ) dėl vadovo pakeitimo bei 2010-05-27 prašymas registruoti JAR dėl vadovo ir akcininko keitimo įregistravimo. Šių dokumentų pagrindu Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registras įregistravo naujus UAB „EDFERMUS“, akcininkus - IĮ Remservis, o nuo 2010-06-08 UAB „Kegas", vadovu paskirtas M. M.. Taip pat sužinojo, kad UAB „EDFERMUS“, kaip vienintelis, UAB „EDFERMUS 2“, akcininkas pateikė VĮ Registrų centro Kauno filialui 2010-06-04 vienintelio akcininko sprendimą dėl vadovo paskyrimo, kuriuo atšaukė G. K. iš direktoriaus UAB „EDFERMUS 2“ pareigų nuo 2010-06-04, o naujuoju UAB „EDFERMUS 2“ direktoriumi nuo 2010-06-04 paskyrė L. U.. Pažymėjo, kad ieškovas kaip vienintelis bendrovės UAB „EDFERMUS“, akcininkas sprendimo dėl UAB „EDFERMUS“ akcijų perleidimo nebuvo priėmęs, kaip to reikalauja Akcininkų sutartis, sandorio dėl UAB „EDFERMUS“ akcijų perleidimo nepasirašė (b.t. 1, b.l. 2-16).

3Tretysis asmuo VĮ Registrų centro Kauno filialas atsiliepimu į ieškinį dėl ieškinio pagrįstumo nepasisakė. Nurodė, kad juridinio asmens filialas, neturintis juridinio asmens teisių, negali būti šalimi civiliniame procese. Be to, tretysis asmuo neturi jokio teisinio intereso šioje byloje. Paaiškino, kad visus pateiktus dokumentus dėl UAB „EDFERMUS“ vadovo ir akcininko bei UAB „EDFERMUS 2“ vadovo pasikeitimo, įregistravo laikantis teisės aktų nustatytos tvarkos. Prašė bylą nagrinėti VĮ Registrų centro Kauno filialo atstovui nedalyvaujant (b.t. 3, b.l. 7-9).

4Atsakovė UAB ,,Kegas“ atsiliepimu į ieškinį su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad ieškovė ieškinyje nurodė netinkamą teisinį pagrindą ir nenurodė kokios teisės normos buvo pažeistos. Teigė, kad visus bendrovės sandorius atliko ieškovo akcininko įgaliotas asmuo. Nurodė, kad ieškovas ieškinyje nepaminėjo sąžiningo įgijėjo teisinės padėties, kas svarbu pripažįstant sandorius negaliojančiais ir taikant restituciją (b.t. 3, b.l. 106-107).

5Atsakovė IĮ Remservis atsiliepimu į ieškinį su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad ieškovė ieškinyje nurodė netinkamą teisinį pagrindą ir nenurodė kokios teisės normos buvo pažeistos. Teigė, kad visus bendrovės sandorius atliko ieškovo akcininko įgaliotas asmuo. Nurodė, kad UAB „EDFERMUS“ akcijas įgijo teisėtai (b.t. 3, b.l. 113-114).

6Ieškovo atstovas advokatas M. K. teismo posėdyje nurodė, kad ieškinį palaiko, atsakovių atstovams neatvykus į teismo posėdį prašo priimti sprendimą už akių.

7Į bylos nagrinėjimą atsakovių IĮ Remservis, UAB ,,Kegas“, UAB ,,EDFERMUS“, UAB ,,EDFERMUS 2“ atstovai neatvyko. Apie teismo posėdžio datą, laiką ir vietą atsakovėms pranešta tinkamai (b.t. 4, b.l. 61-62, 64). Prašymo atidėti bylos nagrinėjimą atsakovės nepateikė, apie neatvykimo priežastis teismui nepranešė.

8Atsižvelgiant į tai priimtinas sprendimas už akių (LR CPK 246 str. 2 d., 285 str. 1 d.).

9Ieškinys tenkintinas.

10Atlikus formalų byloje pateiktų įrodymų vertinimą nustatyta, kad ieškovas 2003-07-31 Lietuvos Respublikoje įsteigė UAB „EDFERMUS“. Bendrovės direktoriumi nuo 2003-07-31 paskirtas R. A., nuo 2007-08-21 paskirtas G. K., o nuo 2010-06-03 – M. M.. Ieškovas buvo įregistruotas JAR kaip UAB „EDFERMUS“ steigėjas ir vienintelis akcininkas laikotarpiu nuo 2003-07-31 iki 2010-06-03. Nuo 2010-06-03 iki 2010-06-08 vieninteliu UAB „EDFERMUS“ akcininku registruota IĮ „Remservis“, o nuo 2010-06-08 – UAB ,,Kegas“ (b.t. 1, b.l. 18-22; b.t. 2, b.l. 31-39). UAB „EDFERMUS“ 2008-06-30 Lietuvos Respublikoje įsteigė UAB „EDFERMUS 2“. Bendrovės direktoriumi nuo 2008-06-30 paskirtas G. K., o nuo 2010-06-08 paskirtas L. U.. UAB „EDFERMUS“ buvo įregistruotas JAR kaip UAB „EDFERMUS 2“ steigėjas ir vienintelis akcininkas nuo 2008-06-30 (b.t. 1, b.l. 23-25). R. J. 2008-11-12 įsteigė IĮ „Remservis“, kurios vadovu ir savininku yra nuo įmonės įsteigimo momento, t.y. nuo 2008-11-12 (b.t. 1, b.l. 26-27). UAB „Kegas“ įsteigta 2008-12-01, vadovu nuo 2008-12-01 paskirtas P. B., nuo 2010-02-03 paskirtas M. M., o nuo 2010-05-25 – L. U.. Vieninteliu bendrovės akcininku nuo 2010-05-25 įregistruota O. R. (b.t. 1, b.l. 28-29). Ieškovas 2010-05-02 patvirtino, kad „Trans Farm Ltd“ vadovauja 4 direktoriai, ieškovo akcininkai: L. B., Mathers A. I., R. G. ir W. J. A. (b.t. 1, b.l. 30-44). Ieškovas su ieškovo akcininkais 2004-05-25 sudarė Akcininkų sutartį, pagal kurią, akcininkai susitarė bendradarbiauti įsteigiant ir valdant žemėvaldos, investicijų į žemės sklypus ir ūkininkavimo verslą Lietuvoje per ieškovą kaip tarpininką (b.t. 1, b.l. 46-117). UAB ,,Kegas“ 2010-06-03 išdavė paprastąjį neprotestuotiną vekselį Nr. ( - ), kuriuo besąlygiškai įsipareigojo sumokėti ieškovui 8970000,00 Lt (b.t. 2, b.l. 71). 2010-05-27 vienintelio UAB „EDFERMUS“ akcininko IĮ „Remservis“ sprendimu Nr. ( - ) UAB „EDFERMUS“ direktorius G. K. nuo 2010-05-27 atleistas iš užimamų pareigų, vietoje jo direktoriumi nuspręsta paskirti M. M. (b.t. 3, b.l. 10). IĮ „Remservis“ atsakovės UAB „EDFERMUS“ akcijas įgijo 2010-05-27 (b.t. 3, b.l. 11). UAB „Kegas“ atsakovės UAB „EDFERMUS“ akcijas įgijo 2010-06-01 (b.t. 3, b.l. 12). 2010-06-04 vienintelio UAB „EDFERMUS 2“ akcininko UAB „EDFERMUS“ sprendimu Nr. ( - ) UAB „EDFERMUS 2“ direktorius G. K. nuo 2010-06-04 atleistas iš užimamų pareigų, vietoje jo direktoriumi nuspręsta paskirti L. U. (b.t. 3, b.l. 13). Atsakovėms UAB „EDFERMUS“ ir UAB „EDFERMUS 2“ turto administravimo paslaugas sutiko teikti UAB „Bankroto administravimo grupė“ (b.t. 3, b.l. 41-45). 2010-05-27 pirkimo – pardavimo sutarties, sudarytos tarp ieškovo ir atsakovės IĮ „Remservis“, pastaroji įmonė įsigijo visas UAB „EDFERMUS“ akcijas (b.t. 3, b.l. 133-134). 2010-06-01 pirkimo – pardavimo sutarties, sudarytos tarp atsakovės IĮ „Remservis“ir atsakovės UAB „Kegas“, pastaroji bendrovė įsigijo visas UAB „EDFERMUS“ akcijas (b.t. 3, b.l. 135).

11Juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ir sąžiningumo principams (LR CK 2.82 str. 4 d.). Nustatyta, kad atsakovė IĮ „Remservis“ atsakovės UAB „EDFERMUS“ akcijas 2010-05-27 įgijo vieno iš ieškovo akcininko generalinio direktoriaus A. J. W. įgaliotojo asmens M. M. sprendimu sudarius UAB „EDFERMUS“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. 2004-05-25 Akcininkų sutarties 12 straipsnyje nustatyta, kad ieškovo akcininkai įsipareigoja pasinaudoti savo teisėmis dėl Bendrovės, kad pasirūpintų, jog nei Bendrovė, nei viena iš Grupės bendrovių neparduotų, neperleistų, neišnuomotų, neišduotų leidimo ar kaip nors kitaip nedisponuotų jokiu ieškovo turtu, išskyrus disponavimą vykdant įprastą bendrovės veiklą. Ieškovas turi kolegialų valdymo organą, susidedantį iš keturių direktorių. Be to, tam tikrais atvejais sprendimams priimti reikalinga kvalifikuota ieškovo direktorių balsų dauguma, o tam tikrais atvejais būtinas visų keturių ieškovo direktorių vieningas pritarimas. Taigi tam, kad ieškovas galėtų priimti sprendimą perleisti ieškovo įsteigtos UAB „EDFERMUS“ akcijas atsakovei IĮ Remservis, turėjo būti priimtas sprendimas kvalifikuota ieškovo direktorių balsų dauguma, dėl tokio sandorio atlikimo. Kaip prieš tai minėta, UAB „EDFERMUS“ akcijos buvo perleistos tik vieno iš ieškovo direktoriaus įgalioto asmens sprendimu. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovo kolegialaus organo sprendimo tokiems veiksmams atlikti nebuvo, darytina išvada, kad sandoris, kuriuo buvo perleistos ieškovui priklausančios UAB „EDFERMUS“ akcijos, pažeidžia 2004-05-25 Akcininkų sutarties 12 straipsnio l dalies (m) punktą, todėl yra negaliojantis ab initio.

12Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką yra pasisakęs, kad niekiniai sandoriai nesukelia jokių teisinių pasekmių, jų pagrindu šalims nesukuriamos civilinės teisės ir pareigos, todėl niekinių sandorių pagrindu taip pat negalimas nuosavybės teisės perleidimas (LAT 2008 m. sausio 31 d nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-6/2008). Atsižvelgiant į tai, kad pripažintina, jog sandoris, kuriuo akcijos, priklausančios ieškovui buvo perleistos IĮ „Remservis“, yra negaliojantis ab initio, darytina išvada, kad IĮ Remservis praradęs nuosavybės teisę į UAB „EDFERMUS“ akcijas, negalėjo perleisti nuosavybės teisių į šias akcijas atsakovei UAB „Kegas“.

13Esant išdėstytoms aplinkybėms pripažintina, jog atitinkamai negalioja ir 2010-05-27 vienintelio UAB „EDFERMUS“ akcininko IĮ „Remservis“ sprendimas Nr. ( - ), kuriuo UAB „EDFERMUS“ direktorius G. K. nuo 2010-05-27 atleistas iš užimamų pareigų, o UAB „EDFERMUS“ akcijos perleistos atsakovei UAB „Kegas“ bei 2010-06-04 vienintelio UAB „EDFERMUS 2“ akcininko UAB „EDFERMUS“ sprendimas Nr. ( - ), kuriuo UAB „EDFERMUS 2“ direktorius G. K. nuo 2010-06-04 atleistas iš užimamų pareigų.

14Vadovaujantis tuo kas išdėstyta, bei atsakovių UAB „Kegas“ ir IĮ „Remservis“ atstovams ieškinį pripažinus visiškai (b.t. 3, b.l. 141-142), teismas daro išvadą, kad ieškinys įrodytas visiškai, todėl tenkintinas.

15Dėl bylinėjimosi išlaidų

16LR CPK 93 str. 1 d. nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Atsižvelgiant į tai, kad nuo patirtų bylinėjimosi išlaidų priteisimo iš atsakovių ieškovas atsisakė (b.t. 3, b.l. 141-142), todėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo ieškovui klausimas nespręstinas, ir bylinėjimosi išlaidos ieškovui nepriteistinos.

17Iš atsakovų valstybei nepriteistinos 46,75 Lt išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, kurios buvo apmokėtos iš valstybės biudžeto lėšų (LR CPK 92 str.), nes šių išlaidų vykdymo išlaidos būtų didesnės už išieškomą sumą.

18Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 285 str. 1 d., 286 str.,

Nutarė

19ieškinį tenkinti visiškai.

20Pripažinti sandorį, kuriuo UAB „EDFERMUS“, į.k. 111813853, buveinės vieta – Užupės k., Kėdainių r., 100 procentų akcijų, priklausančių ieškovui Trans Farm Ltd, buvo perleistos IĮ „Remservis“, į.k. 302247550, buveinės vieta – Taikos pr. 78, Klaipėda, negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento).

21Pripažinti 2010-05-27 vienintelio UAB „EDFERMUS“, į.k. 111813853, akcininko sprendimą Nr. ( - ) negaliojančiu ab initio (nuo priėmimo momento).

22Pripažinti sandorį, kuriuo IĮ „Remservis“, į.k. 302247550, buveinės vieta – Taikos pr. 78, Klaipėda, perleido UAB „EDFERMUS“, į.k. 111813853, buveinės vieta – Užupės k., Kėdainių r., akcijas atsakovei UAB „Kegas“, į.k. 302251876, buveinės vieta – Klaipėdos g. 25-45, Gargždai, negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento).

23Pripažinti vienintelio akcininko UAB „EDFERMUS“, į.k. 111813853, 2010-06-04 sprendimą dėl UAB „EDFERMUS 2“ vadovo skyrimo negaliojančiu ab initio (nuo priėmimo momento).

24Atsakovės negali šio sprendimo skųsti nei apeliacine, nei kasacine tvarka, tačiau per 20 dienų nuo jo priėmimo dienos turi teisę paduoti Klaipėdos miesto apylinkės teismui pareiškimą dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo.

25Ieškovas per 30 dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos turi teisę paduoti apeliacinį skundą Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos miesto apylinkės teismą.