Byla 2-710/2014
Dėl priverstinio akcijų pardavimo, trečiasis asmuo uždaroji akcinės bendrovė „Creditum“

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Egidijus Žironas

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės G. Z. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2014 m. sausio 24 d. nutarties, kuria buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, civilinėje byloje pagal ieškovo R. P. ieškinį atsakovei G. Z. dėl priverstinio akcijų pardavimo, trečiasis asmuo uždaroji akcinės bendrovė „Creditum“.

3Teisėjas

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5Byloje kilo ginčas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumo.

6Ieškovas R. P. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas įpareigoti atsakovę G. Z. parduoti ieškovui atsakovei nuosavybės teise priklausančias trečiojo asmens UAB „Creditum“ 20 vienetų paprastųjų vardinių akcijų.

7Ieškinio reikalavimo užtikrinimui ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti atsakovei nuosavybės teise priklausančias trečiojo asmens UAB „Creditum“ 20 vienetų paprastųjų vardinių akcijų, uždraudžiant jas parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas, taip pat perleisti ar kitaip apriboti akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises; uždrausti atsakovei naudotis jos turimų akcijų suteiktomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, numatytomis Akcinių bendrovių įstatymo 15-161 straipsniuose, įskaitant 16 straipsnio 1 dalies 4 punkte nustatyta teise gauti Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnyje nurodytą informaciją apie bendrovę. Ieškovas nurodė, kad jis yra UAB „Creditum“ pagrindinis akcininkas (jam priklauso 90 procentų akcijų kapitalo), kuris yra labiausiai suinteresuotas apsaugoti bendrovės interesus. Atsakovė kaip bendrovės dalyvis veikia prieš ieškovą, prieš bendrovės interesus ir tokiu būdu daro žalą, kas tiesiogiai įtakoja akcijų vertės sumažėjimą. Atsižvelgiant į tai, jog ieškovo reiškiamo ieškinio esmė - apginti ir užtikrinti bendrovės ir ieškovo interesus, yra būtinas laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymas. Tikėtina, jog ateityje dėl atsakovės tyčinių veiksmų bus ir toliau pažeidžiami bendrovės ir jos pagrindinio akcininko interesai. Be to, ieškinio patenkinimo atveju teismas įpareigotų atsakovę parduoti turimas bendrovės akcijas ieškovui, todėl, esant ieškovo prašymui, teismas turi imtis teisėtų priemonių, kad ieškinio pateikimo metu buvusi akcijų vertė nesumažėtų.

8II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

9Kauno apygardos teismas 2014 m. sausio 24 d. nutartimi tenkino iš dalies ieškovo R. P. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – areštavo atsakovei G. Z. priklausančias 20 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Creditum“ akcijų, uždraudžiant jas parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas, taip pat perleisti ar kitaip apriboti akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises; uždrausti atsakovei naudotis jos turimų akcijų suteiktomis neturtinėmis teisėmis, numatytomis Akcinių bendrovių įstatymo 16-161 straipsniuose, išskyrus 16 straipsnio 1 dalies 4 punkte nustatytą teisę gauti Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnyje nurodytą informaciją apie bendrovę. Teismas nustatė, kad ieškinio (kuris yra tikėtinai pagrįstas) patenkinimo atveju, teismas įpareigotų atsakovę parduoti už ekspertų nustatytą kainą turimas bendrovės akcijas ieškovui, todėl teismas turi imtis priemonių, kad ginčo akcijos (bei jų suteikiamos turtinės ir neturtinės teisės) ne tik nebūtų parduotos ar kitaip perleistos, įkeistos ar kitaip suvaržytos teisės į jas, bet ir kad būtų uždrausta atsakovei naudotis jos turimų akcijų suteiktomis neturtinėmis teisėmis, numatytomis Akcinių bendrovių įstatymo 16-161 straipsniuose, išskyrus 16 straipsnio 1 dalies 4 punkte nustatytą teisę gauti Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnyje nurodytą informaciją apie bendrovę. Teismas sprendė, kad uždraudimas atsakovei gauti minėtą informaciją bei uždraudimas naudotis akcijų turtinėmis teisėmis būtų neadekvatus atsakovės teisių suvaržymas. Nesiėmus ieškinio užtikrinimo priemonių, o dėl galimų atsakovės veiksmų iš esmės pasikeitus akcijų vertei, ieškovui palankaus teismo sprendimo priėmimo atveju tokia procesinė ginčo baigtis iš esmės neatitiktų ieškovo pagrįstų lūkesčių, nebūtų pasiektas tas tikslas, kurio ieškovas siekia teisminio pažeistų ar ginčijamų teisių gynimo būdu, nes perduotinos akcijos gali būti nebetekusios realios vertės arba vertė gali būti žymiai sumažėjusi.

10III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

11Atsakovė G. Z. pateikė atskirąjį skundą, prašydama panaikinti Kauno apygardos teismo 2014 m. sausio 24 d. nutartį. Atsakovė nurodo tokius atskirojo skundo argumentus:

  1. atsakovės veiksmai neprieštarauja bendrovės interesams, nes ieškovo inicijuojami ir palaikomi sprendimai nebūtinai būna naudingi bendrovei. Be to, ieškovas neįvardino kaip konkrečiai atsakovė trukdo priimti bendrovei sprendimus. Atsakovė, turėdama tik 10 procentų akcijų, niekaip negali įtakoti akcininkų susirinkimuose priimamų sprendimų;
  2. ieškovas tyčia apie akcininkų susirinkimus skelbia spaudoje, o ne praneša paštu atsakovei, siekdamas jai sutrukdyti dalyvauti susirinkimuose, ką patvirtina ieškovo ir bendrovės vadovės veiksmai, kuomet jie, sužinoję apie atsakovės ketinimą dalyvauti neeiliniame akcininkų susirinkime, pastarąjį atšaukė. Šiame susirinkime turėjo būti sprendžiama dėl lizinguojamo turto pardavimo;
  3. pagal atsakovės sūnaus K. P., kuris yra notariškai įgaliotas atstovauti atsakovę, pareiškimus pradėti ikiteisminiai tyrimai dėl bendrovės veikloje dalyvavusių asmenų (įskaitant ir ieškovą) neteisėtos veiklos. Bendrovės vadovė J. S. ignoruoja jai raštu atsakovės užduodamus klausimus dėl lėšų sugrąžinimo bendrovei. Atsakovės teisė gauti informaciją nėra apribota ir tokios teisės įgyvendinimas nekenkia bendrovės interesams;
  4. UAB „Alfa grupė“ veikia per savo vadovą ir atsakovė kaip akcininkė nedaro šiai bendrovei jokios įtakos. Minėta bendrovė įsigijo iš K. P. reikalavimo teisę į UAB „Creditum“ ir dėl šio sandorio iki šiol vyksta teisminiai ginčai;
  5. atsakovė perleido reikalavimo teisę išmokėti dividendus trečiajam asmeniui UAB „Verslo sprendimų sistema“, kuris ir inicijavo bankroto bylos iškėlimą UAB „Creditum“ dėl atsisakymo išmokėti dividendus. UAB „Creditum“ kreipusis į teismą su ieškiniu dėl minėtos reikalavimo teisės perleidimo nuginčijimo, įsiteisėjusiu Kauno apygardos teismo 2013 m. gruodžio 9 d. sprendimu buvo atmestas UAB „Creditum“ ieškinys ir tenkinti UAB „Verslo sprendimų sistema“ bei G. Z. priešieškiniai, priteisiant iš UAB „Creditum“ dividendus UAB „Verslo sprendimų sistema“. Pastaroji bendrovė niekaip nėra susijusi su atsakove;
  6. ieškovas žalos bendrovei atsiradimą iš esmės sieja su bylų, kuriose dalyvaujantys asmenys yra UAB „Alfa grupė“ ir UAB „Verslo sprendimų sistema“, nagrinėjimu bei jose pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis. Šioje byloje pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės niekaip neįtakos kitų bylų nagrinėjimo, todėl jos yra perteklinės;
  7. ieškovas yra suinteresuotas pirkti akcijas iš atsakovės už kuo mažesnę kainą, todėl tol, kol bus pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, ieškovas nevaržomai priiminės sprendimus, mažinančius akcijų kainą. Dėl šios priežasties ieškinio užtikrinimo priemonių taikymas yra neproporcingas ir neprotingas, ypač atsižvelgiant į tai, kad atsakovė niekada neprieštaravo akcijų pardavimui, o ieškovas niekada nesiūlė jų įsigyti.

12Ieškovas R. P. pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, prašydamas jį atmesti. Nurodo, kad atsakovė didžiąja dalimi atskirojo skundo argumentų ginčija ieškinį, dėl kurio pagrįstumo šioje bylos nagrinėjimo stadijoje nėra sprendžiama. Ginčo pobūdis reikalauja varžyti atsakovės teises į akcijas bei į įmonės turtą, nuo kurio vertės priklauso akcijų kaina. Atsakovė veikdama per UAB „Verslo sprendimų sistema“ bandė iškelti bendrovei bankroto bylą bei veikdama per UAB „Alfa grupė“ ėmėsi aktyvių išieškojimo iš bendrovės veiksmų ir tokiu būdu jai pakenkė. Dėl atsakovės veiksmų bendrovė negalėjo dalyvauti viešuosiuose konkursuose bei prarado klientus. Atsakovė nepateikė įrodymų, jog teismo pritaikytos ieškinio užtikrinimo priemonės yra nepagrįstos ar neproporcingos bei neįrodė ieškovo neteisėtų veiksmų, siekiant mažinti akcijų vertę. Be to, atsakovė gali prašyti užtikrinti nuostolius, galimai atsirasiančius dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių.

13Trečiasis asmuo UAB „Creditum“ pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, prašydamas jį atmesti. Nurodo iš esmės tokius pačius argumentus kaip ir ieškovas R. P. atsiliepime į atskirąjį skundą.

14IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15Atskirasis skundas tenkinamas iš dalies.

16CPK 144 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad teismas, dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu, gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Iš šių teisinių nuostatų darytina išvada, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas – užtikrinti ieškinio reikalavimų, kurie galimai bus patenkinti galutiniu teismo sprendimu, įvykdymą. Dėl šios priežasties kiekvienu konkrečiu atveju prieš parenkant taikytinos laikinosios apsaugos priemonės rūšį ir taikymo mastą, visada turi būti įvertinamas konkretaus ieškinio materialinio reikalavimo, kurio įvykdymą prašoma užtikrinti laikinosiomis apsaugos priemonėmis, pobūdis.

17Nagrinėjamu atveju ieškovas kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl priverstinio akcijų, priklausančių atsakovei, pardavimo ieškovui. Kaip matyti iš ieškinio reikalavimo (dalyko) ir faktinio pagrindo, ieškovas įrodinėja atsakovės kaip akcininkės neteisėtus veiksmus, kuriais sąmoningai mažinama įmonės akcijų vertė bei šios įmonės vykdomos ūkinės-komercinės veiklos pelningumas. Iš ieškinio turinio darytina išvada, kad ieškovo tikslas apginti savo kaip akcininko pažeidžiamas teises ir teisėtus interesus, įpareigojant atsakovę priverstinai parduoti ieškovui įmonės akcijas. Vadinasi, šioje byloje taikytinų laikinųjų apsaugos priemonių tikslas, siekiant eliminuoti ar sumažinti grėsmes galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui, gali būti susijęs tik su atsakovei priklausančių akcijų pardavimo ieškovui galimybės išsaugojimu bei atitinkamai su šių akcijų vertės išsaugojimu. Atsižvelgiant į išdėstyta, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi areštavęs atsakovei nuosavybės teise priklausančias akcijas, dėl kurių priverstinio pardavimo ieškovui vyksta ginčas, bei uždraudęs jas įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas, kas galimai įtakotų akcijų vertės sumažėjimą, pritaikė ieškinio užtikrinimo priemones, atitinkančias įstatymo leidėjo keliamus tikslus bei proporcingumo ir ekonomiškumo principus (CPK 144 str. 1 d., 145 str. 2 d.). Dėl šios priežasties atmetami kaip nepagrįsti atsakovės atskirojo skundo argumentai, jog minėtos laikinosios apsaugos priemonės yra perteklinės bei suvaržo atsakovės teises labiau nei būtina ieškinio reikalavimų įvykdymui užtikrinti (CPK 12 str. ir 178 str.).

18Dėl atsakovės atskirojo skundo argumentų pirmosios instancijos teismui nepagrįstai suvaržant jos kaip akcininkės neturtines teises, išskyrus teisę gauti informaciją apie įmonę, pažymėtina, kad visos akcininkų neturtinės teisės yra įtvirtintos Akcinių bendrovių 16-161 straipsniuose. Kaip akcininkų neturtinės teisės yra įvardinamos akcininko teisė dalyvauti akcininkų susirinkimuose, juose balsuoti, kreiptis į įmonę dėl informacijos pateikimo akcininkų susirinkimuose priimamais klausimais bei dėl kitokio pobūdžio informacijos, kreiptis į teismą dėl žalos atlyginimo bendrovei, kuri atsirado dėl valdymo organų neteisėtų veiksmų ir kt. Iš šių teisių turinio galima daryti išvadą, kad tiesioginę įtaką įmonės bei atitinkamai jos akcijų vertės sumažėjimui gali padaryti tik akcininko naudojimasis balsavimo teise, kuomet kyla grėsmė, jog jis sąmoningai priiminės įmonei nepalankius sprendimus, siekdamas išvaistyti ar perleisti įmonės turtą bei perkelti/sukurti įmonei nepalankius finansinius įsipareigojimus. Nepaisant to, nagrinėjamu atveju atsakovės turimų akcijų skaičius suteikia tik 10 procentų visų akcininkų balsų, kas reiškia, jog ji savarankiškai (be kito akcininko (ieškovo) žinios ir valios) negali priimti jokių sprendimų, susijusių su įmonės ir/ar jos turto valdymu ir/ar disponavimu juo (Akcinių bendrovių įstatymo 27 str. 8 d., 28 str. 1-2 d.). Naudojimasis visomis kitomis akcininko neturtinėmis teisėmis, įskaitant ir piktnaudžiavimą jomis, gali apsunkinti tokios įmonės valdymo organų darbą bei pareikalauti papildomų laiko ar ekonominių kaštų, tačiau vien naudojimasis tokiomis neturtinėmis teisėmis per se neeliminuos bei neapsunkins priverstinio akcijų perleidimo galimybės bei nesumažins jų vertės. Dėl šios priežasties bei ieškovui nepateikus konkrečių įrodymų kaip atsakovės naudojimasis neturtinėmis teisėmis neigiamai įtakoja akcijų vertę ir apsunkina jų priverstinio pardavimo ieškovui galimybę, apeliacinės instancijos teismas laiko pagrįstais atsakovės atskirojo skundo argumentus dėl perteklinių ieškinio užtikrinimo priemonių taikymo, nepagrįstai apribojant atsakovės kaip akcininkės neturtines teises (CPK 12 str. ir 178 str.).

19Kaip teisingai nurodo atsiliepime į atskirąjį skundą ieškovas, likusiais atskirojo skundo argumentais atsakovė įrodinėja ieškinio nepagrįstumą, teigdama, kad jos veiksmai neprieštaravo bendrovės interesams, ieškovas sąmoningai nepraneša jai apie visuotinių akcininkų susirinkimų šaukimą ir sudaro kliūtis atsakovei ar jos įgaliotam atstovui dalyvauti susirinkimuose, atsakovė nedaro įtakos UAB „Alfa grupė“ ir UAB „Verslo sprendimų sistema“ veiksmams ir kt. Minėti atskirojo skundo argumentai yra susiję su šioje byloje kilusio ginčo (ieškinio reikalavimo pagrįstumo) nagrinėjimu iš esmės. Kadangi sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pats ginčas iš esmės nėra nagrinėjamas, o nustatinėjama, ar egzistuoja grėsmė būsimo galimai palankaus ieškovui teismo sprendimo įvykdymui, pastarieji atskirojo skundo argumentai atmetami kaip nesudarantys pagrindo spręsti dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumo (CPK 12 str., 144 str., 1 d., 178 str.).

20Atsakovei išaiškintina, jog manant, kad dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių ji galimai patirs nuostolius, su atitinkamu prašymu dėl tokių nuostolių atlyginimo užtikrinimo ji turi teisę kreiptis į teismą (CPK 146 str.).

21Apeliacine tvarka išnagrinėjus atsakovės G. Z. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2014 m. sausio 24 d. nutarties, nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, suvaržančias atsakovės kaip akcininkės neturtines teises. Dėl šios priežasties skundžiama nutartis keičiama, naikinant tą jos dalį, kuria atsakovei buvo uždrausta naudotis jos turimų akcijų suteiktomis neturtinėmis teisėmis, išskyrus Akcinių bendrovių 16 straipsnio 1 dalies 4 punkte nustatytą teisę gauti Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnyje nurodytą informaciją apie bendrovę (CPK 337 str. 1 d. 4 p.).

22Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Nutarė

23pakeisti Kauno apygardos teismo 2014 m. sausio 24 d. nutartį.

24Panaikinti Kauno apygardos teismo 2014 m. sausio 24 d. nutartimi pritaikytą laikinąją apsaugos priemonę – draudimą atsakovei G. Z. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyvenančiai (duomenys neskelbtini), Kaunas) naudotis jai nuosavybės teise priklausančių 20 vienetų paprastųjų vardinių uždarosios akcinės bendrovės „Creditum“ (juridinio asmens kodas 125020218, buveinės adresas Maironio g. 13-5, Kaunas) akcijų suteiktomis neturtinėmis teisėmis.

25Nutarties kopiją nedelsiant išsiųsti viešo registro tvarkytojui vykdymui.

Proceso dalyviai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Egidijus... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėjas... 4. I. Ginčo esmė... 5. Byloje kilo ginčas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumo.... 6. Ieškovas R. P. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas įpareigoti... 7. Ieškinio reikalavimo užtikrinimui ieškovas prašė taikyti laikinąsias... 8. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 9. Kauno apygardos teismas 2014 m. sausio 24 d. nutartimi tenkino iš dalies... 10. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 11. Atsakovė G. Z. pateikė atskirąjį skundą, prašydama panaikinti Kauno... 12. Ieškovas R. P. pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, prašydamas jį... 13. Trečiasis asmuo UAB „Creditum“ pateikė atsiliepimą į atskirąjį... 14. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 15. Atskirasis skundas tenkinamas iš dalies.... 16. CPK 144 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad teismas, dalyvaujančių byloje ar... 17. Nagrinėjamu atveju ieškovas kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl... 18. Dėl atsakovės atskirojo skundo argumentų pirmosios instancijos teismui... 19. Kaip teisingai nurodo atsiliepime į atskirąjį skundą ieškovas, likusiais... 20. Atsakovei išaiškintina, jog manant, kad dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos... 21. Apeliacine tvarka išnagrinėjus atsakovės G. Z. atskirąjį skundą dėl... 22. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis... 23. pakeisti Kauno apygardos teismo 2014 m. sausio 24 d. nutartį.... 24. Panaikinti Kauno apygardos teismo 2014 m. sausio 24 d. nutartimi pritaikytą... 25. Nutarties kopiją nedelsiant išsiųsti viešo registro tvarkytojui vykdymui....