Byla 2-2176/2013
Dėl atsakovo akcinės bendrovės „Lietuvos automatika“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo; trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Mazgas“

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vigintas Višinskis,

2teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apelianto uždarosios akcinės bendrovės „Mazgas“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. liepos 16 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovo akcinės bendrovės „Lietuvos automatika“ vadovo A. D. ieškinį dėl atsakovo akcinės bendrovės „Lietuvos automatika“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo; trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Mazgas“.

3Teismas

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5Ieškovas AB „Lietuvos automatika“ vadovas A. D. prašė iškelti atsakovo AB „Lietuvos automatika“ (toliau – ir bendrovė) restruktūrizavimo bylą. Nurodė, kad dėl pasaulinės ekonominės krizės, AB banko SNORAS bankroto, mokesčių administratoriaus nurodymų sumokėti mokesčius, taip pat netinkamo ankstesnio valdymo bendrovė susiduria su finansiniais sunkumais. Taikant restruktūrizavimą šie sunkumai būtų pašalinti, taip pat būtų išvengta bankroto. Restruktūrizavimo administratoriumi prašė skirti UAB „Ius Positivum“.

6II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

7Vilniaus apygardos teismas 2013 m. liepos 16 d. nutartimi iškėlė bendrovės restruktūrizavimo bylą, paskyrė UAB „Ius Positivum“ restruktūrizavimo administratoriumi.

8Teismas nurodė, kad pagal 2013 m. balandžio 30 d. balansą bendrovės turto vertė siekia 11 750 570 Lt, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 5 034 008 Lt; lyginant su 2011 m. balansu bendrovės turto vertė sudarė 12 620 443 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 11 798 313 Lt. 2013 m. balandžio 29 d. bendrovės skolos tiekėjams sudarė 6 407 779,26 Lt, darbuotojams – 535 718,92 Lt. Pagal 2013 m. balandžio 30 d. pelno (nuostolių) ataskaitą bendrovė patyrė 1 129 247 Lt nuostolių, pagal 2012 m. spalio 19 d. pelno (nuostolių) ataskaitą – 1 260 680 Lt nuostolių, o finansiniais 2011 metais nuostoliai siekė 671 466 Lt. Pagal 2012 m. bendrovės balansą turtas sudarė 12 081 280 Lt, iš jo 2 704 880 Lt sudarė ilgalaikis turtas, 9 376 400 Lt sudarė trumpalaikis turtas (373 339 Lt atsargos, 8 711 659 Lt per vienerius metus gautinos sumos: 8 416 209 Lt pirkėjų įsiskolinimas, tame tarpe 7 149 945 Lt OOO „Litavtomatika“), o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 4 671 133 Lt, iš jų skolos tiekėjams – 1 276 740 Lt (tarp jų OOO „Litavtomatika“ – 44 407 Lt); pagal pelno (nuostolių) ataskaitą įmonės grynasis pelnas sudarė 215 463 Lt. Teismo nuomone, pateikti įrodymai patvirtina, kad bendrovė turi finansinių sunkumų, nėra nutraukusi veiklos, nėra bankrutuojanti ar bankrutavusi, įsteigta 1993 m. Teismas pažymėjo, kad Vilniaus apygardos teismas 2013 m. gegužės 6 d. nutartimi atsisakė iškelti bendrovės bankroto bylą; Lietuvos apeliacinis teismas 2013 m. liepos 4 d. nutartimi šią nutartį paliko nepakeistą. Teismas padarė išvadą, kad egzistuoja visos Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatyme (toliau – ĮRĮ) įtvirtintos sąlygos, susijusios su įmonės statusu bei finansine padėtimi, kurios būtinos bendrovės restruktūrizavimo bylos iškėlimui. Teismas taip pat sprendė, kad bendrovės restruktūrizavimo plano metmenys iš esmės atitinka įstatymo keliamus reikalavimus. Teismas vertino, kad restruktūrizavimo atveju bendrovei būtų sudarytos galimybės optimizuoti savo veiklą, atstatyti ilgalaikį mokumą, grąžinti skolas kreditoriams. Bendrovė planuoja išsaugoti ir plėtoti pagrindinę veiklą, įgyvendinti naujus projektus, optimizuoti veiklos kaštus (mažinti administravimo išlaidas, koreguoti atlyginimų sistemą, atsisakyti nuostolingų veiklų), susigrąžinti debitorines skolas, parduoti dalį turto ir pan. Bendrovė tikisi po 2016 m. pabaigos atstatyti savo mokumą ir toliau sėkmingai tęsti veiklą. Iš metmenyse esančių bendrovės veiklos finansinių rezultatų apibūdinimo matyti, jog bendrovės pelningumo rodiklių mažėjimas laiko prasme sutapo su ekonominės krizės pradžia, o tai taip pat leidžia sutikti su ieškovu, jog bendrovė, optimizavusi veiklos kaštus bei įgyvendinusi naujus projektus, augant ekonomikai, turi potencialią galimybę pagerinti finansinius rodiklius ir tokiu būdu išvengti bankroto.

9III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

10Apeliantas UAB „Mazgas“ prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atsisakyti iškelti bendrovės restruktūrizavimo bylą. Teismui nusprendus, kad restruktūrizavimo byla iškelta pagrįstai, apeliantas prašo pakeisti nutarties dalį dėl restruktūrizavimo administratoriaus paskyrimo, paskiriant administratoriumi UAB „Verslo konsultantai“.

11Apelianto teigimu, bendrovės restruktūrizavimo plano metmenys yra netinkamai parengti. Surinkti įrodymai nepatvirtina, kad bendrovė sugebės išsaugoti ir plėtoti savo veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto. Taip pat kyla abejonių dėl bendrovės mokumo, pateiktų finansinių duomenų teisingumo. Plano metmenyse nenurodyti visi reikalingi duomenys, jie parengti neatsižvelgiant į dabartinę bendrovės finansinę būklę, yra per daug šabloniški, juose numatytos priemonės mokumui atkurti yra deklaratyvaus pobūdžio. Apeliantas konkretizuoja, kad nors metmenys parengti 2013 m. gegužės 7 d., tačiau juose remiamasi 2012 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis; 2013 m. balandžio 30 d. finansinės atskaitomybės dokumentai patvirtina, kad bendrovės būklė dar suprastėjo, tačiau metmenys nebuvo pakoreguoti. Apelianto teigimu, restruktūrizavimo plano metmenyse nenurodytos ir nepagrįstos konkrečios priežastys, lėmusios bendrovės finansinius sunkumus, nepaaiškinta, kodėl neišieškomos debitorinės skolos, nenurodyta, ar skolininkai nėra bankrutavę arba restruktūrizuojami, nėra duomenų apie akcininkams išmokėtus dividendus. Apeliantas pažymi, kad kyla abejonių dėl bendrovės 7 143 761,51 Lt dydžio reikalavimo teisės į OOO „Litavtomatika“ ir pastarosios įmonės 4 273 540,22 Lt dydžio reikalavimo teisės į bendrovę. Nepaaiškinta, kodėl nėra daromas priešpriešinių reikalavimų įskaitymas; plano metmenyse ir finansinės atskaitomybės dokumentuose nurodyta skirtinga OOO „Litavtomatika“ skola. Kyla abejonių, ar OOO „Litavtomatika“ turi reikalavimo teisę į bendrovę; yra neaiškios šių asmenų sąsajos. Nors pirmosios instancijos teismas buvo įpareigojęs ieškovą paaiškinti nurodytas aplinkybes, tačiau iš skundžiamos nutarties neaišku, kokie duomenys buvo pateikti, šios aplinkybės nutartyje neaptartos ir kilusios abejonės nepašalintos. Jeigu paaiškėtų, kad bendrovė negali atgauti skolos iš OOO „Litavtomatika“, būtų akivaizdu, jog mokumas nebūtų atkurtas; tai esminė aplinkybė, tačiau ji nebuvo ištirta. Apeliantas taip pat atkreipia dėmesį, kad pagal restruktūrizavimo plano metmenis bendrovės pradelstos skolos sudaro 9 815 036,90 Lt, tačiau 2013 m. balandžio 30 d. balanse mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai siekia tik 5 034 008 Lt. Tokio pokyčio priežastys nutartyje neatskleistos. Apelianto teigimu, metmenyse nurodytos priemonės, skirtos kaštų sumažinimui ir pajamų didinimui, duomenys apie planuojamas pajamas, sąnaudas ir piniginius srautus nepagrįsti jokiais skaičiavimais ir objektyviais įrodymais. Plano metmenyse nėra duomenų apie turimų darbuotojų skaičių, galiojančias licencijas, vykdomą veiklą ir jos apimtis, sudarytas ir galiojančias sutartis, gaunamas pajamas; iš viešų duomenų matyti, kad darbuotojų skaičius nuolat mažėja ir šiuo metu siekia 19. Apeliantas taip pat pažymi, kad teismas visiškai neargumentavo, kodėl restruktūrizavimo administratoriumi skiria ieškovo pasiūlytą asmenį, o apelianto siūlytą kandidatūrą atmeta. Paskirtas administratorius gali būti šališkas, be to, jis turi itin mažą patirtį įmonių restruktūrizavimo srityje.

12Ieškovas AB „Lietuvos automatika“ vadovas A. D. prašo atmesti atskirąjį skundą ir skirti apeliantui baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis.

13Ieškovas pastebi, kad bendrovės mokumo klausimas jau buvo išspręstas Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. liepos 4 d. nutartimi, todėl su juo susiję apelianto argumentai esminės reikšmės neturi. Ieškovo teigimu, restruktūrizavimo plano metmenyse pateikiama tik preliminaraus pobūdžio informacija; savo pasiūlymus apeliantas galės pateikti rengiant restruktūrizavimo planą. Ieškovas taip pat mano, kad skunde nepateikiama jokių argumentų ir įrodymų dėl paskirtojo administratoriaus šališkumo. Restruktūrizavimo paslaugas teikiančios įmonės veiklos trukmė neatspindi jos darbuotojų patirties ir kompetencijos. Ieškovas nurodo, kad apeliantas piktybiškai inicijuoja teisminius bankroto procesus, vilkina restruktūrizavimo bylos nagrinėjimą. Skunde kartojami tie patys argumentai, kurie jau buvo keletą kartų teismų išnagrinėti. Už tokius veiksmus apeliantui turėtų būti skiriama bauda.

14Teismas

konstatuoja:

15IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

16Restruktūrizavimo proceso tikslas – sudaryti sąlygas juridiniams asmenimis, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems ūkinės komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto (ĮRĮ 1 str. 2 d., 2 str. 1 d.). Finansinių sunkumų turinti įmonė – tai įmonė, kuri negali vykdyti prievolių ir sumažinti nuostolių, kurie, kreditoriams nesuteikus pagalbos, priverstų ją nutraukti veiklą ir bankrutuoti (ĮRĮ 2 str. 1 d.).

17ĮRĮ 4 straipsnis nustato, kad restruktūrizavimas gali būti pradedamas tik esant visoms šioms sąlygoms: 1) įmonė turi finansinių sunkumų arba yra reali tikimybė, kad jų turės per artimiausius 3 mėnesius; 2) įmonė nėra nutraukusi veiklos; 3) įmonė nėra bankrutuojanti ar bankrutavusi; 4) įmonė įsteigta ne mažiau kaip prieš 3 metus iki pareiškimo teismui dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikimo dienos; 5) nuo teismo sprendimo baigti įmonės restruktūrizavimo bylą arba nutarties nutraukti bylą šio įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktuose nurodytais pagrindais (visi kreditoriai atsisako savo reikalavimų; restruktūrizuojama įmonė anksčiau, negu buvo nustatyta restruktūrizavimo plane, patenkino visų kreditorių reikalavimus) įsiteisėjimo dienos praėjo ne mažiau kaip 5 metai. Įmonės restruktūrizavimo byla iškeliama, jeigu teismas nustato, kad įmonė atitinka ĮRĮ 4 straipsnyje išdėstytas sąlygas ir nebuvo pažeisti ĮRĮ 5 straipsnio reikalavimai (nuostatos dėl restruktūrizavimo plano metmenų parengimo, patvirtinimo ir jų turinio) (ĮRĮ 7 str. 4 d.).

18ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalis numato atvejus, kuomet teismas priima nutartį atsisakyti kelti restruktūrizavimo bylą: 1) nagrinėdamas pareiškimą teismas padaro pagrįstą išvadą, kad įmonė neatitinka bent vienos iš šio įstatymų 4 straipsnyje išdėstytų sąlygų; 2) buvo pažeisti šio įstatymo 5 straipsnyje ir 6 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodyti reikalavimai (nuostatos dėl pranešimo apie priimtą sprendimą kreiptis dėl restruktūrizavimo bylos įmonei iškėlimo); 3) nagrinėdamas pareiškimą teismas padaro pagrįstą išvadą, kad įmonė yra nemoki, ir, jeigu yra kitų Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ) nurodytų bankroto bylos iškėlimo sąlygų, teismui turi būti pateiktas pareiškimas dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo ĮBĮ nustatyta tvarka.

19Atkreiptinas dėmesys, kad tiek restruktūrizavimas, tiek bankrotas yra įmonės mokumo problemų sprendimo būdai. Bankroto atveju realizuojamas nemokios įmonės turtas ir likviduojama pati nemoki įmonė, o iš realizavus šį turtą gautų pajamų tenkinami kreditorių reikalavimai. Restruktūrizavimo atveju kreditorių reikalavimai yra tenkinami laikantis restruktūrizavimo plane nustatytos tvarkos iš pajamų, gautų tiek tęsiant įmonės veiklą, tiek pardavus įmonės veikloje nereikalingą turtą. Teisės aktai įtvirtina restruktūrizavimo prioriteto principą (ĮBĮ 9 str. 6 d.), nes restruktūrizavimas sudaro sąlygas pasiekti kreditoriaus ir skolininko interesų balansą. Esminis vaidmuo sprendžiant, ar restruktūrizuoti finansinių sunkumų turinčią įmonę, tenka įmonės kreditoriams, nes jų reikalavimai bus tenkinami restruktūrizavimo plano įgyvendinimo metu, – kreditorių dauguma turi pritarti restruktūrizavimo planui (ĮRĮ 14 str. 3 d.).

20Nagrinėjamu atveju apeliantas nesutikimą su bendrovės restruktūrizavimu iš esmės grindžia dviem argumentais. Pasak apelianto, bendrovė yra nemoki, o restruktūrizavimo plano metmenys neleidžia spręsti apie restruktūrizavimo sėkmę.

21Teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsižvelgė į Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. liepos 4 d. nutartį, kurioje konstatuota, kad pripažinti bendrovę nemokia ir iškelti bankroto bylą nėra pagrindo. Tokia išvada padaryta į bendrovės turto masę net neįtraukiant daugiau kaip 7 mln. Lt dydžio reikalavimo teisės į OOO „Litavtomatika“, kurios pagrįstumu abejoja apeliantas. Taigi taikyti ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalies 3 punkte numatyto pagrindo atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą nebuvo galima. Kita vertus, apeliantas teisingai pastebi tam tikrą pirmosios instancijos teismo veiksmų nenuoseklumą. Nors teismas pareikalavo iš ieškovo pateikti papildomus duomenis apie aptariamą reikalavimo teisę į OOO „Litavtomatika“ (t. 1, b. l. 174-175) ir ieškovas šį reikalavimą įvykdė (t. 1, b. l. 195-218), šie duomenys skundžiamoje nutartyje visiškai neaptarti ir neįvertinti, taip paliekant neaiškumų dėl jų įrodomosios galios ir reikšmės sprendžiamoje byloje. Kartu atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad kai kurie iš nurodytų papildomai pateiktų dokumentų yra sudaryti ne valstybine kalba, tačiau teismas nepareikalavo pašalinti šio trūkumo (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 113 str. 3 d., 115 str. 2 d.).

22Teismas sutinka, kad kokybės ir tikslumo aspektu restruktūrizavimo plano metmenys negali būti prilyginti pačiam restruktūrizavimo planui; tai visiškai akivaizdu iš įstatyminio reglamentavimo (ĮRĮ 5 str. 1, 2 d., 12 str. 1, 2 d.). Iš kitos pusės, plano metmenys neturi būti tik deklaracijų apie būsimą įmonės veiklą rinkinys, visiškai nesiejamas su objektyviomis aplinkybėmis. Apeliantas pateikia nemažai argumentų, kuriais grindžia plano metmenų neatitikimą įstatymo reikalavimams. Teismo vertinimu, esminis iš jų yra tas, kad metmenys parengti pagal pasenusius įmonės veiklos duomenis ir finansinius rodiklius. Šis argumentas yra pagrįstas.

23Pagal ieškovo skaičiavimus bendrovė restruktūrizavimo metu iš tiesioginės veiklos turėtų gauti daugiau kaip 0,5 mln. Lt pelno, taip pat, kaip galima suprasti iš pateiktos lentelės, apie 1 mln. Lt turėtų būti gautas pardavus dalį turto ir išsiieškojus skolas (t. 1, b. l. 150). Tačiau, kaip matyti iš metmenyse esančios informacijos, šiuo metu pradelstos skolos, į jas neįtraukiant skolos akcininkui UAB „Euroinvest Group“, taip pat skolų OOO „Litavtomatika“, viršija 4 mln. Lt (t. 1, b. l. 131-133); tokia pati pradelstų įsipareigojimų suma užfiksuota ir minėtoje Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. liepos 4 d. nutartyje. Kokiu būdu šie įsipareigojimai bus padengti per bendrovės restruktūrizavimo laikotarpį, pirmosios instancijos teismas visiškai nesiaiškino; nutartyje teapsiribota deklaratyvia teismo nuomone apie restruktūrizavimo sėkmę. Vien tai sudaro pagrindą panaikinti skundžiamą nutartį ir grąžinti bylą nagrinėti iš naujo (CPK 270 str. 4 d. 2 p., 329 str. 1 d., 338 str.).

24Teismas taip pat atkreipia dėmesį, kad restruktūrizavimo bylą nagrinėjančiam teismui tenka aktyvus vaidmuo. Byloje yra įrodymų, patvirtinančių, kad bendrovė, taip pat jos akcininkai imasi aktyvių veiksmų bendrovės veiklai stabilizuoti (pvz., t. 1, b. l. 83-111, 201). Ieškovo nurodomos aplinkybės dėl skolos pagrindiniam akcininkui kapitalizavimo, taip pat apelianto keliamos abejonės dėl šiuo metu vykdomų bendrovės sutarčių, teismo nuomone, gali būti reikšmingos teisingam bylos išsprendimui. Pažymėtina, kad tuo atveju, jeigu būtų nutarta iškelti bendrovės restruktūrizavimo bylą, teismas privalėtų argumentuoti administratoriaus parinkimą, nes šiuo metu to visiškai nepagrįstai nebuvo padaryta.

25Remiantis išdėstytu, skundžiama nutartis naikinama ir klausimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo grąžinamas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

26Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Nutarė

27Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. liepos 16 d. nutartį ir perduoti klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Proceso dalyviai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vigintas... 2. teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apelianto uždarosios... 3. Teismas... 4. I. Ginčo esmė... 5. Ieškovas AB „Lietuvos automatika“ vadovas A. D. prašė iškelti atsakovo... 6. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 7. Vilniaus apygardos teismas 2013 m. liepos 16 d. nutartimi iškėlė bendrovės... 8. Teismas nurodė, kad pagal 2013 m. balandžio 30 d. balansą bendrovės turto... 9. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai... 10. Apeliantas UAB „Mazgas“ prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo... 11. Apelianto teigimu, bendrovės restruktūrizavimo plano metmenys yra netinkamai... 12. Ieškovas AB „Lietuvos automatika“ vadovas A. D. prašo atmesti atskirąjį... 13. Ieškovas pastebi, kad bendrovės mokumo klausimas jau buvo išspręstas... 14. Teismas... 15. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 16. Restruktūrizavimo proceso tikslas – sudaryti sąlygas juridiniams asmenimis,... 17. ĮRĮ 4 straipsnis nustato, kad restruktūrizavimas gali būti pradedamas tik... 18. ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalis numato atvejus, kuomet teismas priima nutartį... 19. Atkreiptinas dėmesys, kad tiek restruktūrizavimas, tiek bankrotas yra... 20. Nagrinėjamu atveju apeliantas nesutikimą su bendrovės restruktūrizavimu iš... 21. Teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsižvelgė į... 22. Teismas sutinka, kad kokybės ir tikslumo aspektu restruktūrizavimo plano... 23. Pagal ieškovo skaičiavimus bendrovė restruktūrizavimo metu iš tiesioginės... 24. Teismas taip pat atkreipia dėmesį, kad restruktūrizavimo bylą... 25. Remiantis išdėstytu, skundžiama nutartis naikinama ir klausimas dėl... 26. Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio... 27. Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. liepos 16 d. nutartį ir perduoti...