Byla e2-779-538/2020
Dėl užskaitymų sandorių pripažinimo negaliojančiais

1Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Almantas Padvelskis,

2sekretoriaujant Daliai Kryžinauskienei,

3dalyvaujant ieškovo atstovei advokato padėjėjai Agnei Litvinaitei, atsakovių atstovui G. T.,

4viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „GLA Logistics“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Girteka cargo“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Girteka Logistics“ dėl užskaitymų sandorių pripažinimo negaliojančiais.

5Teismas

Nustatė

61.

7Ieškovė prašo pripažinti 2019 m. sausio 18 d. užskaitymo aktą, 2019 m. vasario 1 d. užskaitymo aktą ir 2019 m. vasario 28 d. užskaitymo aktą negaliojančiais; taikyti restituciją sugrąžinant ieškovei reikalavimo teises atsakovės UAB „Girteka cargo“ atžvilgiu į 10 367,63 Eur sumą; priteisti ieškovei iš atsakovės UAB „Girteka cargo“ 10 367,63 Eur sumą; priteisti ieškovei iš atsakovės UAB „Girteka cargo“ 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas nuo teismo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

82.

9Nurodo, kad bankroto administratorius, perėmęs ieškovės dokumentus, nustatė, kad 2019 m. sausio 18 d. tarp ieškovės ir atsakovių UAB „Girteka cargo” ir UAB „Girteka logistics” buvo sudarytas trišalis skolų užskaitymo aktas, kurio pagrindu, be kitą ko, buvo užskaityta atsakovės UAB „Girteka cargo” skola ieškovei ir ieškovės skola UAB „Girteka logistics” 1 600 Eur sumai, tai yra, 2019 m. sausio 18 d. užskaitymu 1 600 Eur sumai buvo sumažinta ieškovės skola UAB „Girteka logistics” pagal UAB „Girteka logistics” 2018 m. liepos 10 d. PVM sąskaitą-faktūrą GLS1807-03698, kuri turėjo būti apmokėta iki 2018 m. liepos 20 d., tačiau ieškovė neteko teisės reikalauti iš UAB „Girteka cargo” 1 600 Eur pagal akte nurodytas sąskaitas. Taip pat nurodo, kad 2019 m. vasario 1 d. tarp ieškovės ir atsakovių UAB „Girteka cargo” bei UAB „Girteka logistics” buvo sudarytas trišalis skolų užskaitymo aktas, kurio pagrindu, be kitą ko, buvo užskaityta UAB „Girteka cargo” skola ieškovei ir ieškovės skola UAB „Girteka logistics” 4 000,74 Eur sumai, tai yra, 2019 m. vasario 1 d. užskaitymu 4 000,74 Eur sumai buvo sumažinta ieškovės skola UAB „Girteka logistics“ pagal UAB „Girteka logistics“ 2018 m. liepos 10 d. PVM sąskaitą-faktūrą GLS1807-03698, kuri turėjo būti apmokėta iki 2018 m. liepos 20 d. ir 2019 m. sausio 31 d. sąskaitą-faktūrą GLK1901-00096, kuri turėjo būti apmokėta iki 2019 m. vasario 20 d., tačiau ieškovė neteko teisės reikalauti iš UAB „Girteka cargo” 4 000,74 Eur pagal akte nurodytas sąskaitas. Ieškovė nurodo, kad 2019 m. vasario 28 d. tarp ieškovės ir UAB „Girteka cargo” buvo sudarytas tarpusavio skolų užskaitymo aktas, kurio pagrindu buvo užskaitytos ieškovės ir UAB „Girteka cargo” skolos viena kitos atžvilgiu 4 766,89 Eur sumai. Ieškovė teigia, jog akte nurodyta jos skola UAB „Girteka cargo” kilo UAB „Girteka logistics“ ieškovei išrašytų 2019 m. vasario 8 d. sąskaitos-faktūros GLS1902-03535 (883,02 Eur), kuri turėjo būti apmokėta iki 2019 m. vasario 18 d. ir 2019 m. vasario 19 d. PVM sąskaitos-faktūros GLS1902-10308 (1 500,42 Eur), kuri turėjo būti apmokėta iki 2019 m. kovo 1 d., 2019 m. vasario 27 d. PVM sąskaitos-faktūros GLS1902-15881 (2383,45 Eur), kuri turėjo būti apmokėta iki 2019 m. kovo 9 d. pagrindu, tai yra, 2019 m. vasario 28 d. užskaitymu įvyko priešpriešinių ieškovės ir UAB „Girteka cargo” prievolių įskaitymas, dėl ko ieškovė neteko teisės reikalauti iš atsakovės 4 766,89 Eur pagal akte nurodytas sąskaitas. Bankroto administratoriaus vertinimu, nurodyti užskaitymai pažeidė ieškovės ir visų jos kreditorių teises bei teisėtus interesus, nes jie buvo atlikti ieškovei esant nemokiai ir suteikus pirmenybę tik dviems susijusiems kreditoriams, pažeidus imperatyvias teisės normas, reglamentuojančias atsiskaitymų su kreditoriais eiliškumo tvarką. Bankroto administratoriaus įsitikinimu, egzistuoja teisinis pagrindas pripažinti nurodytus užskaitymus negaliojančiais actio Pauliana ieškinio pagrindu.

103.

11Atsakovė UAB „Girteka cargo“ su ieškiniu nesutinka.

124.

13Nurodo, kad kitų įsipareigojimų turėjimas nesudaro prielaidų drausti sudarinėti sandorius. Teigia, kad bankroto administratorius klaidinančiai nurodo teismui visus pradelstus įmonės įsipareigojimus, kai per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai sudaro tik 180 642 Eur. Pažymi, kad Luminor Bank ?/S reikalavimus pradėjo reikšti 2018 metų pabaigoje, o teisminiai ginčai vyko tik 2019 metais, tai yra, minėti reikalavimai nebuvo ilgalaikiai, kad UAB „Girteka cargo“ apie juos galėtų žinoti. Pažymi, kad bankroto administratoriaus ieškinio viena iš actio Pauliana būtinųjų sąlygų - kreditorių teisių pažeidimas - grindžiama mokėjimų eiliškumo pažeidimu, kuris negali būti taikomas įmonių nemokumo atveju. Nurodo, kad UAB „Girteka cargo“ atliko užskaitymus nesant nė vienos iš prezumpcijų, nustatytų CK 6.67 straipsnyje, todėl UAB „Girteka cargo“ laikytina sąžininga. Be to, atsakovei nebuvo žinoma apie ieškovės įsiskolinimus kitiems kreditoriams, todėl UAB „Girteka cargo“ negali būti laikoma nesąžininga. Taip pat nurodo, kad nesant prezumpcijoje nustatytų nesąžiningumo aplinkybių neįrodyta būtinoji actio Pauliana sąlyga — atsakov4s nesąžiningumas, todėl ieškinys atmestinas.

145.

15Atsakovė UAB „Girteka logistics“ su ieškiniu nesutinka.

166.

17Nurodo, kad jeigu teismas pripažintų negaliojančiu 2019 m. sausio 18 d. užskaitymo aktą, turėtų spręsti dėl restitucijos taikymo ne tik tarp ieškovės ir UAB „Girteka cargo, bet ir tarp UAB „Girteka cargo ir UAB „Girteka logistics“ tarpusavio užskaitos. Teigia, kad nors UAB „Girteka logistics“ ir pasirašė 2019 m. sausio 18 d. užskaitymo aktą, tačiau jos nesieja bendra prievolė su UAB „Girteka cargo“. Pažymi, kad taikant restituciją tarp pripažintų negaliojančiomis reikalavimo perleidimo sutarčių šalių, būtina atsižvelgti į UAB „Girteka logistics“ interesus, kad jos teisės nenukentėtų ir nebūtų labiau suvaržytos jos prievolės nei iki užskaitymo akto nuginčijimo.

18Teismas k o n s t a t u o ja:

19Ieškinys atmestinas.

20Faktinės aplinkybės.

217.

22Nustatyta, 2019 m. balandžio 15 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1034-538/2019 UAB „GLA Logistics” buvo iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta UAB „Vadybos apskaita“. Bankroto administratorius perėmęs ieškovės dokumentus, nustatė, kad 2019 m. sausio 18 d. tarp ieškovės ir atsakovių UAB „Girteka cargo” ir UAB „Girteka logistics” buvo sudarytas trišalis skolų užskaitymo aktas, kurio pagrindu buvo užskaityta UAB „Girteka cargo” skola ieškovei ir ieškovės skola UAB „Girteka logistics” 1 600 Eur sumai. 2019 m. vasario 1 d. tarp ieškovės, atsakovių UAB „Girteka cargo” ir UAB „Girteka logistics” buvo sudarytas trišalis skolų užskaitymo aktas, kurio pagrindu buvo užskaityta UAB „Girteka cargo” skola ieškovei ir ieškovės skola atsakovei UAB „Girteka logistics” 4 000,74 Eur sumai. 2019 m. vasario 28 d. tarp ieškovės ir UAB „Girteka cargo” buvo sudarytas tarpusavio skolų užskaitymo aktas, kurio pagrindu buvo užskaitytos ieškovės ir atsakovės skolos viena kitos atžvilgiu 4 766,89 Eur sumai.

23Dėl CK 6.9301 straipsnio nuostatų taikymo

248.

25Bankroto administratorius teigia, kad atsakovės atlikti užskaitymai pažeidė ieškovės ir visų jo kreditorių teises bei teisėtus interesus, pažeidus imperatyvias teisės normas, reglamentuojančias atsiskaitymų su kreditoriais eiliškumo tvarką.

269.

27Pagal CK 6.9301 straipsnyje nustatytą teisinį reguliavimą skolininkas (fizinis ar juridinis asmuo), kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šia eile: pirmąja eile skolininkas privalo atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ir išlaikymo; antrąja eile – pagal vykdomuosius dokumentus dėl išmokų, atsirandančių iš darbo ir autorinių sutarčių; trečiąja eile – pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į biudžetą (valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus) ir valstybės pinigų fondus; ketvirtąja eile – pagal vykdomuosius dokumentus kitiems piniginiams reikalavimams patenkinti; penktąja eile – pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka (CK 6.9301 straipsnio 1 dalis). Atsiskaitymai pagal tos pačios eilės reikalavimus atliekami mokėjimo dokumentų gavimo kalendorinio eiliškumo tvarka (CK 6.9301 straipsnio 2 dalis).

2810.

29Ar įmonės bankroto administratorius, gindamas bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesus, turi teisę ginčyti įmonės iki bankroto bylos iškėlimo atliktus atsiskaitymus ir reikalauti išmokėtų lėšų priteisimo iš jas gavusio kreditoriaus CK 6.9301 straipsnio pagrindu, remdamasis tuo, kad buvo pažeistas šiame straipsnyje nustatytas atsiskaitymų eiliškumas, pasisakyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės teisėjų kolegijos 2019 m. gruodžio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019. Išplėstinė teisėjų kolegija šioje nutartyje, be kita ko, nurodė, kad CK 6.9301 straipsnis nereglamentuoja nemokios įmonės atsiskaitymų su kreditoriais tvarkos ir nėra skirtas bankrutuojančios įmonės ar jos kreditorių teisėms ginti, todėl įmonės bankroto administratorius neturi teisės reikšti ieškinio dėl lėšų priteisimo CK 6.9301 straipsnio pagrindu (50 punktas). Išplėstinė teisėjų kolegija konstatavo, kad nagrinėjamos bylos teisinės problematikos kontekste nurodyta teismų praktikos taisyklė reiškia: pirma, kad ieškovės (bankroto administratorės) ginčijami sandoriai negali būti pripažinti niekiniais CK 6.9301 straipsnio pagrindu; antra, bankroto administratorius negali remtis CK 6.9301 straipsnyje nustatyto atsiskaitymų eiliškumo pažeidimu kaip kreditoriaus teisių pažeidimu CK 6.66 straipsnio taikymo tikslu, nes įmonei esant nemokiai neleistinas atsiskaitymas su jokios eilės kreditoriais, išskyrus būtinus sandorius, atsiskaitymas su aukštesnės eilės kreditoriumi actio Pauliana kontekste būtų traktuojamas lygiai taip pat – kaip neteisėtas pirmenybinis sandoris (sandoris, kuriuo skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui).

3011.

31Taip pat Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2020 m. balandžio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020, be kita ko, pažymėta, kad CK 6.9301 straipsnyje reglamentuojamas tik atsiskaitymų lėšomis – grynaisiais ir negrynaisiais pinigais – eiliškumas, todėl šio straipsnio nuostatos netaikomos ir priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandoriams. Taigi atsižvelgiant į nustatytą teisinį reglamentavimą ir kasacinio teismo praktiką darytina išvada, kad CK 6.9301 straipsnio nuostatos netaikomas nemokios įmonės sandoriams ginčyti, kai dėl sandorių nuginčijimo kreipiasi bankroto administratorius, todėl ieškovės ieškinys negali būti tenkinamas CK 6.9301 straipsnio pagrindu.

32Dėl nesąžiningumo

3312.

34Pažymėtina, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant šiame straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017 ir kt.). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nustatytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas.

3513.

36Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad spręsdamas dėl actio Pauliana pagrindu ginčijamo pirmenybinio sandorio šalių sąžiningumo, teismas turi vertinti ne tik tai, ar ginčijamas sandoris pažeidė kitų skolininko kreditorių interesus, bet ir tai, kokioje verslo aplinkoje veikė šalys, ar faktinės aplinkybės nesuponavo būtinumo skolininkui sudaryti ginčijamą sandorį, kokius interesus patenkinti siekė sandorį sudaręs trečiasis asmuo, atsisakymo sudaryti sandorį galimą poveikį jam, kaip verslo subjektui, bei jo paties kreditorių interesams; galimos situacijos, kai kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio sudarymas būtų pateisinamas tuo pagrindu, kad jo nesudarymas lemtų analogiškas arba dar sunkesnes pasekmes trečiojo asmens ar jo kreditorių turtiniams interesams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2020 m. balandžio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020).

3714.

38Kaip byloje nustatyta, atsakovės buvo ieškovės ir kreditorės, ir skolininkės, todėl buvo atlikti užskaitymai. Atsakovių teigimu, tarp šalių buvo nusistovėjusi praktika atlikti užskaitas, užskaitymo sandoriai verslo praktikoje nėra draudžiami. Atsakovės UAB „Girteka cargo“ kreditorius Luminor Bank ?/S reikalavimus atsakovei pradėjo reikšti 2018 metų pabaigoje, o teisminiai ginčai vyko 2019 metais. Taigi nėra pagrindo daryti išvadą, kad sudarydamos užskaitymo aktus atsakovės galėjo žinoti apie ieškovės nemokumą ir kad ieškovei po kelių mėnesių bus iškelta bankroto byla, šios aplinkybės nepatvirtina atsakovių nesąžiningumo. Iš bylos duomenų matyti, kad užskaitymų atlikimo metu bakroto byla ieškovei nebuvo iškelta, kaip minėta, šalys turėjo reikalavimo teisę viena kitos atžvilgiu, nagrinėjamu atveju užskaitymo sandorius sudaryti nebuvo draudžiama, todėl nėra pagrindo daryti išvados, kad atsakovės atlikdamos užskaitymo sandorius buvo nesąžiningos (CPK 178, 185 straipsniai).

3915.

40Ieškovei neįrodžius atsakovių nesąžiningumo, kaip vienos iš CK 6.66 straipsnyje nustatytų actio Pauliana sąlygų, ieškinys negali būti tenkinamas.

4116.

42Atmetus reikalavimą pripažinti užskaitymo sandorius negaliojančiais, atmestinas ir reikalavimas taikyti restituciją bei išvestinis reikalavimas priteisti 6 procentų metines palūkanas.

43Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259–260, 263–270 straipsniais,

Nutarė

44Ieškinį atmesti.

45Sprendimą per 30 dienų nuo paskelbimo dienos galima apskųsti Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant apeliacinį skundą per Klaipėdos apygardos teismą.

Proceso dalyviai
1. Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Almantas... 2. sekretoriaujant Daliai Kryžinauskienei,... 3. dalyvaujant ieškovo atstovei advokato padėjėjai Agnei Litvinaitei,... 4. viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą... 5. Teismas... 6. 1.... 7. Ieškovė prašo pripažinti 2019 m. sausio 18 d. užskaitymo aktą, 2019 m.... 8. 2.... 9. Nurodo, kad bankroto administratorius, perėmęs ieškovės dokumentus,... 10. 3.... 11. Atsakovė UAB „Girteka cargo“ su ieškiniu nesutinka.... 12. 4.... 13. Nurodo, kad kitų įsipareigojimų turėjimas nesudaro prielaidų drausti... 14. 5.... 15. Atsakovė UAB „Girteka logistics“ su ieškiniu nesutinka.... 16. 6.... 17. Nurodo, kad jeigu teismas pripažintų negaliojančiu 2019 m. sausio 18 d.... 18. Teismas k o n s t a t u o ja:... 19. Ieškinys atmestinas.... 20. Faktinės aplinkybės. ... 21. 7.... 22. Nustatyta, 2019 m. balandžio 15 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi... 23. Dėl CK 6.9301 straipsnio nuostatų taikymo... 24. 8.... 25. Bankroto administratorius teigia, kad atsakovės atlikti užskaitymai pažeidė... 26. 9.... 27. Pagal CK 6.9301 straipsnyje nustatytą teisinį reguliavimą skolininkas... 28. 10.... 29. Ar įmonės bankroto administratorius, gindamas bankrutuojančios įmonės ir... 30. 11.... 31. Taip pat Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2020 m.... 32. Dėl nesąžiningumo... 33. 12.... 34. Pažymėtina, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu... 35. 13.... 36. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad spręsdamas dėl actio Pauliana... 37. 14.... 38. Kaip byloje nustatyta, atsakovės buvo ieškovės ir kreditorės, ir... 39. 15.... 40. Ieškovei neįrodžius atsakovių nesąžiningumo, kaip vienos iš CK 6.66... 41. 16.... 42. Atmetus reikalavimą pripažinti užskaitymo sandorius negaliojančiais,... 43. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso... 44. Ieškinį atmesti.... 45. Sprendimą per 30 dienų nuo paskelbimo dienos galima apskųsti Lietuvos...