Byla 2A-115-555/2009

1Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko Egidijaus Tamašausko, kolegijos teisėjų Galinos Blaževič, Raimondo Buzelio, sekretoriaujant Diletai Liudžiuvienei, Editai Vazgienei, dalyvaujant ieškovui S. N., viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo S. N. apeliacinį skundą dėl Kauno miesto apylinkės teismo 2008 m. rugsėjo 16 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo S. N. ieškinį atsakovui Dailiosios keramikos akcinei bendrovei „Jiesia“, tretieji asmenys G. M., VĮ Valstybės turto fondas, dėl Dailiosios keramikos akcinės bendrovės „Jiesia“ visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos posėdžio, įvykusių 2005-09-29, pripažinimo neteisėtais ir jų metu priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir

Nustatė

2ieškovas ieškiniu prašė pripažinti DKAB „Jiesia“ visuotinį akcininkų susirinkimą, įvykusį 2005 09 25 neteisėtu, o jo sprendimus negaliojančiais; pripažinti DKAB „Jiesia“ valdybos posėdį, įvykusį 2005 09 29 neteisėtu, o jo sprendimus negaliojančiais. Taip pat prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad jis 2005 10 13 įgijo 2 716 500 vnt. DKAB "Jiesia" akcijų, kurių dalį pardavė ir jam dabar priklauso 500 vnt. akcijų. Apie savo pažeistas teises sužinojo gavęs LR Vertybinių popierių komisijos atsakymą apie padarytus pažeidimus. Nurodė, kad 2005 09 29 įvyko DKAB "Jiesia" visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo akcininkai, turintys 5767177 balsus, t.y. 63,85% bendro balsų skaičiaus, tačiau kvorumo nebuvo, nes akcininkas G. M. balsavo akcijomis, kurios prarado balso teisę jam kaip akcijų paketo įgijėjui per septynias dienas ir emitento vadovui per penkias dienas po sandorio sudarymo nepranešus Vertybinių popierių komisijai apie 2005 08 23 įsigytą 2 790683 akcijų paketą, arba 30,89 % akcijų paketą. Apie akcijų paketo įgijimą DKAB "Jiesia" generalinis direktorius G. M. tinkamai pranešė Vertybinių popierių komisijai tik 2005 10 17, o kaip emitento vadovas tik 2005 10 25. Tokiu būdu, teisėtai 2005 09 29 DKAB "Jiesia" visuotiniame akcininkų susirinkime balsavo akcininkai ar jų įgalioti asmenys, turintys ne daugiau kaip 2 810314 akcijų, suteikiančių balso teisę, t.y. tik 31,11 % akcijų balsų ir tai sudarė mažiau kaip 1/2 visų DKAB "Jiesia" įregistruotų 9032969 paprastų vardinių akcijų, kas, ieškovo nuomone, reiškia, kad toks susirinkimas turėtų būti pripažintas neteisėtu ir jame priimti sprendimai negaliojančiais. Kadangi susirinkime buvo išrinkti du DKAB "Jiesia" valdybos nariai ir jie buvo išrinkti balsuojant balsais akcijų, neturinčių balso teisės, todėl naujų valdybos narių išrinkimas laikytinas neteisėtu. Po 2005 09 29 įvykusio DKAB "Jiesia" visuotinio akcininkų susirinkimo, tą pačią dieną įvyko DKAB "Jiesia" valdybos posėdis, kuriame priimti sprendimai taip pat neteisėti, nes du iš keturių valdybos narių buvo išrinkti neteisėtame visuotiniame akcininkų susirinkime.

3Kauno miesto apylinkės teismas 2008 m. rugsėjo 16 d. sprendimu ieškinį atmetė. Nurodė, kad G. M. 2005 08 23 įsigijo iš AB „Hermis investicija“ 2 735 989 vnt. DKAB „Jiesia“ akcijas ir 3694 akcijas iš V. P., bei 51 000 akcijas iš L. J., jo akcijų paketą sudarė 2 790 683 akcijos, Vertybinių popierių komisija, pažeidžiant Vertybinių popierių rinkos įstatymo 15 straipsnio 1 dalį, apie akcijų paketo įgijimą nebuvo informuota, tačiau byloje ginčas kilo ne dėl Vertybinių popierių rinkos įstatymo nuostatų pažeidimo, bet dėl to, ar ieškovas turi reikalavimo teisę ir ar nėra praleisti ieškinio senaties terminai tokiam reikalavimui pareikšti. Teismas nurodė, kad ginčijamų sprendimų priėmimo metu, t.y. 2005 09 29 DKAB „Jiesia“ akcininku buvo VĮ Valstybės turto fondas, kuris nei visuotinio akcininkų susirinkimo nei valdybos posėdžio metu nežinojo apie tai, ar G. M. tinkamai įvykdė teisės aktų reikalavimus, susijusius su akcijų įsigijimu, VĮ Valstybės turto fondas 2005 10 13 perleido savo akcijas naujajam savininkui S. N., kuris šias akcijas įregistravo 2005 10 17 ir tuo pačiu tapo DKAB „Jiesia“ akcininku perimdamas buvusio DKAB „Jiesia“ akcininko VĮ Valstybės turto fondas teises ir pareigas. Teismas konstatavo, kad akcijų perleidimo S. N. metu nebuvo pasibaigęs terminas 2005 09 29 priimtų sprendimų ginčijimui ir šią teisę S. N. įgijo iš VĮ Valstybės turto fondas, todėl teismas atmetė atsakovo DKAB „Jiesia“ ir trečiojo asmens G. M. argumentas, kad S. N. neturi reikalavimo teisės reikšti tokio pobūdžio ieškinį. Teismas, išnagrinėjęs atsakovo prašymą taikyti ieškinio senatį, nurodė, jog ieškovas su ieškiniu į teismą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos posėdžių, įvykusių 2005 09 25, pripažinimo neteisėtais ir jų metu priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais kreipėsi 2005 11 29. Konstatavo, kad ieškovas, žinodamas apie savo pažeistą teisę nuo 2005 10 20, ką patvirtina ieškovo prašymas Vertybinių popierių komisijos pirmininkui, nesikreipė įstatymo nustatytu terminu į teismą ir tokiu būdu praleido senaties terminą ieškiniui pareikšti. Atsakovui reikalaujant taikyti ieškinio senatį, o ieškovui neprašant ieškinio senaties termino atnaujinti, teismas ieškinį atmetė dėl ieškinio senaties termino praleidimo (CK 1.126 straipsnis).

4Apeliaciniu skundu ieškovas S. N. prašo Kauno miesto apylinkės teismo 2008 m. rugsėjo 16 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą ieškinį tenkinti. Mano, kad teismas ne pilnai išnagrinėjo byloje esančius įrodymus, neteisingai pritaikė ir išaiškino materialinės teisės normas. Nurodo, kad atsakovas nepateikė teismui raštu reikalavimo taikyti ieškinio senatį, nes nei atsiliepime į ieškinį, nei triplike šio reikalavimo nereiškė, tačiau teismas šį atsakovo reikalavimą nagrinėjo. Apelianto nuomone, teismas neteisingai nustatė ieškinio senaties termino pradžią, nes Vertybinių popierių komisija į ieškovo 2005-10-20 pateiktą prašymą atsakė 2005-11-21 raštu, kuriame pateikė informaciją apie nustatytus Vertybinių popierių rinkos įstatymo pažeidimus dėl DKAB „Jiesia" akcijų paketų įsigijimo ir tik tada ieškovas sužinojo, kada G. M. įsigijo akcijų paketą ir kad G. M. nepranešė Vertybinių popierių komisijai apie įsigytą akcijų paketą ir neprašė Vertybinių popierių komisijos atleisti nuo pareigos informuoti apie įsigytą akcijų paketą ir Vertybinių popierių komisija neatleido G. M. nuo Vertybinių popierių rinkos įstatymo 15 straipsnyje numatytos pareigos informuoti apie įsigytą akcijų paketą.. Nurodo, jog esminis momentas yra sužinojimas, kad G. M. nepranešė Vertybinių popierių komisijai apie įsigytą akcijų paketą ir neprašė Vertybinių popierių komisijos atleisti nuo pareigos pranešti apie įsigytą akcijų paketą ir tai buvo galima sužinoti iš | kompetentingos institucijos - Vertybinių popierių komisijos - gavus jos 2005-11-21 atsakymą į ieškovo 2005-10-20 užklausimą, todėl apeliantas mano, kad neparleido ieškinio senaties termino. Teigia, kad akcijų paketo įgijėjas G. M. pažeidė Vertybinių popierių rinkos įstatymo 15 straipsnio 1 dalyje nustatytą pareigą informuoti Vertybinių popierių komisiją apie įsigytą akcijų paketą ir tuo ieškovo, kaip akcininko, teisės buvo pažeistos ir tokios teisės turi būti ginamos, todėl vadovaujantis Vertybinių popierių rinkos įstatymo 15 straipsnio 8 dalimi, teismo tvarka gali būti panaikinti visi sprendimai, priimti nuo akcijų paketo įsigijimo iki teisingos informacijos pateikimo momento, jeigu šiais sprendimais buvo pakeisti emitento vadovai, pažeistos akcininkų turtinės ar neturtinės teisės.

5Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas prašo skundą atmesti kaip nepagrįstą, teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

6Apeliacinis skundas netenkintinas. CPK 320 straipsnyje nustatytos bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribos. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Pirmosios instancijos teismas, teismo sprendimo motyvuojamojoje dalyje pripažino, jog asmuo įgijęs nustatyto dydžio akcijų paketą - nagrinėjamos bylos atveju atsakovas G. M., sutinkamai su Vertybinių popierių rinkos įstatymo 15 straipsnio 1 dalies nuostatomis, apie įsigytą 30,89 procentų DKAB „Jiesia“ akcijų paketą neinformavo Vertybinių popierių komisijos. Šios pareigos neįvykdžiusiam akcininkui, nors ir nustatęs, kad šis asmuo balsavo emitento visuotiniame susirinkime, kuriame priimtu sprendimu buvo pakeisti emitento vadovai, teismas Vertybinių popierių rinkos 15 straipsnio 8 dalyje numatytos sankcijos netaikė, spręsdamas, jog ieškovas praleido ieškininės senaties terminą ginčyti skundžiamą sprendimą (Akcinių bendrovių 19 straipsnio 10 dalis). Apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai dėl netinkamai nustatyto ieškinės senaties termino pradžios, todėl kolegija pasisako tik dėl šių argumentų (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Bendroji ieškinio senaties termino pradžios nustatymo taisyklė yra ta, kad šio termino eiga prasideda nuo tos dienos, kai asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 straipsnio 1 dalis). Ieškinio senaties termino eigos pradžia įstatymo siejama ne su teisės pažeidimu (objektyviuoju momentu), bet su asmens sužinojimu ar turėjimu sužinoti apie savo teisės pažeidimą (subjektyviuoju momentu), nes asmuo gali įgyvendinti teisę ginti savo pažeistą teisę tik žinodamas, kad ši pažeista. Asmuo gali sužinoti apie savo teisės pažeidimą tą pačią dieną, kai ši buvo pažeista, tačiau apie tokį pažeidimą asmuo gali sužinoti ir vėliau, t. y. teisės pažeidimo momentas ir sužinojimo apie šios teisės pažeidimą diena gali nesutapti. Sužinojimo apie teisės pažeidimą momentu laikytina diena, kada asmuo faktiškai suvokia, kad jo teisė ar įstatymo saugomas interesas yra pažeisti. Kai asmuo nurodo, kad apie savo teisės pažeidimą sužinojo ne pažeidimo dieną, o vėliau, teismas turi įvertinti, ar šis apie savo pažeistą teisę sužinojo ne vėliau, negu analogiškoje situacijoje turėjo sužinoti apdairiai ir rūpestingai su savo teisėmis besielgiantis asmuo. Be to, teismas turi atsižvelgti į teisės pažeidimo nustatymo sudėtingumą, atsakovo veiksmų ar neveikimo įtaką ieškovo subjektyviam susiklosčiusios situacijos vertinimui, kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes.

7Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per trisdešimt dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.

8Apelianto teigimu, bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė ieškinio senaties termino pradžios nustatymą reglamentuojančią CK 1.127 straipsnio 1 dalį bei nukrypo nuo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos. Apelianto nuomone, atsakovas prašymą taikyti ieškinio senatį turėjo teisę pareikšti tik raštu savo procesiniuose dokumentuose. Kadangi raštu tiek atsiliepime į ieškinį, tiek triplike nebuvo reikalavimo taikyti ieškinio senatį, teismas, apelianto vertinimu, negalėjo šiuo pagrindu ieškinio atmesti. Su šiais argumentais kolegija neturi pagrindo sutikti, kadangi prašymą taikyti ieškinio senatį atsakovas turi teisę pareikšti ne tik atsiliepime į ieškinį (CPK 142 straipsnio 2 dalies 2 ir 3 punktai), paruošiamuosiuose dokumentuose (CPK 112 straipsnis, 227 straipsnio 2 dalis), parengiamajame posėdyje (CPK 230 straipsnio 1 dalis), bet ir bylos teisminio nagrinėjimo žodinio proceso tvarka metu, jeigu teismas tokį prašymą pateikti leidžia. Kaip matyti iš teismo posėdžio protokolo, prašymas taikyti ieškinio senatį buvo pareikštas teismo posėdžio metu, tokį prašymą teismas leido pateikti, apie šį reikalavimą buvo pažymėta teismo posėdžio protokole (b.l. 21-22, 3 t. ).

9Apeliantas taip pat teigia, kad apie savo teisių pažeidimą sužinojo gavęs informaciją iš Vertybinių popierių komisijos, jog komisija nepriėmė sprendimo atleisti atsakovą nuo pareigos informuoti apie akcijų įsigijimą. Su šiais apelianto argumentais nėra pagrindo sutikti. Priešingai, kolegija sutinka su teismo išvada, kad 2005 m. spalio 20 d., kada ieškovas kreipėsi į Vertybinių popierių komisiją su prašymu taikyti įstatymų nustatytas sankcijas atsakovui G. M. už pareigos pranešti apie akcijų įsigijimą nevykdymą, laikytina ieškinio senaties termino pradžia, t. y. ta diena, kada ieškovas suvokė arba turėjo suvokti, kad jo teisės yra pažeidžiamos. Kolegija sprendžia, kad bylą nagrinėjęs teismas pagrįstai atsižvelgė į šiame rašte pačio ieškovo pateiktą informaciją, kurioje jis pripažįsta, kad atsakovas įsigijęs akcijas apie įgijimą neinformavo institucijos, ir kurios prašoma taikyti sankcijas atsakovo atžvilgiu. Kolegijos vertinimu, ši nustatyta aplinkybė, įvertinus tai, kad ieškovas taip pat dalyvavo emitento akcijų įsigijimo procese, domėjosi bendrovėje vykstančiais procesais – tame tarpe ir valdymo organų kaita, priešingai negu teigiama apeliaciniame skunde, yra teisiškai reikšminga, nes nuo to laiko (sužinojus, jog atsakovas nepranešė apie akcijų įsigijimą) ieškovas turėjo pagrindą suvokti, kad atsakovas ginčijamame susirinkime neturėjo teisės balsuoti įsigytomis akcijomis ir kad jo - ieškovo teisės yra pažeidžiamos. Pažymėtina ir tai, jog ši teisiškai reikšminga bylos aplinkybė yra patvirtinta leistinomis įrodinėjimo priemonėmis – rašytiniu įrodymu (CPK 197 straipsnis).

10Kolegijos vertinimu, teismas teisėtai nustatė teisiškai reikšmingą aplinkybę, kad ieškovui jau 2005 m. spalio 20 d. buvo žinoma apie pareigos pranešti apie akcijų įsigijimą neįvykdymą, ir pagrįstai su šia aplinkybe susiejo ieškinio senaties termino pradžios subjektyvųjį momentą. Šios nustatytos teisiškai reikšmingos aplinkybės pagrindu padaryta pagrįsta išvada, kad ieškinys nagrinėjamoje byloje yra pareikštas praėjus tarp ginčo šalių susiklosčiusiems santykiams taikytinam trisdešimties dienų ieškinio senaties terminui. Dėl to nėra pagrindo sutikti su apeliacinio skundo argumentais, kad skundžiamame procesiniame sprendime teismais netinkami išdėstė teisinius argumentus dėl ieškinio senaties termino pradžios. Nustačius šias aplinkybes apeliacinis skundas netenkintinas, teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

11Kolegija, vadovaudamasi Lietuvos CPK 326-329 straipsniais,

Nutarė

12Kauno miesto apylinkės teismo 2008 m. rugsėjo 16 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai