Byla e2A-75-852/2016
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir žalos atlyginimo

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Onos Gasiulytės, Eglės Surgailienės ir Andriaus Veriko (kolegijos pirmininko ir pranešėjo) teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovo T. Č. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. spalio 9 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovo BUAB „TOM market“ patikslintą ieškinį atsakovams T. Č. ir P. B. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir žalos atlyginimo,

Nustatė

2

  1. Ginčo esmė

3ieškovas Bankrutuojanti UAB „TOM market“ patikslintu ieškinio pareiškimu prašė: 1) pripažinti 2013-02-07 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį tariamu sandoriu ir negaliojančia nuo sudarymo momento; 2) pripažinti 2013-02-07 UAB „TOM market“ vienintelio akcininko sprendimus Nr. 1-1P ir Nr. 1-2P tariamais ir negaliojančiais nuo jo priėmimo; 3) priteisti solidariai iš atsakovų T. Č. ir P. B. 138478,63 Lt žalos atlyginimo ir 5 proc. metines palūkanas; 4) priteisti iš atsakovo T. Č. 1883,30 Lt palūkanų kaip patirtų nuostolių bei prašė priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2013-08-28 nutartimi iškėlė UAB „TOM market“ bankroto bylą, įmonės bankroto administratoriumi paskyrė M. K.. Vilniaus apygardos teismas 2013-08-28 nutartimi įpareigojo BUAB „TOM market“ vadovą per 15 dienų nuo nutarties įsiteisėjimo perduoti administratoriui visus įmonės dokumentus ir turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis. Nutartis iškelti BUAB „TOM market“ bankroto bylą įsiteisėjo 2013-09-09. JAR išplėstinio išrašo duomenimis BUAB „TOM market“ direktoriumi nuo 2013-02-07 iki nutarties iškelti BUAB „TOM market“ bankroto bylą įsiteisėjimo dienos buvo P. B.. Pažymėjo, jog atsakovas P. B. iki šiol nėra perdavęs UAB „TOM market“ turto ir dokumentų. Dėl nurodytų aplinkybių bankroto administratorius susisiekė su atsakovu T. Č., kuris direktoriaus pareigas ėjo nuo 2010-09-29 (t.y. nuo įmonės įsteigimo) iki 2013-02-07. Taip pat jis buvo vienintelis UAB „TOM market“ akcininkas nuo 2010-09-30 iki 2013-02-14. Pažymėjo, jog T. Č. bankroto administratoriui nurodė, jog 2013-02-07 pardavė įmonės akcijas P. B., taip pat perdavė visą įmonės turtą bei dokumentus. Atkreipė dėmesį, jog Vilniaus apygardos teismas 2013-10-25 nutartimi išdavė vykdomąjį raštą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013-08-28 nutarties dalies, kuria UAB „TOM market“ vadovas buvo įpareigotas perduoti administratoriui įmonės turtą ir dokumentus. Pažymėjo, jog vykdomasis raštas nebuvo įvykdytas. Pažymėjo, jog 2013 metais buvo pradėtos areštuoti įmonės lėšos, o 2013-02-07 akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi T. Č. perleido visas UAB „TOM market“ akcijas ir turtą P. B.. Pasak ieškovo, nurodytos aplinkybės liudija, jog P. B. pareigų bendrovėje neatliko, veiklos nevykdė, o faktinis įmonės vadovas, atsakingas už dokumentų ir turto neperdavimą, yra T. Č.. Pažymėjo, jog T. Č., perleisdamas UAB „TOM market“ akcijas bei visą turtą P. B., elgėsi nesąžiningai ir neteisėtai siekė išvengti atsakomybės kaip tikrasis UAB „TOM market“ vadovas. Ieškovo manymu, 2013-02-07 akcijų pirkimo - pardavimo sutartis ir 2013-02-07 UAB „TOM market“ vienintelio akcininko sprendimai Nr. 1-1P ir Nr. 1-2P yra tariami sandoriai, sudaryti neturint tikslo sukurti teisinių pasekmių, o siekiant išvengti atsakomybės dėl įmonės privedimo prie bankroto. Taigi akcijų pirkimo - pardavimo sutartis ir akcininko sprendimai yra niekiniai, todėl T. Č. kyla atsakomybė už bendrovei priklausančių pinigų bei turto valdymą, naudojimą ir disponavimą. Pasak ieškovo, T. Č. tariamai perleido akcijas asmeniui, neturėjusiam tikslo jas įsigyti ir taip padarė žalą bendrovei bei jos kreditoriams ir privedė įmonę prie bankroto. Pažymėjo, jog įmonės akcijos buvo parduotos už 1,00 Lt, o įmonės įsipareigojimai kreditoriams sutarties sudarymo metu sudarė 292 032,90 Lt. Iš turto ir dokumentų priėmimo - perdavimo akto matyti, jog įmonės vienintelis turėtas turtas buvo piniginės lėšos, t.y. 138.478,63 Lt. Tai patvirtina, kad Sutarties sudarymo dieną įmonėje buvo itin sunki finansinė padėtis, jos įsipareigojimai kreditoriams daugiau negu dvigubai viršijo turimą įmonės turtą. Taigi esant tokiai situacijai, įmonės direktorius privalėjo kreiptis į teismą dėl bankroto bylos BUAB „TOM market“ iškėlimo. Sudarydamas Sutartį, T. Č. atliko neteisėtus veiksmus, kuriais padidino įmonės įsiskolinimą. T. S. buvo sudaryta tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) ir dėl to ji negalioja nuo jos sudarymo momento. Pripažinus 2013-02-07 akcijų pirkimo - pardavimo sutartį negaliojančia, prašė pripažinti 2013-02-07 P. B. sprendimus Nr. 1-1P ir Nr. 1-2P taip pat negaliojančiais. Ieškovas nurodė, kad atsakovo T. Č. atsakomybė pažeidus LR bankroto įstatymo nuostatas sudaro savarankišką patikslinto ieškinio dalyko tenkinimo pagrindą. Pažymėjo, jog atsakovo T. Č. civilinė atsakomybė yra deliktinio pobūdžio, todėl jo veiksmų vertinimui taikytinas CK 6.263 str. l ir 2 d. Remiantis CK 2.87 str. 7 d., T. Č. privalo atlyginti ieškovui padarytą žalą, kuri pasireiškė ne tik kaip turto netekimas, bet ir negautomis pajamomis. Pagal Turto ir dokumentų priėmimo-perdavimo aktą Nr. l TA - UAB „TOM market“ turtas sudarė 138.478,63 Lt. Nesant jokių kitų ūkines operacijas pagrindžiančių dokumentų ir duomenų, laikytina, kad visas šis turtas atsakovo T. Č. turėjo būti perduotas bankroto administratoriui. Nurodė, kad įmonės kreditoriai patyrė nuostolius negautinomis pajamomis neperduotų piniginių lėšų suma. Taip pat prašė priteisti minimalius nuostolius už naudojimąsi svetimomis piniginėmis lėšomis pagal CK 6.258 str. 7 d. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovas T. Č. ilgą laiką naudojosi ir disponavo BUAB „TOM market“ priklausančiu turtu, už neteisėtą naudojimąsi jis privalo atlyginti minimalius nuostolius. CK 6.261 str. numato, kad praleidęs piniginės prievolės įvykdymo terminą skolininkas privalo mokėti už termino praleidimą sutarčių ar įstatymų nustatytas palūkanas, kurios yra laikomos minimaliais nuostoliais. Todėl prašė priteisti l883,30 Lt palūkanų už laikotarpį nuo nutarties iškelti BUAB „TOM market“ bankroto bylą įsiteisėjimo dienos 2013-09-09 iki ieškinio pateikimo dienos 2014-01-29, kurios laikytinos minimaliais nuostoliais. Taip pat ieškovas teigė, jog P. B. nebuvo faktiniu ieškovo akcininku ir vadovu, nes jis nevykdė veiklos, o sandoriai, kurių pagrindu buvo perleistos ieškovo akcijos ir jis paskirtas direktoriumi yra niekiniai. Tokiu būdu atsakovas P. B. yra solidariai atsakingas su T. Č. dėl 138.478,63 Lt padarytos žalos ieškovui atlyginimo.

4Atsiliepimu atsakovas T. Č. su patikslintu ieškiniu nesutiko ir nurodė, jog ieškovas nepateikė įrodymų, kad bandė susisiekti su BUAB „TOM market“ direktoriumi P. B. ir reikalavo perduoti įmonės dokumentus. Taip pat ieškovas nepateikė įrodymų, kurių pagrindu galėtų teigti, kad atsakovas P. B. neatliko pareigų bendrovėje, nevykdė veiklos. Nesutiko, jog jis yra faktinis įmonės vadovas bei ginčijo ieškovo teiginius apie tai, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir vienintelio akcininko sprendimai yra tariami sandoriai, sudaryti neturint tikslo sukurti teisinių pasekmių, o siekiant išvengti atsakomybės dėl įmonės privedimo prie bankroto. Pažymėjo, jog ieškovas nepateikė įrodymų, pagrindžiančių, kad T. Č. privedė įmonę prie bankroto, aplaidžiai tvarkė jos buhalteriją ir dokumentus, išvaistė turtą bei neperdavė administratoriui dokumentų ir turto. Nesutiko ir su ieškovo teiginiais, jog po akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo įmonė nebevykdė veiklos, įsigytos įmonės finansinė padėtis buvo itin sudėtinga, kad P. B. niekada ir neįgijo jokių teisių ar pareigų pagal sutartį, netapo realiu įmonės akcijų savininku, neperėmė įmonės turto. Be to, atsakovas prašė taikyti ieškinio senatį. CK 1.125 str. 4 d. nustato sutrumpintą trijų mėnesių ieškinio senaties terminą reikalavimams pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad ieškovas praleido ieškinio senaties terminą. Nors ieškovas nurodė, kad reikalavimo teisė į atsakovus atsirado 2013-08-28 Vilniaus apygardos teismo nutarties civilinėje byloje Nr. B2-4532-553/2013 pagrindu, atkreipė dėmesį, jog ieškovui buvo žinoma apie juridinio asmens sprendimus, todėl ieškinio senaties terminas pasibaigė 2013-11-28. Tuo tarpu ieškinys pateiktas 2014-01-29, t.y. praėjus daugiau nei penkiems mėnesiams. Taip pat atsiliepimą grindė aplinkybe, jog bankroto administratorius nesistengė surasti ir įteikti procesinių dokumentų P. B. bei perimti iš jo bankrutuojančios bendrovės dokumentus ir turtą. Pasak atsakovo, akcijų pirkimo- pardavimo sutartis buvo vykdoma, atliekant šiuos veiksmus: akcijos parduotos, apmokėtos, akcininkų pasikeitimas įregistruotas, įmonės turtas ir dokumentai pagal perdavimo aktus perduoti, pasirašant akte, buvęs įmonės vadovas buvo atleistas, su juo nutraukta darbo sutartis, paskirtas naujas įmonės vadovas ir jo paskyrimas įregistruotas VĮ „Registrų centras“ Juridinių asmenų registre. Taigi įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamu, sutartis buvo realiai įvykdyta. Be to, ieškovas neįrodė atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų.

5Atsakovas P. B. atsiliepimo į patikslintą ieškinį nepateikė.

  1. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6Vilniaus miesto apylinkės teismas 2014 m. spalio 9 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai. Pripažino 2013-02-07 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį tariamu sandoriu ir negaliojančiu nuo jo sudarymo momento; pripažino 2013-02-07 UAB „TOM market“ vienintelio akcininko sprendimus Nr. 1-1P ir 1-2P tariamais ir negaliojančiais nuo jų priėmimo; priteisė solidariai iš atsakovų T. Č. ir P. B. ieškovo BUAB „TOP market“ naudai 138478,63 Lt žalos ir 5 proc. metines palūkanas už priteistą 138.478,63 Lt sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2013-02-05) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisė iš atsakovo T. Č. ieškovo BUAB „TOP market“ naudai 1883,30 Lt nuostolių atlyginimo; priteisė lygiomis dalimis iš atsakovų T. Č. ir P. B. į valstybės biudžetą 3837,62 Lt bylinėjimosi išlaidų, t. y. iš kiekvieno po 1918,81 Lt.

7Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, jog atsakovai sudarydami ginčytiną akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, nesiekė sukurti tarp šalių civilinių teisinių santykių, o atsakovas P. B. ginčijamu sandoriu nesiekė tęsti UAB „TOM market“ veiklos. Atsakovas T. Č., įrodinėdamas aplinkybę, jog UAB „TOM market“ po akcijų pardavimo vykdė veiklą, pateikė 2013-05-20 sąskaitą –faktūrą (b.l. 131) ir 2013-02-04 pinigų priėmimo kvitą (b.l. 132). Įvertinęs šiuos įrodymus visų byloje nustatytų faktinių aplinkybių kontekste, teismas padarė išvadą, jog jie nėra pakankami faktui konstatuoti, kad įmonė vykdė ir siekė vykdyti veiklą. Teismo vertinimu, esant įmonei nemokiai ir vykdant sandorius buvo pažeidžiami ne tik jau esančių įmonės kreditorių, bet ir naujų kreditorių interesai. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės, atsakovų veiksmų seka patvirtina, jog ginčijama akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta fiktyviai. Apdairus, rūpestingas, sąžiningas verslininkas (įmonės vadovas ir dalyvis), žinodamas apie įmonės sunkią turtinę padėtį, įsiskolinimus kreditoriams, perleisdamas akcijas ir įmonės valdymą, turėjo pasidomėti, kokiam asmeniui šis specifinis turtas perleidžiamas, kaip toliau bus įmonė valdoma ir kaip bus sprendžiamas atsiskaitymo su kreditoriais klausimas. Tuo tarpu byloje duomenų, jog atsakovas T. Č. būtų atlikęs nurodytus veiksmus, nėra. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis pripažintina negaliojančia kaip tariamas sandoris (CK 1.86 str.). 2013-02-07 UAB „TOM market“ vienintelio akcininko sprendimai Nr. 1-1P ir Nr. 1-2P dėl bendrovės vadovų pasikeitimo (b.l. 38-39), jų įregistravimas Juridinių asmenų registre, bendrovės turto ir dokumentų perdavimo aktų sudarymas, teismo vertinimu visų bylos aplinkybių kontekste laikytini formaliais, nes jais nebuvo siekta akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje deklaruoto tikslo. Kadangi visi šioje byloje ginčijami atsakovų veiksmai buvo fiktyvūs, atlikti nesiekiant sukurti realių teisinių padarinių, 2013-02-07 Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir 2013-02-07 UAB „TOM market“ vienintelio akcininko sprendimai Nr. 1-1P bei Nr. 1-2P pripažintini niekiniais sandoriais, kaip tariamais, nuo jų sudarymo momento (CK 1.63 str.). Atsakovas prašė taikyti ieškinio senatį, kadangi 2013-02-07 UAB „TOM market“ vienintelio akcininko sprendimų Nr. 1- 1P ir Nr. 1-2P apskundimui yra nustatytas sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Tačiau šiuo atveju svarbu pažymėti, jog reikalavimas pripažinti nurodytus sprendimus yra išvestinis ir tiesiogiai susijęs su reikalavimu pripažinti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia. Pastebėtina, jog pripažinus Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį tariamu sandoriu, taikytinos analogiškos pasekmės ir akcininkų sprendimams.

8Ieškovas prašė taikyti solidarią atsakomybę bendrovės buvusiam vadovui T. Č. bei naujai paskirtam vadovui P. B.. Pažymėtina, jog juridinio asmens vadovo buvimas valdymo organu lemia fiduciarinių santykių atsiradimą, kurie reiškia tai, kad jis privalo ex officio veikti išimtinai juridinio asmens interesais ir laikytis specifinių pareigų, kurias nustato įstatymai, būti lojalus ir pan. Tačiau fiduciarinių vadovo pareigų pažeidimas lemia atsakomybę prieš pačią įmonę (CK 2.87 str.). CK 2.4 str. 3 d. įtvirtina pareigą kiekvienam asmeniui, kuris verčiasi verslu tvarkyti savo turtą ir visa kita, kas susiję su jo verslu. Vilniaus apygardos teismas 2013-08-28 nutartyje, iškeldamas bankroto bylą UAB „TOM market“ konstatavo, jog įmonė jau 2011 m. buvo nemoki (b.l. 14-18). Tuo tarpu ginčijamos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo metu įmonės skolos sudarė 292.033,75 Lt (b.l. 28), o turto įmonė turėjo už 138.478,63 Lt (b.l. 29-30). Taigi nurodyto pobūdžio aplinkybės patvirtina, jog akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta įmonei veikiant nuostolingai, juolab, kad po 4 mėnesių nuo akcijų perleidimo buvo pateiktas pareiškimas dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. Tokio pobūdžio įmonės finansiniai ir ekonominiai rodikliai patvirtina, jog atsakovai – tiek T. Č., tiek P. B. turėjo pareigą laiku įmonei inicijuoti bankroto bylą ir užkirsti kelią kreditorinių reikalavimų didėjimui. Teismas pažymėjo, jog atsakovui T. Č. jau 2011 m. pabaigoje buvo kilusi pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, nes jis, kaip įmonės vadovas ir akcininkas, kuriam keliami didesni atidumo bei rūpestingumo standartai, suprato arba turėjo suprasti, jog įmonės mokumo atstatyti nepavyks. Atsakovas šios pareigos neįvykdė, todėl konstatuotinas jo neteisėtas neveikimas. Nors atsakovas T. Č. teigė, jog vykdė įmonės veiklą ir P. B. siekė ją vykdyti po ginčo sutarties sudarymo, svarbu pažymėti, kad didėjant įmonės skoloms ir jei asmenys, nežinodami apie įmonės nemokumą, tiekia jai prekes ir/ar paslaugas, pavėluotas bankroto bylos iškėlimas pažeidžia tiek jau esančių įmonės kreditorių interesus, tiek ir naujų potencialių kreditorių interesus. Pažymėjo, jog nagrinėjamojoje byloje CK 2.87 str. nuostatos yra taikytinos tiek baigiančiam, tiek pradedančiam darbą vadovui. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad UAB „TOM market“ iškelta bankroto byla, kadangi įmonė jau 2011 m. pabaigoje buvo nemoki. Taip pat byloje konstatuota, kad atsakovai nuginčytais tariamais sandoriais (akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, turto ir dokumentų perdavimo aktais, akcininko sprendimais), siekė išvengti atsakomybės, taikytinos juridinio asmens vadovui ir jo dalyviui. Taigi teismas konstatavo, kad šiuo atveju žala pasireiškė tuo, jog BUAB „TOM market“ buvo privesta prie bankroto ir nėra galimybės atsiskaityti su kreditoriais, nes neįmanoma nustatyti įmonės turto, nėra išsaugoti ir bankroto administratoriui nėra perduoti privalomi įmonės veiklos apskaitos dokumentai, pagal kuriuos būtų galima nustatyti tikrąją įmonės ekonominę ir finansinę padėtį. CK 2.82 str. 3 d. numato, kad juridinio asmens organas atsako už juridinio asmens veiklos organizavimą. Buhalterinės apskaitos įst. 21 str. nustato, kad už apskaitos organizavimą pagal įstatymo reikalavimus ir apskaitos dokumentų išsaugojimą atsako ūkio subjekto vadovas. Nagrinėjamojoje byloje pripažinus ginčijamus sandorius fiktyviais, yra paneigtas faktas, jog atsakovas T. Č. visus buhalterinės apskaitos dokumentus bei kitus įmonės dokumentus bei įmonės turtą perdavė atsakovui P. B.. Tai reiškia, kad buhalterinės apskaitos dokumentus galėjo ir privalėjo įmonės bankroto administratoriui pateikti iki įmonės bankroto buvęs įmonės vadovas T. Č.. Jis šių dokumentų nepateikė, sąmoningai siekdamas nuslėpti įmonės atliktas ūkines finansines operacijas (pajamas, išlaidas, turtą, kreditorius, debitorius), tikruosius įmonės veiklos rezultatus bei jų priežastis.

9Pažymėtina, kad žala įmonei ir jos kreditoriams buvo padaryta suderintais ir bendrais atsakovų veiksmais, abu atsakovai sudarė fiktyvius sandorius, siekdami išvengti civilinės atsakomybės, todėl abiejų atsakovų atsakomybė yra solidari (CK 6.279 str. 1 d.). Ieškovas ieškinio pareiškimu prašo priteisti solidariai iš atsakovų 138.478,63 Lt, tuo tarpu UAB „TOP market“ bankroto byloje patvirtinta 149.386,59 Lt kreditorinių reikalavimų suma (plius administravimo išlaidos 3000 Lt sumai visam laikotarpiui nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos iki administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo pirmajame kreditorių susirinkime). Taigi ieškovo prašoma priteisti suma neviršija teismo patvirtintos kreditorinių reikalavimų sumos, t.y. bankrutuojančios įmonės įsipareigojimų tretiesiems asmenims, todėl priteistina solidariai iš atsakovų. Pažymėtina, kad byloje įrodymų, kad nurodytos įmonės piniginės lėšos būtų panaudotos išimtinai tik įmonės interesais, nėra (CPK 178 str.).

10Byloje konstatuota, jog 2013-02-07 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis bei visi šioje byloje ginčijami atsakovų veiksmai buvo fiktyvūs, atlikti nesiekiant sukurti realių teisinių padarinių. Tokiu būdu yra paneigta aplinkybė, jog atsakovas T. Č. visus dokumentus ir turtą perdavė atsakovui P. B.. Kadangi atsakovas T. Č. po bankroto bylos iškėlimo dienos neperdavė bankrutuojančios įmonės administratoriui BUAB „TOM market“ turto, jis privalo atlyginti nuostolius, kuriuos bendrovė patyrė, kad atsakovas T. Č. neteisėtai naudojosi šiuo turtu (CK 6.258 str. 7 d., 6.261 str., 6.210 str. 1 d.). Tokiu būdu ieškovui priteisina iš atsakovo T. Č. 5 proc., t.y. 1883,30 Lt, metinių palūkanų už laikotarpį, kuriuo metu T. Č. disponavo piniginėmis lėšomis, t.y. nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos 2013-09-09 iki ieškinio pateikimo teismui dienos 2014-01-29. Iš atsakovų solidariai priteisė taip pat 5 procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2014-02-05) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

11III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

12Atsakovas T. Č. pateikė apeliacinį skundą, kuriame prašo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. spalio 9 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovo ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad nesutinka su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad atsakovai sudarydami ginčytiną akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, nesiekė sukurti tarp šalių civilinių teisinių santykių, o atsakovas P. B. ginčijamu sandoriu nesiekė tęsti UAB „TOM market“ veiklos. Tokie teismo motyvai prieštarauja tikrajai situacijai, pagal kurią ginčijama sutartimi atsakovao T. Č. ir P. B. įgijo atitinkamas teises ir pareigas, jas vykdė, taigi turėjo suderintą valią – vienas parduoti, kitas nupirkti UAB „TOM market“ akcijas. Ginčo sutartis buvo realiai vykdoma. Apelianto vertinimu kiti aktyvūs atsakovo P. B. veiksmai nebuvo nustatyti tik dėl to, kad bankroto administratoriui nepavyko susisiekti su P. B., dėl ko iš šio asmens nepavyko gauti jokių įmonės dokumentų. Remiantis bylos duomenimis, akcijų pirkimo – pardavimo dieną bendrovės finansiniai įsipareigojimai sudarė 292033,75 Lt, o Vilniaus apygardos teismo 2013-12-09 nutartimi kreditoriniai reikalavimai patvirtinti 149386,59 Lt sumai. Taigi naujasis įmonės vadovas įsiskolinimus sumažino beveik per pusę. Iš bylos nagrinėjimo metu nustatytų aplinkybių akivaizdu, kad 2013 m. bendrovė buvo veikianti, apeliantas mokėjo mokesčius, atsiskaitinėjo su tiekėjais. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė taikyti ieškinio senatį. Pažymi, kad skirtingai nei teigia pirmosios instancijos teismas, kad T. Č. nepateikė VĮ „Registrų centras“ finansinės atskaitomybės dokumentų už 2012 m., pažymi, kad jis neturėjo tokios pareigos, kadangi akcijos buvo parduotos 2013-02-07, o dokumentus vadovas turėjo pateikit iki 2013-05-01. Apelianto teigimu, jis nuo pat įmonės įkūrimo momento siekė gerinti įmonės finansinę padėtį, kitaip jis galėjo įmonę parduoti jau 2011 m. kai ji turėjo 5740754 Lt skolos. Nagrinėjamos bylos kontekste, anot jo, svarbu pažymėti, kad verslas yra visada kintantis ir rizikingas, tačiau įmonė veikė nuo 2010 iki 2013 m. o per šį laikotarpį bendrovės įsiskolinimas nuolat mažėjo. Aplinkybė, kad bendrovės akcijos buvo parduotos už 1 Lt turėtų būti vertinama, ne kaip atsakovo siekis perkelti atsakomybė kitam asmeniui. Nurodo, kad jis tikėjosi, jog naujasis vadovas sėkmingiau plėtos verslą, atsiskaitys su prekių tiekėjais, jis neturėjo jokių abejonių dėl naujojo vadovo. Teismo vertinimu, T. Č. veiksmai, kuriais jis iki 2013-02-07 akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo perleido įmonių maisto tvarkymo pažymėjimus kitoms įmonėms, nes siekė uždaryti nuostolingus objektus, patvirtina, kad įmonė nesiekė vykdyti ir tęsti veiklos. Apeliantas su tokia teismo išvada nesutinka, kadangi šiais veiksmais jis siekė priešingo rezultato – tęsti veiklą, uždarant tas parduotuves, kurios mažino įmonės pelną. Iš klientų apyvartos taip pat matyti, kad UAB „TOM market“ taip pat buvo skolinga 63428,12 Lt kitai apelianto įmonei SSS T. Č. IĮ, tai patvirtina, kad apeliantas nebuvo suinteresuotas įmonės bankrotu, o tikėjosi, kad ši skola jo įmonei visgi bus grąžinta. Jis taip pat nesutinka su teismo išvada, kad iki įmonės bankroto įmonės vadovu buvęs T. Č. privalėjo įmonės bankroto administratoriui pateikti buhalterinės apskaitos dokumentus, tačiau jis šių dokumentų nepateikė sąmoningai siekdamas nuslėpti įmonės atliktas ūkines finansines operacijas. Tačiau kaip matyti iš bylos duomenų, šiuos dokumentus jis pateikė ne tik bankroto administratoriui, bet ir teismui. Priėmimo –perdavimo aktu Nr.1TA turėti įmonės dokumentai taip pat buvo perduoti naujajam vadovui, todėl jis taip pat nesutinka su teismo išvada, kad jis kartu su naujuoju vadovu privalo atlyginti 1883,30 Lt nuostolių, kuriuos bendrovė patyrė, kad atsakovas neteisėtai naudojosi šiuo turtu.

13Ieškovas BUAB „TOM market“ pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriuo prašo apeliacinį skundą atmesti, o Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. spalio 9 d. sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad apeliantas tik formaliai įvardino atliktus veiksmus, tačiau nepateikė jokių įrodymų, kad įmonė veikė aktyviai, o veiksmai nebuvo fiktyvūs. Pateikta sąskaita faktūra Nr. 00299, kuria P. B. pardavė prekes, nėra pakankama konstatuoti, kad UAB „TOM market“ siekė vykdyti veiklą. Ji taip pat nėra pasirašyta P. B.. Tai, kad P. B. nepavyko rasti, yra vienas iš įrodymų, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutartis buvo fiktyvi, nes priešingu atveju, vadovas būtų domėjęsis įmonės padėtimi. BUAB „TOM market“ administratorius nurodė, kad dėl vadovų netinkamų veiksmų, visų dokumentų neperdavimo jam, įmonės kreditorių sąrašai jau kelis kartus buvo tikslinami ir nuolat atsiranda naujų kreditorių, su kuriais BUAB „TOM market“ nėra atsiskaitęs, todėl atsakovo teiginys, kad naujasis vadovas sumažino bendrovės skolas perpus yra visiškai nepagrįstas. Taip pat pastebėtina, kad apeliantas mini UAB „TOM market“ skolą savo SSS T. Č. individuliai įmonei, tačiau pažymėtina, kad jis iki šiol nėra pateikęs kreditorinio reikalavimo bankroto byloje. UAB „TOM market“ finansiniai sunkumai tęsęsi ilgą laiką, didelės skolos tiek VMI, tiek VSDFV, tiek kreditoriams nesusidarė per kelis mėnesius ir dėl to akivaizdu, kad prie tokios situacijos įmonę privedė buvęs jos vadovas, nes visos sąskaitos faktūros buvo išrašytos iki ginčijamos akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo. Iš įmonės balansų matyti, kad nuo įmonės įsteigimo T. Č. nuolat blogino įmonės finansinę padėtį, nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo. Ieškovo manymu, daugiau nei vieneri metai yra pakankamas laikas įvertinti ir suvokti, kad verslas yra nuostolingas, kad įmonė nesugebės atsiskaityti su kreditoriais. Apeliantas klaidina teismą teigdamas, kad jis atsiskaitinėjo su kreditoriais bei mokėjo mokesčius, kadangi vien VMI įmonė buvo skolinga daugiau, nei 600000 Lt. Perleidus visus turėtus maisto tvarkymo pažymėjimus, tęsti veiklos tapo objektyviai nebeįmanoma, kas realiai ir nebebuvo daroma. Todėl ieškovo manymu, visi apeliacinio skundo argumentai ir teiginiai yra nepagrįsti, melagingi ir klaidinantys siekiant išvengti atsakomybės.

14Ieškovas BUAB „Tom market“, apeliacinės instancijos teismo siūlymu pateikė papildomus įrodymus, susijusius su įmonės kreditorių reikalavimų pagrindu ir atsiradimo laiku (t. 2, b.l. 1-259).

15Atsakovas T. Č. pateikė papildomus rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodė, kad nesutinka su kreditorių UAB „Biržų alus“, AB „Gubernija“, UAB „Bennet distributors“, AB „V E.“, UAB „Kalnapilio –Tauro grupė“, AB „Lesto“ ir UAB „Mineraliniai vandenys“ reikalavimų atsiradimo laiku ir pagrindu. Prašė surinkti papildomus priešpriešinius įrodymus iš minėtų įmonių.

16Teisėjų kolegija

konstatuoja:

17IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės,

18teisiniai argumentai ir išvados

19Dėl ginčo esmės.

20Atsakovų solidarią pareigą atlyginti žalą ieškovas grindė dviem alternatyviais pagrindais – turto neišsaugojimu (neperdavimu, pasisavinimu) ir tuo, kad atsakovas T. Č., kaip įmonės UAB „Tom market“ vadovas, neįvykdė pareigos laiku kreiptis dėl nemokios įmonės bankroto (tokį pagrindą nurodė patikslintame ieškinyje).

211. Dėl atsakovo T. Č. pareigos laiku inicijuoti įmonės bankrotą

22Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovo nurodytos aplinkybės, susijusios su T. Č. kaip įmonės vadovo pareiga kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, yra pakankamos konstatuoti jo civilinę atsakomybę.

23Ieškovas nurodo, kad įmonė UAB „Tom market“ buvo nemoki nuo 2011 m. pabaigos (tai konstatuota Vilniaus apygardos teismo 2013 m. rugpjūčio 28 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. B2-4532-553/2013, t. 1, b.l. 25), todėl ieškovo vertinimu, visi nauji įmonės įsipareigojimai, prisiimti po 2011 m. pabaigos, laikytini tyčiniu nuostolių darymu įmonės kreditoriams ir už tai yra atsakingas įmonės valdymo organas, kuris nustatyta tvarka ir terminais nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo. Ieškovas remiasi Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 8 str. 4 d., kurioje numatyta, jog įmonės vadovas ar kitas asmuo (asmenys), įmonėje turintis teisę priimti atitinkamą sprendimą, privalo padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo. Kasacinio teismo praktikoje laikoma, kad tokiu atveju, kai yra kilęs ginčas dėl įmonės vadovo atsakomybės už žalą Įmonių bankroto įstatymo 8 str. 4 d. pagrindu, žala turi būti nustatoma ne pagal patvirtintus kreditorių reikalavimus, bet pagal tai, kiek padidėjo įmonės įsiskolinimai nuo to momento, kai įmonės vadovas turėjo pareigą kreiptis dėl bankroto, bet to nedarė, o prisiimdamas įmonei naujas prievoles didino įmonės įsiskolinimus ir mažino kreditorių galimybes atgauti skolą (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-K-567/2014 ir kt.). Taigi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad atsakovui T. Č. kyla civilinė atsakomybė už įmonei padarytą žalą pagal Įmonių bankroto statymo 8 str. 4 d. Žalos dydį tokiu atveju apsprendžia įsiskolinimai pagal įmonės UAB „Tom market“ naujas prievoles, atsiradusias nuo 2011 m. pabaigos.

24Apeliacinės instancijos teismui pasiūlius, ieškovas pateikė papildomus įrodymus, patvirtinančius įmonės įsiskolinimų kreditoriams atsiradimo pagrindą ir laiką. Ieškovo pateikti įrodymai patvirtina, kad įmonė UAB „Tom market“ prisiėmė naujus įsipareigojimus 138478,63 Lt sumai jau būdama nemokia (pateikti įrodymai patvirtina, kad visi Vilniaus apygardos teismo 2014 m. liepos 25 d. nutartimi patvirtinti kreditoriniai reikalavimai UAB „Tom market“ bankroto byloje (156944,82 Lt sumai) buvo prisiimti po to, kai įmonė buvo nemoki, t.2, b.l. 3-4). Rašytiniuose paaiškinimuose atsakovas T. Č. nurodo du atvejus, kai jo nuomone, UAB „Tom market“ įsipareigojimai kreditoriams buvo prisiimti iki 2011 m. pabaigos, t.y. įsipareigojimai kreditoriui UAB „Biržų alus“ ir AB „Gubernija“. Tokius teiginius teismas atmeta, nes jie prieštarauja rašytiniams įrodymams, patvirtinantiems, kad skola UAB „Biržų alus“ yra atsiradusi dėl pagal 2012 m. liepos 23 d. pirkimo – pardavimo sutartį patiektų prekių pagal 2012-11-22 sąskaitą – faktūrą BIRAL0163193, 2012-11-29 sąskaitą – faktūrą BIRAL0163411, 2012-12-13 sąskaitą – faktūrą BIRAL0163791, 2013-01-03 sąskaitą – faktūrą BIRAL0164263 ir 2013-01-17 sąskaitą – faktūrą BIRAL0164725 (t. 2, b.l. 137-144), o AB „Gubernija“ skola yra atsiradusi pagal Šiaulių miesto apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 14 d. sprendimą už akių dėl neatsiskaitymo pagal 2011-05-04 tiekimo sutartį Nr. 2011/05/31-119W21 už patiektą produkciją pagal 2012-06-07 sąskaitą – faktūrą Nr. GUB 0350089, 2012-06-21 sąskaitą – faktūrą Nr. GUB 0350532, 2012-06-21 sąskaitą – faktūrą Nr. GUB 0350533 ir 2012-07-12 sąskaitą – faktūrą Nr. GUB 0351112 (t. 2, b.l. 164-166). Šie duomenys patvirtina, kad įmonė naujai prisiėmė prekių ir už jas neatsiskaitė tuo metu, kai buvo nemoki ir paneigia atsakovo T. Č. teiginius, kad įmonė nuolat mažino įsiskolinimus. Ieškovo pateikti įrodymai taip pat yra pakankami nustatyti, jog UAB „Tom market“ skolos kitoms atsakovo nurodytoms įmonėms, t.y. UAB „Bennet distributors“ (t. 2, b.l. 35-59), AB „V. E.“ (t. 2, b.l. 92-101), UAB „Kalnapilio –Tauro grupė“ (t. 2, b.l. 145-160), AB „Lesto“ (t. 2, b.l. 167-175), UAB „Mineraliniai vandenys“(t. 2, b.l. 251-259) atsirado po 2011 m. pabaigos. Rinkti naujų įrodymų tuo klausimu nėra būtinybės.

25Atsakovo T. Č. atsakomybė už ieškovo nurodyto dydžio žalą (138478,63 Lt) yra įrodyta. Be to, tokio reikalavimo tenkinimas nurodytu ieškinio pagrindu nepriklauso nuo to, ar byloje bus tenkinami kiti ieškovo reikalavimai, kylantys iš įmonės turto neišsaugojimo ir iš 2013 m. vasario 7 d. akcijų pirkimo - pardavimo sandorio nuginčijimo.

262. Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir jo reikšmės atsakovų atsakomybei už žalą

27Pirmosios instancijos teismas detaliai nepasisakė dėl ieškovo reikalavimo priteisti žalą, kaip atsakovo T. Č. neišsaugotą įmonės turtą 138478,63 Lt sumoje, t.y. dėl ieškinio reikalavimo netenkinimo kitu pagrindu.

28Nepaisant to, apeliacinės instancijos teismas sutinka su teismo vertinimu, kad tokiu pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas, nes nėra duomenų apie tai, kad toks įmonės turtas iš tikrųjų egzistavo ir 2013 m. vasario 11 d. galėjo būti perduotas P. B..

292.1. Sandoris dėl akcijų perleidimo yra negaliojantis ir niekinis

30Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad 2013 m. vasario 7 d. akcijų pirkimo pardavimo sutartis, sudaryta tarp T. Č. ir P. B., yra tariamas sandoris, t.y. sudarytas nesiekiant pirkimo pardavimo teisinių pasekmių (CK 1.86 str. 1 d.). Be to pirmosios instancijos teismas taip pat teisingai konstatavo, kad tikruoju sandoriu, kurį buvo siekiama pridengti tariamuoju sandoriu, atsakovai siekė išvengti teisinės atsakomybės už įmonės skolas, t.y. viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujantis sandoris (CK 1.81 str.). Tokią išvadą pirmosios instancijos teismas padarė įvertinęs visumą byloje surinktų įrodymų. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, UAB „Tom market“ po sandorio jokios veiklos nevykdė (tai matyti iš banko sąskaitos išrašo, kuriame fiksuotos paskutinės operacijos 2013 m. sausio 10 d., b.l. 103-104) ir net neturėjo realios galimybės tokią veiklą vykdyti, kadangi dar iki akcijų perleidimo sandorio akcininkas T. Č. panaikino įmonei suteiktus leidimus verstis ta ūkine veikla, kuria ji vertėsi iki tol. Vilniaus valstybinės maisto ir veterinarijos tarnybos 2013-10-29 rašte nurodyta, kad UAB „Tom market“ veiklą vykdė penkiose prekybos vietose ir kad išduoti Maisto tvarkymo subjekto patvirtinimo pažymėjimai vykdyti prekybos veiklą konkrečiuose patalpose buvo panaikinti arba perrašyti kitoms įmonėms UAB „TOP market“, UAB „Tomisa“, J. Č. IĮ „Aureolė“, UAB „Olexiora“. Atsakovas T. Č. neginčija, kad akcijų perleidimo metu įmonės skolos buvo didesnės nei turtas, t.y. įmonė buvo nemoki. Tai reiškia, kad įmonė neturėjo teisės toliau vykdyti veiklos, o jos vadovai pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 8 str. 1 d. turėjo pareigą kreiptis dėl bankroto iškėlimo. Tokios įmonės akcijų perleidimas, nepaisant mažos kainos (akcijos parduotos už 1 Lt), apskritai yra neįmanomas ir nelogiškas nei ekonomine, nei teisine prasme. Apelianto nurodytos aplinkybės, kad P. B. įsidarbino įmonėje direktoriumi ir 2013-05-20 išrašė sąskaitą faktūrą UAB „Daisena“ (t. 1, b.l. 131) neįrodo realiai vykdytos įmonės veiklos po akcijų perleidimo sandorio. Pirmosios instancijos teismo įsitikinimą, kad sandoris buvo tariamas, sustiprina ir tai, kad kitos sandorio šalies – P. B. – gyvenamosios vietos nepavyko nustatyti nei bankroto administratoriui, nei teismui išnaudojus visas įstatyme numatytas procesines galimybes. Atsakovas T. Č. turėdamas kooperavimosi ir bendradarbiavimo pareigą taip pat teismui nepateikė duomenų apie kitos sandorio šalies gyvenamąją vietą, kuriuo jį būtų galima asmeniškai informuoti apie procesą.

31Pirmosios instancijos teismas teisingai sprendė, kad įmonės akcininkas T. Č. iš tikrųjų siekė perkelti įmonės UAB „Tom market“ veiklą į kitas su juo susijusias įmones, o perleisdamas UAB „Tom market“ akcijas P. B. siekė išvengti atsakomybės už įmonės skolas. Sudarytas sandoris yra tariamas, t.y. realiai nebuvo vykdomas ir tai buvo vienas iš pagrindinių šio sandorio šalių susitarimo dalyku (CK 1.86 str. 1 d.). Be to, tikrieji šalių ketinimai, t.y. tikrasis sandoris, kurį buvo ketinama pridengti tariamuoju sandoriu, prieštarauja gerai moralei ir viešajai tvarkai (CK 1.81 str.), todėl toks sandoris tuo pat metu yra ir niekinis, kuriam taikytinos teisinės pasekmės, numatytos CK 1.81 str. 2 d.

322.2 Įmonės turto ir dokumentų perdavimas yra fiktyvus

33Pirmosios instancijos teismas taip pat pagrįstai konstatavo, kad byloje nenustatyta, jog akcininkas T. Č. įmonės turtą, nurodytą 2013 m. vasario 7 d. priėmimo perdavimo akte (piniginės lėšos 138478,63 Lt, t. 1, b.l. 29) ir 2013 m. vasario 11 d. akte (materialinės vertybės už 23853,60 Lt, t. 1, b.l. 133), sudarytuose tariamo sandorio pagrindu, būtų realiai perdavęs naujam tariamam UAB „Tom market“ akcijų pirkėjui P. B.. Byloje nėra duomenų, kad įmonė 2013 m. vasario 7 d. galėjo realiai turėti tokias pinigines lėšas. Įmonės sąskaitoje 2013 m. sausio 10 d. likutis buvo 1,5 Lt (t. 1, b.l. 103) daugiau operacijų iš sąskaitos nebuvo atlikta. Apeliantas T. Č. nenurodo, kaip ir iš kur įmonėje galėjo būti paminėtos piniginės lėšos 138478,63 Lt, kai į įmonės turtą iki 2012 m. lapkričio 22 d. buvo nukreipti išieškojimai pagal 9 antstolių vykdomus vykdomuosius raštus ir 8 VMI ir Sodros reikalavimus nuskaityti lėšas ne ginčo tvarka bendroje sumoje 142395,80 Lt (b.l. 105). Akcijų pardavimo sutartyje nurodyta, kad 100 proc. įmonės akcijų parduodama už 1 Lt, o tai iš esmės reiškia, kad sandoris buvo neatlygintinas. Akivaizdu, kad ieškovas neišsaugoto turto dydį (vertę) sieja su 2013 m. vasario 7 d. priėmimo perdavimo akte paties atsakovo T. Č. fiksuotomis aplinkybėmis apie įmonės turtą – tame tarpe 1138478,63 Lt grynųjų pinigų (b.l. 29). Tačiau paminėtas perdavimo aktas yra sudėtinė tariamo akcijų pirkimo - pardavimo sandorio dalis, o patį sandorį pripažinus tariamu, jo sudėtiniame dokumente esantys įrašai taip pat negali būti laikomi tikrais. Byloje nėra jokių objektyvių įrodymų apie tai, kokį turtą turėjo įmonė UAB „Tom market“ 2013 m. vasario 7 d., t.y. turto perdavimo metu. Įmonės buhalterinės apskaitos dokumentai neišsaugoti, o nenustačius įmonės turto, negalima konstatuoti, kad atsakovas T. Č. vienas arba kartu su P. B. 2013 m. vasario 7 d. jį prarado ar pasisavino ir tokiu būdu padarė įmonei žalos.

34Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad tikrasis tariamo sandorio šalių elgesys ir sprendimai, susiję su įmonės turtu byloje nebuvo atskleisti ir nėra žinomi. Jų patikrinti negalima dėl neišsaugotų dokumentų. Atsakovas T. Č. teigia, kad jis nėra atsakingas už dokumentų neišsaugojimą, nes juos perdavė naujam akcininkui P. B.. Tačiau atsakovo elgesys rodo, kad jis piktnaudžiauja dokumentų neišsaugojimo faktu, t.y. atsakovas T. Č. teismui teikia dokumentus, kurių nebuvo pateikęs bankroto administratoriui (pvz. 2013 m. vasario 11 d. materialinių vertybių perdavimo aktas, pateiktas tik 2014 m. rugsėjo 24 d., t. 1, b.l. 128, 133). Konstatavus sandorio fiktyvumą, t.y. konstatavus, kad nebuvo siekiama realių akcijų pirkimo - pardavimo sandorio tikslų, taip pat kad įmonė neturėjo piniginių lėšų ir jų negalėjo perduoti, teismas taip pat laiko nustatytu, kad įmonės buhalterinės apskaitos dokumentų perdavimo faktas taip pat sudaro fiktyvaus akcijų perleidimo sandorio dalyką, kurio turinys - sandorio šalių, t.y. T. Č. ir P. B., valia ir sprendimais nuslėpti įmonės tikrąją finansinę padėtį nuo įmonės kreditorių. Dėl tos priežasties nei vienas iš atsakovų, t.y. nei T. Č., nei P. B., negali gintis nuo pareikšto ieškinio remiantis įmonės dokumentų nebuvimo faktu. Dokumentų nebuvimas šiuo atveju reiškia, kad atsakovai byloje nepaneigė, jog perduodamas įmonės turtas priėmimo perdavimo akte nebuvo nurodytas fiktyviai, siekiant sukurti iliuziją apie tai, kad sandoris yra tikras.

352.3. Dėl solidarios atsakovų atsakomybės

36Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad atsakovo P. B., kaip bendrininko, vaidmuo, siekiant padėti T. Č. nuslėpti įmonei UAB „Tom market“ dėl neūkiško įmonės valdymo padarytą žalą, yra esminis. Prisidėdamas prie akcijų pardavimo sandorio P. B. veikė tyčia ir siekė sukurti teisėto įmonės bankroto iliuziją, kuris įprastai apriboja juridinio asmens dalyvių (akcininkų) turtinę atsakomybę už įmonės skolas, t.y. siekė suklaidinti kreditorius ir išvengti turtinės atsakomybės.

37Atsakovo P. B. solidari prievolė kyla iš CK 6.6 str. 3 d. bei CK 6.279 str. nuostatų, nustatančių kelių asmenų bendrai padarytos žalos atlyginimo taisykles. Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad solidarioji atsakomybė gali būti grindžiama ne tik bendrai padaryta žala, bet tam tikru bendrumu, kuris egzistuoja ir kitų civilinės atsakomybės sąlygų atžvilgiu; teismas turi nustatyti faktinį (ar žala būtų atsiradusi, jeigu nebūtų neteisėtų veiksmų; lot. conditio sine qua non) ir teisinį priežastinį ryšį (ar žala teisiškai nėra pernelyg nutolusi nuo neteisėto veiksmo) (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-518/2006; 2012 m. spalio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-436/2012; kt.). Teismų praktikoje taip pat pasisakyta, kad paprastai solidarioji atsakomybė deliktiniuose santykiuose taikoma tada, kai yra bent viena iš šių sąlygų: asmenis sieja bendri veiksmai padarinių atžvilgiu; kai asmenis sieja bendri veiksmai neteisėtų veiksmų atžvilgiu, t. y. šiuo atveju solidarioji atsakomybė galima, net jei neteisėtai veikęs asmuo tiesiogiai nepadaro žalos, bet žino apie tiesiogiai žalą padariusio asmens veiksmų neteisėtumą; kai asmenys, nors tiesiogiai ir nepadaro žalos, bet prisideda prie jos kurstymo, inicijavimo ar provokacijos, t. y. kai iš esmės juos sieja bendra kaltė, nesvarbu, tai padaryta tyčia ar dėl neatsargumo; kai asmenų nesieja bendri neteisėti veiksmai ir jie vienas apie kitą nežino, bet padaro žalos, ir neįmanoma nustatyti, kiek vienas ar kitas prisidėjo prie tos žalos atsiradimo, arba žala atsirado tik dėl jų abiejų veiksmų bei kitais atvejais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-59/2008; 2013 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2013, 2013 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-605/2013). Šiuo atveju nors P. B. tiesiogiai žalos nepadarė, bet jis žinojo apie neteisėtus T. Č. veiksmus ir abu atsakovai yra susiję bendra kalte (tikslu), dėl ko atriboti jų atsakomybės prieš įmonės kreditorius negalima.

382.4. Dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių

39Akcijų pardavimo sandorį pripažinus negaliojančiu, abipusės restitucijos taikymas prieštarautų viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 str. 2 d.). Šiuo atveju 2013 m. vasario 7 d. akcijų pirkimo - pardavimo sandorio negaliojimo pasekmės reiškia, kad toks sandoris niekada nebuvo įvykęs ir T. Č. akcijų nėra ir nebuvo perleidęs P. B..

403. Dėl atsakovo T. Č. apeliacinio skundo dalyko

41Pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, pakeisti jį ar panaikinti dėl apeliaciniame skunde nurodytų priežasčių nėra pagrindo.

42Ieškinio senaties nuostatas pirmosios instancijos teismas taikė tinkamai. Akcininko sprendimai yra išvestiniai sandoriai, o pirkimo - pardavimo sutarties nuginčijimui nėra taikomas sutrumpintas 3 mėnesių ieškinio senaties terminas (CK 1.125 str.).

43Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų.

444. Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

45Apeliacinį skundą atmetus, atsakovo T. Č. prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas netenkinamas.

46Ieškovas BUAB „Tom market“ nepateikė įrodymų apie turėtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme.

47Vadovaudamasis CPK 326 str. 1 d. 1 p., teismas

Nutarė

48Atsakovo T. Č. apeliacinį skundą atmesti.

49Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. spalio 9 d. sprendimą palikti nepakeistą.

50Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2.
  1. Ginčo esmė
...
3. ieškovas Bankrutuojanti UAB „TOM market“ patikslintu ieškinio pareiškimu... 4. Atsiliepimu atsakovas T. Č. su patikslintu ieškiniu nesutiko ir nurodė, jog... 5. Atsakovas P. B. atsiliepimo į patikslintą ieškinį nepateikė. 6. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2014 m. spalio 9 d. sprendimu ieškinį... 7. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, jog atsakovai sudarydami... 8. Ieškovas prašė taikyti solidarią atsakomybę bendrovės buvusiam vadovui T.... 9. Pažymėtina, kad žala įmonei ir jos kreditoriams buvo padaryta suderintais... 10. Byloje konstatuota, jog 2013-02-07 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis bei visi... 11. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 12. Atsakovas T. Č. pateikė apeliacinį skundą, kuriame prašo Vilniaus miesto... 13. Ieškovas BUAB „TOM market“ pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą,... 14. Ieškovas BUAB „Tom market“, apeliacinės instancijos teismo siūlymu... 15. Atsakovas T. Č. pateikė papildomus rašytinius paaiškinimus, kuriuose... 16. Teisėjų kolegija... 17. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės,... 18. teisiniai argumentai ir išvados... 19. Dėl ginčo esmės.... 20. Atsakovų solidarią pareigą atlyginti žalą ieškovas grindė dviem... 21. 1. Dėl atsakovo T. Č. pareigos laiku inicijuoti įmonės bankrotą... 22. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo... 23. Ieškovas nurodo, kad įmonė UAB „Tom market“ buvo nemoki nuo 2011 m.... 24. Apeliacinės instancijos teismui pasiūlius, ieškovas pateikė papildomus... 25. Atsakovo T. Č. atsakomybė už ieškovo nurodyto dydžio žalą (138478,63 Lt)... 26. 2. Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir jo reikšmės atsakovų... 27. Pirmosios instancijos teismas detaliai nepasisakė dėl ieškovo reikalavimo... 28. Nepaisant to, apeliacinės instancijos teismas sutinka su teismo vertinimu, kad... 29. 2.1. Sandoris dėl akcijų perleidimo yra negaliojantis ir niekinis... 30. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo... 31. Pirmosios instancijos teismas teisingai sprendė, kad įmonės akcininkas T.... 32. 2.2 Įmonės turto ir dokumentų perdavimas yra fiktyvus... 33. Pirmosios instancijos teismas taip pat pagrįstai konstatavo, kad byloje... 34. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad... 35. 2.3. Dėl solidarios atsakovų atsakomybės... 36. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo... 37. Atsakovo P. B. solidari prievolė kyla iš CK 6.6 str. 3 d. bei CK 6.279 str.... 38. 2.4. Dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių... 39. Akcijų pardavimo sandorį pripažinus negaliojančiu, abipusės restitucijos... 40. 3. Dėl atsakovo T. Č. apeliacinio skundo dalyko... 41. Pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, pakeisti... 42. Ieškinio senaties nuostatas pirmosios instancijos teismas taikė tinkamai.... 43. Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo... 44. 4. Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo... 45. Apeliacinį skundą atmetus, atsakovo T. Č. prašymas priteisti bylinėjimosi... 46. Ieškovas BUAB „Tom market“ nepateikė įrodymų apie turėtas... 47. Vadovaudamasis CPK 326 str. 1 d. 1 p., teismas... 48. Atsakovo T. Č. apeliacinį skundą atmesti.... 49. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. spalio 9 d. sprendimą palikti... 50. Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo....