Byla 2-1496-516/2020
Dėl teisingos akcijų kainos nustatymo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa Gudžiūnienė,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės akcinės bendrovės „Ignitis grupė“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 11 d. nutarties, kuria taikytos laikinąsias apsaugos priemones atsakovei akcinei bendrovei „Ignitis grupė“ ir Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 14 d. nutarties dėl rašymo klaidos ištaisymo, civilinėje byloje Nr. 2-3737-232/2020 pagal ieškovo V. P. V. ieškinį atsakovei akcinei bendrovei „Ignitis grupė“ dėl teisingos akcijų kainos nustatymo,

Nustatė

3I.

4Ginčo esmė

51.

6Ieškovas V. P. V. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei AB „Ignitis grupė, prašydamas nustatyti teisingą ieškovo turimų AB „Energijos skirstymo operatorius“ akcijų kainą.

72.

8Ieškinio reikalavimų užtikrinimui prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti privalomą akcijų išpirkimo procedūrą iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos.

93.

10Nurodė, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių ir nesustabdžius privalomos akcijų išpirkimo procedūros iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos, ieškovo turimos akcijos būtų išpirktos už neteisingą akcijų kainą, o tai lemtų naujus teisminius procesus.

11II.

12Pirmosios instancijos teismo nutarčių esmė

134.

14Vilniaus apygardos teismas 2020 m. rugpjūčio 11 d. nutartimi ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino ir sustabdė privalomą ieškovo AB „Energijos skirstymo operatorius“ akcijų išpirkimo procedūrą iki bylos išnagrinėjimo.

155.

16Teismas, remdamasis Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 32 straipsnio 13 dalimi, nurodė, kad jeigu bent vienas akcininkas kreipėsi į teismą, teismas gali privalomą akcijų išpirkimo procedūrą sustabdyti iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos. Konstatavo, kad kol akcijų išpirkimo procedūra sustabdyta, akcininkai neprivalo nei parduoti, nei pirkti akcijų, taip pat sustabdomi akcininkų įsipareigojimų įvykdymo terminai.

176.

18Teismas nurodė, kad ieškovas pateikė prašymą nustatyti teisingą jo turimų AB „Energijos skirstymo operatorius“ akcijų kainą, nurodė aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei pateikė įrodymus, t. y. tikėtinai pagrindė savo ieškinio reikalavimus. Teismo vertinimu, nebuvo nustatyta akivaizdžių aplinkybių, kurios šioje bylos nagrinėjimo stadijoje leistų daryti išvadą, kad ieškovo pareikštų reikalavimų pagrindu negalėtų būti priimtas galimai palankus teismo procesinis sprendimas. Atsižvelgdamas į tai, teismas taikė prašomas laikinąsias apsaugos priemones.

197.

20Vilniaus apygardos teismas 2020 m. rugpjūčio 14 d. nutartimi ištaisė Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 11 d. nutarties rezoliucinės dalies antrą pastraipą, nurodydamas, kad sustabdoma privaloma AB „Energijos skirstymo operatorius“ akcijų išpirkimo procedūra iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos.

21III.

22Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

238.

24Atsakovė AB „Ignitis grupė“ pateikė atskirąjį skundą, prašydama panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 11 d. ir 2020 m. rugpjūčio 14 d. nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir ieškovo prašymą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

258.1.

26AB „Energijos skirstymo operatorius“ privalomas akcijų supirkimas buvo vykdomas tinkamai, griežtai laikantis prisiimtų įsipareigojimų. Ieškovui pateikus ieškinį, kuriuo reikalaujama nustatyti teisingą jo turimų AB „Energijos skirstymo operatorius“ akcijų kainą, teismas nutartimi sustabdė privalomą ieškovo turimų AB „Energijos skirstymo operatorius“ akcijų išpirkimo procedūrą, o patikslinta nutartimi teismas ištaisė nutartyje tariamai padarytą klaidą – nutarties rezoliucinėje dalyje iš sakinio „stabdyti ieškovo AB „Energijos skirstymo operatorius“ privalomą akcijų išpirkimo procedūrą“ išbraukė žodį „ieškovo“, kas reiškia, kad yra sustabdytas ne tik ieškovo turimų AB „Energijos skirstymo operatorius“ akcijų privalomas išpirkimas, bet visa privalomo AB „Energijos skirstymo operatorius“ akcijų išpirkimo procedūra. Galimas tik toks padarytų sprendime klaidų ištaisymas, kuris nekeičia sprendimo esmės.

278.2.

28Teismas nesilaikė laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtinų reikalavimų, nustatytų CPK, ir taisyklių, išplėtotų Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje – ieškinys nėra prima facie pagrįstas, nutartyje niekaip nemotyvuota antra būtinoji sąlyga laikinųjų apsaugos priemonių taikymui – teismas nenustatė jokių galimų būsimo teismo sprendimo įvykdymo pasunkėjimo aplinkybių. Atsakovo mokama privalomo akcijų pardavimo kaina yra nustatyta griežtai vadovaujantis Vertybinių popierių įstatymo nuostatomis. Kaina turi būti pagrįsta ir iš anksto suderinta su priežiūros institucija. Įstatymas priežiūros institucijai suteikia teisę reikalauti pakeisti kainą. Ginčo atveju privalomo akcijų supirkimo kainą 2020 m. gegužės 4 d. suderino Lietuvos bankas, keisti jos nereikalavo. Privalomo akcijų supirkimo kaina buvo nustatyta pagal pagrindinę Vertybinių popierių įstatyme nustatytą taisyklę, t. y. taikant vidutinę svertinę rinkos kainą reguliuojamoje rinkoje per 6 mėnesius. Ieškovo išvada dėl jo turimų AB „Energijos skirstymo operatorius“ akcijų kainos nustatymo teisingumo yra tik subjektyvi jo nuomonė, neparemta jokiomis teisės aktų nuostatomis. Nėra absoliučiai jokių prielaidų manyti, kad privalomo AB „Energijos skirstymo operatorius“ akcijų išpirkimo kaina yra neteisinga ir turėtų būti didesnė, taigi, ieškinys dėl jame nurodytų argumentų nėra prima facie pagrįstas.

298.3.

30Neegzistuoja jokia grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui. Atsakovė turi visas finansines sąlygas išpirkti ieškovo akcijas didesne, nei suderino Lietuvos bankas, kaina, jeigu tokią nustatytų teismas savo sprendimu. Atsakovė per 2019 m. gavo 1,1 mlrd. Eur pajamų ir uždirbo 59 mln. Eur grynojo pelno bei 2019 m. pabaigoje turėjo turto 3,2 mlrd. Eur sumai. Atsakovės pajamos per 2020 m. sausio – birželio mėn. augo 6 proc. palyginti su atitinkamu laikotarpiu 2019 m. ir siekė 590,9 mln. Eur, o grynasis pelnas augo 200 proc. ir siekė 71,9 mln. Eur. Atsakovės banko sąskaitoje 2020 m. rugpjūčio 14 d. yra daugiau nei 10 mln. Eur. Tokios aplinkybės šalina bet kokią teismo sprendimo neįvykdymo riziką, kas reiškia, kad nėra jokio pagrindo laikinųjų apsaugos priemonių taikymui.

318.4.

32Teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra akivaizdžiai neproporcingos ieškinio reikalavimui, nepagrįstai pažeidžia tiek atsakovės, tiek kitų smulkiųjų akcininkų teises. Atsakovė su AB SEB banku yra sudariusi kreditavimo sutartį, pagal kurią 30 mln. Eur suma yra rezervuota atsiskaitymui už privalomo akcijų išpirkimo metu pateiktas išpirkimui AB „Energijos skirstymo operatorius“ ir AB „Ignitis gamyba“ akcijas. Ši sutartis buvo sudaryta tam, kad privalomas akcijų išpirkimo procesas vyktų sklandžiai, ir būtų užtikrinti visų besikreipiančių akcininkų interesai. Teismui sustabdžius privalomą AB „Energijos skirstymo operatorius“ akcijų išpirkimo procedūrą, minėtos lėšos nebus panaudotos pagal paskirtį, o bus rezervuotos neapibrėžtą laiką. Turint omenyje, kad teismo procesai Lietuvoje vyksta apie 1,5 – 2 m., atsakovės nuostoliai dėl nepagrįsto privalomo AB „Energijos skirstymo operatorius“ akcijų išpirkimo proceso stabdymo siektų 120 000 Eur.

338.5.

34Laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymas nepagrįstai suvaržo kitų AB „Energijos skirstymo operatorius“ akcininkų, kurie jau pateikė prašymus finansų tarpininkui parduoti savo akcijas atsakovei privalomo akcijų išpirkimo metu bei tų, kurie nepateikė, bet norėtų pateikti ir perleisti savo akcijų nuosavybę atsakovei, savalaikiai gaunant atitinkamą atlygį, teises ir galimybes. Sustabdžius privalomo AB „Energijos skirstymo operatorius“ akcijų išpirkimo procedūrą, yra sustabdytas šios procedūros įgyvendinimas, smulkieji akcininkai negalės pasinaudoti galimybe nedelsiant gauti atitinkamą pinigų sumą.

358.6.

36Teismas nesiejo laikinųjų apsaugos priemonių taikymo su byloje pareikštu reikalavimu. Ieškiniu yra prašoma nustatyti ieškovo turimų AB „Energijos skirstymo operatorius“ akcijų kainą, o ieškinio argumentuose ieškovo nurodyta suma (8 043 Eur), kuri jį tenkintų, kaip jo turimų akcijų pardavimo kaina, neleidžia daryti išvados, kad privalomas AB „Energijos skirstymo operatorius“ akcijų išpirkimo procesas turėtų būti stabdomas. Ginčo nutartimi teismas pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, kurios pažeidžia proporcingumo principą, nes, neužtikrindamos ieškinio reikalavimo, buvo pritaikytos gerokai platesnio masto apribojimai, nei būtina ieškinio reikalavimams užtikrinti.

379.

38Ieškovas V. P. V. pateikė atsiliepimą, kuriame nurodė šiuos pagrindinius argumentus:

399.1.

40Neaišku kiek smulkiųjų akcininkų yra Investuotojų asociacijos nariais ir kas suteikė teisę atstovauti AB „Energijos skirstymo operatorius“ akcijų savininkų interesus.

419.2.

42Pagal AB SEB banko išaiškinimą sužinojo, kaip tapo AB „Energijos skirstymo operatorius“ akcininkas. Iki tol nežinojo, kad yra AB „Energijos skirstymo operatorius“ akcininkas. 2020 m. gegužės mėn. pabaigoje gavo AB „Energijos skirstymo operatorius“ pranešimą, kad privalo parduoti akcijas atsakovei.

439.3.

44Prašo įvertinti, kad privalomas akcijų išpirkimas vykdomas skubiai. Visas procedūras, susijusias su akcijų pirkimu ir pardavimu vykdo kitos valstybinės institucijos (pvz., Lietuvos Bankas).

45Teismas

konstatuoja:

46IV.

47Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

4810.

49Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis).

507.

51Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarčių, kuriomis taikytos laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyta privaloma AB „Energijos skirstymo operatorius“ akcijų išpirkimo procedūra bei ištaisyta rašymo klaida, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

528.

53Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi įstatyme yra įtvirtintos dvi būtinos sąlygos, leidžiančios taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) ieškovo reikalavimas turi būti tikėtinai pagrįstas, 2) nustatyta grėsmė teismo sprendimo neįvykdymui. Nesant bent vienos iš paminėtų sąlygų, taikyti laikinąsias apsaugos priemones nėra pagrindo.

549.

55Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl abiejų laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtinų sąlygų – tiek ieškinio prima facie pagrįstumo, tiek ir grėsmės teismo sprendimo neįvykdymui – egzistavimo. Apeliantės teigimu, ieškinys nėra prima facie pagrįstas, be to, pirmosios instancijos teismo nutartyje niekaip nemotyvuota antra laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtina sąlyga – grėsmė.

5610.

57Nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas, remdamasis VPĮ 32 straipsnio 13 dalimi bei įvertinęs tai, kad ieškovas, reikalaudamas nustatyti teisingą jo turimų AB „Energijos skirstymo operatorius“ akcijų kainą, nurodė aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ir pateikė įrodymus, t. y. tikėtinai pagrindė savo ieškinio reikalavimus, sprendė, jog yra pagrindas taikyti prašomas laikinąsias apsaugos priemones – stabdyti privalomą akcijų išpirkimo procedūrą. Taigi pirmosios instancijos teismas, kaip teisingai nurodė apeliantė, skundžiama nutartimi įvertino tik vienos iš laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtinos sąlygos – ieškinio prima facie – pagrįstumą, tuo tarpu kitos CPK 144 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtinos sąlygos – grėsmės teismo sprendimo neįvykdymui – išvis nevertino ir skundžiamoje nutartyje nepasisakė. Minėta, kad įstatymas įtvirtina dvi būtinas sąlygas, leidžiančias taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir nesant bent vienos iš jų, taikyti atitinkamas priemones nėra pagrindo.

5811.

59Atsižvelgiant į tai, toliau šioje nutartyje bus vertinama, ar egzistavo abi CPK 144 straipsnio 1 dalyje nustatytos sąlygos, būtinos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui.

6012.

61Pažymėtina, kad taikytinų laikinųjų apsaugos priemonių rūšis nustato CPK 145 straipsnio 1 dalis, kurioje, be kita ko, nustatyta, kad teismas gali imtis priemonių, numatytų kituose įstatymuose ir, kurių nesiėmus, teismo sprendimo vykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti neįmanomas (CPK 145 straipsnio 1 dalies 13 punktas). Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, pagal VPĮ 32 straipsnio 13 dalį kiekvienas akcininkas per šio straipsnio 9 dalyje nustatytą terminą turi teisę kreiptis į apygardos teismą pagal bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, buveinę, kad būtų nustatyta teisinga akcijų kaina. Jeigu bent vienas akcininkas kreipėsi į teismą, teismas gali privalomą akcijų išpirkimo procedūrą sustabdyti iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos. Kol akcijų išpirkimo procedūra sustabdyta, akcininkai neprivalo nei parduoti, nei pirkti akcijų, taip pat sustabdomi šiame straipsnyje nustatyti akcininkų įsipareigojimų įvykdymo terminai. Taigi laikinoji apsaugos priemonė – privalomos akcijų išpirkimo procedūros sustabdymas, gali būti taikoma kaip akcininko interesų gynimo priemonė, šiam pareiškus teisme ieškinį dėl teisingos išperkamų akcijų kainos. Taikant tokią priemonę, užtikrinamas priverstinės akcijų pardavimo procedūros, kurios metu kilo ginčas dėl akcijų kainos, tinkamas įvykdymas. Kita vertus, minėta specialiojo įstatymo norma nėra imperatyvaus pobūdžio, todėl taikant šią priemonę būtina atsižvelgti į konkrečias bylos aplinkybes bei CPK nustatytas bendrąsias tokių priemonių taikymo taisykles.

6213.

63Minėta, kad nagrinėjamoje byloje visų pirma keliamas klausimas dėl ieškinio tikėtino pagrįstumo, kaip sąlygos laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti, egzistavimo. Apeliantės teigimu ieškinys nėra prima facie pagrįstas. Tokį argumentą iš esmės grindė tuo, kad atsakovės mokama privalomo akcijų pardavimo kaina yra nustatyta griežtai vadovaujantis VPĮ nuostatomis, kaina pagrįsta ir iš anksto suderinta su priežiūros institucija. Nurodė, kad privalomo akcijų supirkimo kainą 2020 m. gegužės 4 d. suderino Lietuvos bankas ir keisti jos nereikalavo, tuo tarpu ieškovo išvada dėl jo turimų AB „Energijos skirstymo operatorius“ akcijų kainos nustatymo teisingumo yra tik subjektyvi jo nuomonė, neparemta jokiomis teisės aktų nuostatomis.

6414.

65Pažymėtina, kad spręsdamas, ar egzistuoja pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teismas pirmiausiai turi atlikti pareikštų reikalavimų pagrįstumo prima facie (preliminarų) vertinimą. Pagal prima facie doktriną ieškinio tikėtino pagrįstumo vertinimo tikslas yra teismo įsitikinimas, ar išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas. Kai vertinamas ieškinio prima facie pagrįstumas, patikrinama, ar ieškinys grindžiamas faktinį pagrindą sudarančiais argumentais, ar ieškinio argumentai grindžiami įrodymais. Tačiau toks ieškinio preliminaraus pagrįstumo vertinimas negali ir neturi virsti detalia ieškinio teisinių ir faktinių argumentų bei pateiktų įrodymų analize, t. y. laikinųjų apsaugos priemonių taikymo stadijoje teismas negali ir neturi pateikti kategoriško atsakymo dėl pateiktų įrodymų patikimumo, pakankamumo ieškovo nurodytiems argumentams patvirtinti, jų sąsajumo (jei aplinkybė, kad su ieškiniu pateikti įrodymai nesusiję su byla, nėra akivaizdi dar pradinėje bylos nagrinėjimo stadijoje) ir pan. (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. lapkričio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1464-516/2016; 2020 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-732-943/2020). Vadinasi, preliminarus ieškinio įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, t. y. tais atvejais, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti pagrįstą prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas teismo negalės būti tenkinamas dėl gana akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo. Tik įsitikinęs ieškinio reikalavimų tikėtinu pagrįstumu teismas gali spręsti, ar yra antroji sąlyga laikinųjų apsaugos priemonių taikymui.

6615.

67Nagrinėjamu atveju ieškovas V. P. V. pateikė ieškinį, kuriuo reikalauja nustatyti teisingą jo turimų AB „Energijos skirstymo operatorius“ akcijų kainą, nurodė aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimą, pateikė įrodymus.

6816.

69Atsižvelgdamas į tai, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad šiuo atveju nėra pakankamo pagrindo spręsti, kad ieškovo reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas ar kad jis savo interesus gintų aiškiai netinkamu būdu ir pan. Kitaip tariant, nėra pagrindo konstatuoti, kad jau šioje stadijoje yra aišku, kad ieškovo ieškinys prima facie nepagrįstas ir kad reiškiamas reikalavimas teismo negalės būti tenkinamas. Apeliantės dėstomi argumentai, kuriais grindžia ieškinio prima facie nepagrįstumą, t. y. kad privalomo akcijų pardavimo kaina yra nustatyta griežtai vadovaujantis VPĮ nuostatomis, kaina yra pagrįsta, o ieškovo argumentai dėl jo turimų AB „Energijos skirstymo operatorius“ akcijų kainos nustatymo teisingumo yra subjektyvūs ir neparemti jokiomis teisės aktų nuostatomis ir pan., nėra iš esmės vertinami šioje proceso stadijoje, sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą. Kaip jau minėta, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, teismas nenagrinėja ieškinio pagrįstumo iš esmės, netiria ir nevertina ieškinio faktinių ir teisinių argumentų, o tik preliminariai nustato tikimybę, kad pateiktų įrodymų viseto pagrindu dėl pareikštų reikalavimų gali būti priimtas ieškovui palankus sprendimas. Tai nėra ieškiniu pareikštų materialiųjų reikalavimų pagrįstumo vertinimas, kuris atliekamas bylos nagrinėjimo iš esmės metu, ir neturi jokios prejudicinės galios bylos išsprendimui. Į klausimą, ar ieškovo reikalavimas yra pagrįstas, bus atsakyta tik ištyrus įrodymus, nustačius bylai teisiškai reikšmingas aplinkybes ir jas teisiškai kvalifikavus, t. y. išnagrinėjus bylą iš esmės. Šiuo atveju apeliacinės instancijos teismas, kaip jau minėta, preliminariai įvertinęs ieškinio pagrįstumą (ieškinio pagrindą ir dalyką, faktines aplinkybes, kartu su ieškiniu pateiktus įrodymus), nenustatė akivaizdžių duomenų dėl ieškinio nepagrįstumo.

7017.

71Konstatavus, kad šioje proceso stadijoje nėra pagrindo spręsti, kad ieškovo pateiktas ieškinys būtų akivaizdžiai nepagrįstas, toliau vertintina antroji laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtina sąlyga – grėsmė teismo sprendimo neįvykdymui.

7218.

73Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad CPK nuostatos neįtvirtina jokių pavyzdinių kriterijų, kuriais remdamasis teismas galėtų nuspręsti ar byloje kyla teismo sprendimo neįvykdymo rizika, sąrašo, todėl šis klausimas gali būti teisingai išspręstas tik įvertinus kiekvienos atskiros situacijos faktines aplinkybes.

7419.

75Šiuo atveju apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos duomenis, taip pat prašyme taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir atsiliepime į skundą išdėstytas aplinkybes, konstatuoja, kad ieškovas nepagrindė galimos grėsmės teismo sprendimo neįvykdymui, o pirmosios instancijos teismas, kaip minėta, šios sąlygos išvis nevertino ir skundžiamoje nutartyje dėl jos egzistavimo pagrįstumo visiškai nepasisakė. Nors, ieškovo teigimu, nesustabdžius privalomos akcijų išpirkimo procedūros iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos, susiklostytų situacija, kad jo turimos akcijos būtų išpirktos už neteisingą akcijų kainą, tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, vien ši aplinkybė neįrodo grėsmės teismo sprendimo neįvykdymui.

7620.

77Bylos duomenys patvirtina, kad Lietuvos bankas 2020 m. gegužės 4 d. sprendimu suderino atsakovės pasiūlytą privalomo AB „Energijos skirstymo operatorius“ akcijų pirkimo kainą. Nuspręsta, kad už vieną AB „Energijos skirstymo operatorius“ akciją bus mokama 0,880 Eur kaina. Ieškovas yra vienas iš smulkiųjų AB „Energijos skirstymo operatorius“ akcininkų, turintis 2681 vnt. akcijų (bendras AB „Energijos skirstymo operatorius“ išleistų paprastųjų vardinių akcijų skaičius yra 894 630 333). VPĮ 32 straipsnio 13 dalis nustato, kad visoms akcijoms, įskaitant akcijas, parduotas pranešimą apie akcijų išpirkimą pateikusiam akcininkui iki kreipimosi į teismą dienos, turi būti taikoma ne mažesnė kaina už tą, kuri nustatyta teismo nutartimi. Taigi, remiantis paminėta VPĮ nuostata, jeigu bylą nagrinėjantis teismas nustatytų didesnę akcijų kainą, negu siūlo atsakovė, tai tokia kaina galiotų visiems akcininkams, t. y. tiek ieškovui, tiek ir kitiems smulkiesiems akcininkams. Taigi šiuo atveju grėsmė teismo sprendimo įvykdymui galėtų būti konstatuota tik tuo atveju, jei byloje būtų duomenų, kad pasiūlymą pateikęs akcininkas (nagrinėjamu atveju – atsakovė AB „Ignitis grupė“) negalėtų sumokėti teismo nustatytos kainos. Tokių duomenų prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones pareiškęs ieškovas nepateikė, o pirmosios instancijos teismas nenustatinėjo.

7821.

79Šiuo atveju sutiktina su apeliante, kad byloje esantys duomenys patvirtina, jog AB „Ignitis grupė“ turi visas finansines galimybes atlyginti tiek ieškovui, tiek ir kitiems akcininkams akcijų kainų skirtumą, jeigu toks būtų nustatytas. Apeliacinės instancijos teismui pateikti įrodymai patvirtina, kad AB „Ignitis grupė“ per 2019 m. gavo 1,1 mlrd. Eur pajamų ir uždirbo 59 mln. Eur grynojo pelno, 2019 m. pabaigoje turėjo 3,2 mlrd. Eur vertės turto. Atsakovės pajamos per 2020 m. sausio – birželio mėn. augo 6 proc. palyginti su atitinkamu laikotarpiu 2019 m. ir siekė 590,9 mln. Eur, o grynasis pelnas augo 200 proc. ir siekė 71,9 mln. Eur. Atsakovės banko sąskaitoje 2020 m. rugpjūčio 14 d. yra daugiau nei 10 mln. Eur, be to atsakovė yra sudariusi kreditavimo sutartį su AB SEB banku dėl 70 mln. Eur. Tokios aplinkybės, apeliacinės instancijos teismo sprendimu, šalina bet kokią teismo sprendimo neįvykdymo riziką, kas reiškia, kad nėra jokio pagrindo laikinųjų apsaugos priemonių taikymui.

8022.

81Taigi apeliacinės instancijos teismas nenustatęs, kad egzistuoja viena iš laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtinų sąlygų – grėsmė teismo sprendimo neįvykdymui – konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, skundžiama 2020 m. rugpjūčio 11 d. nutartimi taikęs laikinąsias apsaugos priemones, priėmė neteisėtą ir nepagrįstą nutartį, kuri naikintina, o ieškovo V. P. V. prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmestinas.

8223.

83Apeliacinės instancijos teismas taip pat atkreipia dėmesį, kad skundžiama 2020 m. rugpjūčio 11 d. nutartimi teismas sustabdė privalomą ieškovo AB „Energijos skirstymo operatorius“ akcijų išpirkimo procedūrą iki bylos išnagrinėjimo. Vėliau, taip pat skundžiama 2020 m. rugpjūčio 14 d. nutartimi, taisydamas neva rašymo apsirikimo klaidą, rezoliucinėje dalyje nurodė, kad sustabdoma privaloma AB „Energijos skirstymo operatorius“ akcijų išpirkimo procedūra iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos. Kitaip tariant, skundžiama 2020 m. rugpjūčio 14 d. nutartimi buvo absoliučiai pakeista taikytų laikinųjų apsaugos priemonių esmė, nes vietoje privalomos akcijų išpirkimo procedūros sustabdymo vieno akcininko – ieškovo V. P. V. – atžvilgiu, buvo sustabdyta privaloma visų akcijų (ne tik ieškovo) išpirkimo procedūra.

8424.

85CPK 276 straipsnio 2 dalis nustato, kad teismas gali savo iniciatyva ar dalyvaujančių byloje asmenų pareiškimu ištaisyti sprendime rašymo apsirikimus ar aiškias aritmetines klaidas, kurių ištaisymas nekeičia sprendimo esmės. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad taisant rašymo apsirikimus, aritmetines klaidas, negalima pakeisti sprendime nustatytų faktų, šalių teisių ir pareigų, jų turinio, realizavimo sąlygų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-507/2004; 2018 m. rugsėjo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-329-926/2018).

8625.

87Nagrinėjamu atveju skundžiama Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 14 d. nutartis, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, neatitinka CPK 276 straipsnio 2 dalies nuostatos, kadangi tokia nutartimi buvo ištaisyta ne rašymo klaida, o iš esmės pakeista Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 11 d. nutarties taikyti laikinąsias apsaugos priemones esmė, išplečiant teismo nutartimi taikytų ribojimų mastą.

8826.

89Pažymėtina, kad laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos atsižvelgiant į faktines bylos aplinkybes ir vadovaujantis teisingumo, ekonomiškumo, proporcingumo principais. Ekonomiškumo principas reikalauja, kad teismas taikytų tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kad būtų užtikrintas būsimo teismo sprendimo įvykdymas, o teisingumo principas įpareigoja teismą išlaikyti proceso šalių interesų pusiausvyrą (CPK 3 straipsnio 7 dalis, 145 straipsnio 2 dalis). Proporcingumo principo taikymas, sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių klausimą, reiškia, kad teismas, taikydamas tokias priemones, turėtų įvertinti tiek ieškovo, tiek atsakovo teisėtus interesus ir nė vienam iš jų nesuteikti nepagrįsto prioriteto. Taigi laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos tokios, kad nė vienai iš šalių nesuteiktų nepagrįsto pranašumo ir nevaržytų vienos proceso šalies teisių daugiau negu būtina tikslui pasiekti.

9027.

91Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju, kuomet pateiktu ieškiniu yra ginamas asmeninis vieno akcininko (ieškovo) interesas, pirmosios instancijos teismas nutartis, kuria sustabdoma privaloma visų AB „Energijos skirstymo operatorius“ akcijų išpirkimo procedūra, pažeidžia paminėtus teisingumo, ekonomiškumo ir proporcingumo principus.

9228.

93Atsižvelgiant į tai, kad skundžiama pirmosios instancijos teismo 2020 m. rugpjūčio 14 d. nutartis ne tik pažeidžia teisingumo, ekonomiškumo ir proporcingumo principus, bet ir neatitinka CPK 276 straipsnio 2 dalies nuostatos, konstatuotina, kad yra pagrindas paminėtą nutartį panaikinti.

94Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

95Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 11 d. nutartį ir 2020 m. rugpjūčio 14 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovo V. P. V. prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmesti.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę... 3. I.... 4. Ginčo esmė... 5. 1.... 6. Ieškovas V. P. V. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei AB „Ignitis... 7. 2.... 8. Ieškinio reikalavimų užtikrinimui prašė taikyti laikinąsias apsaugos... 9. 3.... 10. Nurodė, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių ir nesustabdžius... 11. II.... 12. Pirmosios instancijos teismo nutarčių esmė... 13. 4.... 14. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. rugpjūčio 11 d. nutartimi ieškovo... 15. 5.... 16. Teismas, remdamasis Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 32... 17. 6.... 18. Teismas nurodė, kad ieškovas pateikė prašymą nustatyti teisingą jo... 19. 7.... 20. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. rugpjūčio 14 d. nutartimi ištaisė... 21. III.... 22. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 23. 8.... 24. Atsakovė AB „Ignitis grupė“ pateikė atskirąjį skundą, prašydama... 25. 8.1.... 26. AB „Energijos skirstymo operatorius“ privalomas akcijų supirkimas buvo... 27. 8.2.... 28. Teismas nesilaikė laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtinų... 29. 8.3.... 30. Neegzistuoja jokia grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui. Atsakovė turi... 31. 8.4.... 32. Teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra akivaizdžiai... 33. 8.5.... 34. Laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymas nepagrįstai suvaržo kitų AB... 35. 8.6.... 36. Teismas nesiejo laikinųjų apsaugos priemonių taikymo su byloje pareikštu... 37. 9.... 38. Ieškovas V. P. V. pateikė atsiliepimą, kuriame nurodė šiuos pagrindinius... 39. 9.1.... 40. Neaišku kiek smulkiųjų akcininkų yra Investuotojų asociacijos nariais ir... 41. 9.2.... 42. Pagal AB SEB banko išaiškinimą sužinojo, kaip tapo AB „Energijos... 43. 9.3.... 44. Prašo įvertinti, kad privalomas akcijų išpirkimas vykdomas skubiai. Visas... 45. Teismas... 46. IV.... 47. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 48. 10.... 49. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir... 50. 7.... 51. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarčių, kuriomis... 52. 8.... 53. Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas dalyvaujančių byloje ar kitų... 54. 9.... 55. Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl abiejų laikinųjų apsaugos priemonių... 56. 10.... 57. Nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas, remdamasis VPĮ 32 straipsnio 13... 58. 11.... 59. Atsižvelgiant į tai, toliau šioje nutartyje bus vertinama, ar egzistavo abi... 60. 12.... 61. Pažymėtina, kad taikytinų laikinųjų apsaugos priemonių rūšis nustato... 62. 13.... 63. Minėta, kad nagrinėjamoje byloje visų pirma keliamas klausimas dėl... 64. 14.... 65. Pažymėtina, kad spręsdamas, ar egzistuoja pagrindas taikyti laikinąsias... 66. 15.... 67. Nagrinėjamu atveju ieškovas V. P. V. pateikė ieškinį, kuriuo reikalauja... 68. 16.... 69. Atsižvelgdamas į tai, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad šiuo... 70. 17.... 71. Konstatavus, kad šioje proceso stadijoje nėra pagrindo spręsti, kad ieškovo... 72. 18.... 73. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad CPK nuostatos neįtvirtina jokių... 74. 19.... 75. Šiuo atveju apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos duomenis, taip... 76. 20.... 77. Bylos duomenys patvirtina, kad Lietuvos bankas 2020 m. gegužės 4 d. sprendimu... 78. 21.... 79. Šiuo atveju sutiktina su apeliante, kad byloje esantys duomenys patvirtina,... 80. 22.... 81. Taigi apeliacinės instancijos teismas nenustatęs, kad egzistuoja viena iš... 82. 23.... 83. Apeliacinės instancijos teismas taip pat atkreipia dėmesį, kad skundžiama... 84. 24.... 85. CPK 276 straipsnio 2 dalis nustato, kad teismas gali savo iniciatyva ar... 86. 25.... 87. Nagrinėjamu atveju skundžiama Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio... 88. 26.... 89. Pažymėtina, kad laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos... 90. 27.... 91. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju, kuomet pateiktu... 92. 28.... 93. Atsižvelgiant į tai, kad skundžiama pirmosios instancijos teismo 2020 m.... 94. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi... 95. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 11 d. nutartį ir 2020 m....