Byla 2A-1807/2012
Dėl įskaitymo sandorio pripažinimo negaliojančiu ir įsiskolinimo priteisimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Rasos Gudžiūnienės, Rimvydo Norkaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Alvydo Poškaus, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo S. K. įmonės „Fasma“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. kovo 7 d. sprendimo, kuriuo atmestas ieškinys ir patenkintas iš dalies priešieškinis civilinėje byloje Nr. 2-2658-601/2012pagal ieškovo S. K. įmonės „Fasma“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Galinta ir partneriai“ dėl baudos ir įsiskolinimo priteisimo bei atsakovo priešieškinį dėl įskaitymo sandorio pripažinimo negaliojančiu ir įsiskolinimo priteisimo.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė priteisti iš atsakovo 776 701,86 Lt, 6 procesines palūkanas nuo teismo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas.

5Ieškovas nurodė, kad Valstybės įmonei „Lietuvos žemės ūkio ir maisto produktų rinkos reguliavimo agentūra“ (toliau – Agentūra) paskelbus atvirąjį konkursą „Maisto produktų iš intervencinių atsargų tiekėjų atranka“ (toliau – Konkursas), ieškovas ir atsakovas 2011 m. vasario 7 d. sudarė Preliminarią sutartį dėl prekių mainų sutarties sudarymo ateityje (toliau - Preliminari sutartis). Preliminarios sutarties 1.1 punkte numatyta, kad įmonė „Fasma“ ir „Galinta ir partneriai“ susitaria ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo to momento, kai „Galinta ir partneriai“ ir/ ar „Fasma“ laimi Konkursą, ir pasibaigia Lietuvos Respublikos viešųjų pirkimo įstatymo nustatyti tiekėjų pretenzijų ir ieškinio pateikimo terminai, sudaryti pagrindinę prekių mainų sutartį, pagal kurią Konkursą laimėjusi šalis (toliau – Konkurso laimėtoja) įsipareigoja perduoti kitai šaliai nuosavybėn pusę kiekio jai skiriamos neperdirbtos prekės (miežių), mainais už kitus daiktus – pusę kiekio su Agentūra sudarytoje sutartyje nurodytų maisto produktų nustatytos kokybės ir asortimento. 2011 m. vasario 19 d. UAB „Grand rice company“ buvo paskelbta Konkurso laimėtoja, kurios pagrindinis (vienintelis) subtiekėjas yra su šia kompanija susijusi įmonė UAB „Galinta ir partneriai“. 2011 m. kovo 25 d. ieškovas išsiuntė atsakovui pretenziją, kurioje, atsižvelgiant į tai, kad atsakovas kartu su susijusia įmone UAB „Grand rice company“ laimėjo Konkursą, prašė vykdyti Preliminariosios sutarties nuostatas ir sudaryti pagrindinę mainų sutartį Preliminariojoje sutartyje nurodytomis sąlygomis ir tvarka. 2011 m. kovo 29 d. atsakovas pateikė atsakymą į pretenziją, kuriame atsisakė vykdyti Preliminariąją sutartį, nes jis nelaimėjo Konkurso ir nepasirašė su Agentūra pirkimo sutarties. Atsakovui atsisakius vykdyti Preliminariąją sutartį, ieškovas remdamasis Preliminariosios sutarties 3.2 punktu, išrašė apmokėjimui PVM sąskaitą faktūrą Nr. 0005390 – 1 000 000 Lt. Taip pat atsakovui buvo pateikta apmokėjimui PVM sąskaita faktūra Nr. 0013158 už maisto produktų laboratorinius tyrimus – 11 009,79 Lt. 2011 m. balandžio 5 d. bendra atsakovo mokėtina skola ieškovui buvo – 1 011 009,79 Lt, tačiau atlikus įskaitymą su ieškovo mokėtina suma atsakovui – 234 307, 93 Lt, atsakovo įsiskolinimas liko 775 701,86 Lt, kurį ir prašoma priteisti. Ieškovo teigimu, atsakovas nepagrįstai atsisakė sudaryti pagrindinę mainų sutartį, dėl ko privalo sumokėti 1 000 000 Lt baudą (Preliminarios sutarties 3.2 p.), nes atsakovas laikytinas laimėjusiu Konkursą kartu su UAB „Grand rice company“ (atsakovas kaip subtiekėjas), kadangi jis vienintelis įgijo teisę Agentūrai tiekti Konkurso sąlygose nurodytus maisto produktus, mainant juos į neperdirbtas prekes.

6Atsakovas UAB „Galinta ir partneriai“ priešieškiniu prašė pripažinti negaliojančiu ieškovo 2011 m. balandžio 5 d. pranešimu dėl įskaitymo Nr. 59 sudarytą įskaitymo sandorį, priteisti iš ieškovo atsakovo naudai 244 280,53 Lt įsiskolinimą,8,45 proc. procesinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad atsakovas neturėjo pareigos sudaryti pagrindinės mainų sutarties, nes neatsirado Preliminariojoje sutartyje numatytos sąlygos, t. y. Konkurso laimėtoju nebuvo paskelbtas atsakovas ir su atsakovu Agentūra nepasirašė pirkimo sutarties. Konkursą laimėjo UAB „Grand rice company“, su kuria ir buvo pasirašyta pirkimo sutartis, o atsakovas buvo tik Konkurso laimėtojo subtiekėjas, kuris pagal 2011 m. kovo 29 d. pirkimo-pardavimo sutartį pardavė konkurso laimėtojui maisto produktus, o Konkurso laimėtojas už juos sumokėjo sutartą kainą, t. y. atsakovas negavo (ir negalėjo gauti) neperdirbtos prekės iš Agentūros kaip Konkurso laimėtojas. Pagal Viešųjų pirkimų įstatymą (toliau – VPĮ) galima daryti išvadą, kad Konkurso laimėtoju yra tas asmuo: 1) kuris dalyvavo viešųjų pirkimų konkurse pateikdamas atitinkamą pasiūlymą, 2) kurio pasiūlymas perkančiosios organizacijos buvo pripažintas laimėjusiu, 3) su kuriuo perkančioji organizacija yra priėmusi sprendimą sudaryti pirkimo sutartį. Atsakovas buvo savarankiškas Konkurso dalyvis, tačiau Konkurso nelaimėjo, o atsakovas kaip Konkurso laimėtojo subtiekėjas negali būti pripažįstamas Konkurso laimėtoju. Iš Preliminarios sutarties turinio (preambulės, 1.1 p., 1.2.6 p.) aiškiai matyti, kad Konkurso laimėtojo sąvoką abi šalys suprato kaip Konkurso laimėtoją, su kuriuo Agentūra pasirašys pirkimo sutartį.

7Atsakovas taip pat nurodė, kad ieškovas yra skolingas atsakovui 244 280,53 Lt už parduotas prekes ir suteiktas paslaugas per laikotarpį nuo 2010 m. lapkričio 29 d. iki 2011 m. sausio 31 d., todėl priešieškiniu prašė priteisti šią sumą iš ieškovo. Ieškovo padarytas 2011 m. balandžio 5 d. įskaitymas (234 280,93 Lt sumai) pripažintinas negaliojančiu, nes atsakovas neturėjo ir neturi pareigos mokėti ieškovui 1 000 000 Lt dydžio baudą pagal Preliminarią sutartį, t. y. ieškovas savo įsiskolinimą atsakovui įskaitė į nepagrįstą ir nesamą ieškovo reikalavimą atsakovui. Atsakovas įsiskolinimą pagal pateiktą 2010 m. kovo 22 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 0013158 (11 009,79 Lt) pripažino.

8II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

9Kauno apygardos teismas 2012m. kovo 7 d. sprendimu ieškinio netenkino, priešieškinį patenkino iš dalies – pripažino negaliojančiu ieškovo 2011 m. balandžio 5 d. pranešimu dėl įkaitymo padarytą įskaitymą pagal 2011 m. balandžio 1 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 0005390 (1 000 000 Lt dalyje). Priteisė iš ieškovo atsakovui 233 270,74 Lt bei 8,45 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei priteisė iš ieškovo atsakovui 9 582 Lt bylinėjimosi išlaidų.

10Teismas nurodė, kad byloje kilo ginčas, ar atsakovas, kaip Konkurso laimėtojo subtiekėjas, yra Konkurso laimėtojas Preliminariosios sutarties prasme, t. y. ar šalys Preliminariojoje sutartyje susitarė, kad Konkurso laimėtojas yra asmuo bet kokiu pagrindu įgijęs teisę tiekti Agentūrai maisto produktus. Teismo nuomone, sistemiškai aiškinant VPĮ galima daryti išvadą, kad Konkurso laimėtoju yra tas asmuo: 1) kuris dalyvavo viešųjų pirkimų konkurse pateikdamas atitinkamą pasiūlymą, 2) kurio pasiūlymas perkančiosios organizacijos buvo pripažintas laimėjusiu, 3) su kuriuo perkančioji organizacija yra priėmusi sprendimą sudaryti pirkimo sutartį. Šiuo atveju, atsakovas dalyvavo Konkurse ir teikė pasiūlymą, tačiau jo pasiūlymas nebuvo pripažintas laimėjusiu ir Agentūra nepriėmė sprendimo sudaryti su juo pirkimo sutartį, todėl tiek pagal VPĮ nuostatas, tiek pagal Preliminariąją sutartį atsakovas negali būti laikomas Konkurso laimėtoju. Kad šalys Konkurso laimėtoju laikė būtent laimėtoją pagal aukščiau nurodytus požymius, matyti ir iš Preliminarios sutarties 1.1 ir 1.2.1 punktų, kuriuose nurodytas Konkurso laimėtojo įsipareigojimas (sutarties objektas) perduoti kitai šaliai nuosavybėn pusę kiekio jai skiriamos neperdirbtos prekės (miežių) sutarties su Agentūra pagrindu, mainais už <...>, t. y. tik Konkurso dalyvis, kurio pasiūlymas buvo pripažintas laimėjusiu (įgijo teisę sudaryti pirkimo sutartį bei gauti neperdirbtas prekes (miežius) iš Agentūros) galėjo įvykdyti šią Preliminariosios sutarties sąlygą. Konkurso laimėtojo subtiekėjas šios Preliminariosios sutarties sąlygos niekaip negalėtų įvykdyti, nes su juo Agentūra negali sudaryti pirkimo sutarties kaip su Konkurso laimėtoju. Teismas sprendė, ieškovo motyvai, jog atsakovas yra laikytinas Konkurso laimėtoju kaip subtiekėjas Konkurso laimėtojo - UAB „Grand rice company“, yra nepagrįsti, ieškovas nepagrįstai ir nesąžiningai plečiamai aiškina Preliminariosios sutarties nuostatas, sutapatindamas teisės įgijimą parduoti maisto produktus Konkurso laimėtojui su Konkurso laimėjimu. Teismas pažymėjo, kad iš Preliminariosios sutarties nuostatų matyti, jog šalys susitarė pasidalinti savo laimėjimą, o ne pasidalinti bet kokią įgytą teisę, kai šiuo atveju ieškovas prašė pasidalinti įgyta teise į kitos įmonės laimėjimą. Atsakovas kaip subtiekėjas (pardavėjas) pagal sudarytą su Konkurso laimėtoju (pirkėju) pirkimo-pardavimo sutartį parduoda maisto produktus už sutartą kainą, t. y. negauna iš pirkėjo (Konkurso laimėtojo) jo gaunamos neperdirbtos prekės iš Agentūros. Teismas sprendė, kad atsakovas neturėjo pareigos sudaryti pagrindinės mainų sutarties, nes neatsirado Preliminariojoje sutartyje numatytos sąlygos, t. y. Konkurso laimėtoju nebuvo paskelbtas atsakovas, ir su atsakovu Agentūra nepasirašė pirkimo sutarties, todėl ieškinį atmetė.

11Teismas taip pat nurodė, kad, atsižvelgiant į ginčo esmę, ieškovo motyvai dėl UAB „Grand rice company“ ir atsakovo sąsajumo (kad tai susijusios įmonės), nėra reikšmingi šioje byloje, todėl plačiau dėl jų nepasisakė.

12Priešieškinį teismas tenkino iš dalies, nes atsakovas pripažino esantį įsiskolinimą pagal pateiktą 2010 m. kovo 22 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 0013158 (11 009,79 Lt). 2011 m. balandžio 5 d. ieškovas atlikdamas įskaitymą į įskaitomą sumą įtraukė 1 000 000 Lt nepagrįstai priskaičiuotą baudą ir įsiskolinimą pagal 2010 m. kovo 22 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 0013158, kurios atsakovas neginčija, todėl ieškovo įskaitymą teismas pripažino negaliojančiu (įskaitymui nurodytas ieškovo nesantis reikalavimas) tik 1 000 000 Lt dalyje,

13III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

14Ieškovas S. K. įmonė „Fasma“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2012 m. kovo 7 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – priteisti iš atsakovo ieškovo naudai 776 701,86 Lt sumą, 6 proc. procesines palūkanas, atsakovo priešieškinį atmesti, prijungti papildomus įrodymus bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

  1. Teismas neteisingai aiškino šalių teises ir pareigas ikisutartiniuose santykiuose – atsakovas akivaizdžiai elgėsi nesąžiningai, atliko veiksmus, kuriais siekė išvengti pagrindinės mainų sutarties sudarymo. UAB „Grand rice company“ yra susijusi su UAB „Galinta ir partneriai“ ir jos kontroliuojama. Tai lemia, kad atsakovas turėjo teisę pasirinkti, kokiu būdu bus įgyvendinama jo, dalyvaujant Konkurse kartu su UAB „Grand rice company“ įgyta teisė tiekti maisto produktus Agentūrai. Faktiškai subtiekėjas atsakovas vykdo su Agentūra pasirašytą sutartį, t. y. gamina, fasuoja ir pristato produkciją Agentūrai. Atsakovas turėjo teisę pasirinkti kokiu būdu įgyvendinti Konkurse įgytą teisę, t. y. sudarydamas mainų sutartį, ar sudarydamas pirkimo-pardavimo sutartį. Šiuo atveju atsakovas pasirinko antrąjį būdą, tuo akivaizdžiai siekdamas formaliai išvengti su ieškovu sudarytos Preliminariosios mainų sutarties vykdymo, t. y. už ką pagal Preliminariosios sutarties 3.2 punktą atsakovui atsiranda pareiga sumokėti ieškovui 1 000 000 Lt baudą. Teismas nepagrįstai nevertino Konkursą laimėjusios UAB „Grand rice company“ ir atsakovo sąsajumo.
  2. Teismas per siaurai aiškino Konkurso laimėtojo sąvoką, nepagrįstai ją siedamas su VPĮ nuostatomis, Preliminariosios sutarties prasme atsakovas yra Konkurso laimėtojas, nes įgijo teisę tiekti ir tiekia Agentūrai Konkurso sąlygose nurodytus maisto produktus. Konkurso laimėjimas Preliminariosios sutarties prasme reiškia teisės tiekti tam tikrą kiekį maisto produktų mainais už neperdirbtas prekes įgijimą. Tarp šalių susiklostę civiliniai teisiniai santykiai, o ne santykiai, kylantys iš VPĮ. Preliminariosios sutarties objektas – pagrindinės mainų sutarties sudarymas ateityje, pagal kurią teisę įgijusi Agentūrai tiekti maisto produktus šalis įsipareigoja mainyti juos į neperdirbtą produkciją. Esminė sąlyga pagrindinei sutarčiai sudaryti – teisės tiekti maisto produktus Agentūrai įgijimas ir būtent laimėtoju laikomas asmuo, įgijęs šią teisę. „Laimėjimas“ yra suprantamas kaip teisės tiekti maisto produktus Agentūrai įgijimas, nepriklausomai nuo to, ar šalis šią teisę įgytų pati tiesiogiai dalyvaudama Konkurse ar kartu su trečiaisiais asmenimis. Atsakovo veiksmai patvirtina, kad jis laikytinas Konkurso laimėtoju Preliminariosios sutarties prasme, t. y. ne tik įgijo teisę tiekti maisto produktus Agentūrai, tačiau juos ir tiekia Agentūrai. Tą patvirtina byloje esantys įrodymai – „Trijų grūdų dribsniai“ pakuotės fotonuotrauka, iš kurios matyti, kad maisto produkto pakuotės antroje pusėje aiškiai nurodyta, kad „gamintojas ir pakuotojas UAB „Galinta ir partneriai“.
  3. Ieškovas turi neabejotiną teisę reikalauti, kad atsakovas sumokėtų 1 000 000 Lt baudą, dėl ko atliktas įskaitymas yra teisėtas ir pagrįstas.

15Atsakovas atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo ieškovo skundą atmesti, palikti galioti skundžiamą sprendimą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

  1. Ieškovo teiginys, kad VPĮ negalima vadovautis aiškinant Preliminariosios sutarties šalių teises, pareigas ir sąlygas, yra nepagrįstas, nes iš Preliminariosios sutarties turinio galima daryti išvadą, kad šalys savo ketinimus ir teisines pasekmes, kylančias iš Preliminariosios sutarties, siejo išimtinai su Agentūros vykdomo Konkurso rezultatais ir Agentūros priimtu sprendimu dėl Konkurso laimėtojo. Pačios šalys, sudarydamos Preliminariąją sutartį, siejo pagrindinės sutarties sudarymą su konkretaus konkurso, kurį tikėjosi laimėti tiek viena, tiek kita šalis, rezultatu. Pats Konkursas yra vykdomas išimtinai VPĮ nuostatomis, tad ir sąlygų, susijusių su Konkursu, pagal Preliminariąją sutartį buvimas ar nebuvimas gali būti aiškinamas tik remiantis VPĮ nuostatomis. Taigi aiškinti Konkurso laimėtojo sąvoką kitaip, nei ji numatyta VPĮ, nėra pagrindo.
  2. Atsakovas, kaip Konkurso laimėtojo subtiekėjas, nėra ir negali būti laikomas Konkurso laimėtoju, o būti Konkurso laimėtojo subtiekėju nei Preliminari sutartis, nei teisės aktai nedraudžia. Agentūra, kuri ir vykdė Konkursą, Konkurso laimėtoju pripažino UAB „Grand rice company“, o ne atsakovą. Ieškovas tokio Agentūros sprendimo neginčijo, tuo pačiu pripažindamas, kad Konkurso laimėtojas yra UAB „Grand rice company“, o ne atsakovas. Be to, tiek ieškovas, tiek atsakovas, teikdami pasiūlymus Konkursui, kaip subtiekėją nurodė viena kitą. Taigi Preliminariosios sutarties analizė leidžia daryti išvadą, kad dėl tos pačios Konkurso grupės laimėtoju gali būti tik viena iš Preliminariosios sutarties šalių. Agentūros organizuoto Konkurso laimėtojas yra ne tas, kurie tiekia maisto produktus konkurso laimėtojui, o tas, kuris dalyvavo Konkurse pateikdamas pasiūlymą, šis pasiūlymas buvo pripažintas laimėjusiu ir su kuriuo buvo sudaryta viešųjų pirkimų sutartis. Atsakovas nesudarė pirkimo sutarties su Agentūra kaip Konkurso laimėtojas, taigi ir teisės tiekti Agentūrai maisto produktus, kaip nurodo ieškovas, atsakovas neįgijo. Maisto produktus, nors ir pagamintus atsakovo, agentūrai tiekia UAB „Grand rice company“.
  3. Pirmosios instancijos teisme ieškovas įrodinėjo, o atsakovas atsikirtinėjo į tuos ieškovo argumentus, kurie susiję su iš esmės vieninteliu vertinimu – yra atsakovas Konkurso laimėtojas ar ne. Apeliaciniame skunde ieškovas nurodo naujas aplinkybes, kurios nebuvo nagrinėjamos pirmosios instancijos teisme – atsakovas neva turėjo teisę pasirinkti, kokiu būdu bus įgyvendinama jo, dalyvaujant Konkurse kartu su UAB „Grand rice company“, įgyta teisė tiekti maisto produktus Agentūrai, ir Atsakovas, dalyvaudamas Konkurse ne tik savarankiškai, bet ir kaip savo susijusios įmonės subtiekėjas, akivaizdžiai siekė išvengti Preliminariosios sutarties vykdymo, šios aplinkybės, kad dalyvauja Konkurse ir kaip susijusios įmonės subtiekėjas ieškovui, pasirašant Preliminariąją sutartį, neatskleidė. Tai reiškia, kad ieškovas apeliaciniame skunde įrodinėja tai, kad atsakovas buvo nesąžiningas ikisutartiniuose santykiuose. Lietuvos civiliniame procese galioja ribotos apeliacijos modelis, kuris reiškia, kad apeliacija civiliniame procese yra pirmosios instancijos teismo klaidų taisymo mechanizmas. Todėl dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo sprendžiama įvertinant tuos duomenis, kuriuos turėjo pirmosios instancijos teismas nagrinėdamas bylą. Atsakovas, nurodydamas naujas aplinkybes, savo esme atlieka veiksmus, kuriais keičiamas ieškinio pagrindas, o tokius veiksmus galėjo atlikti tik iki nutarties skirti bylą nagrinėti teismo posėdyje priėmimo. Taigi ieškovo nurodytos naujos aplinkybės, kuriomis naujai grindžiamas atsakovo tariamas nesąžiningumas ikisutartiniuose santykiuose, apeliacinės instancijos teismo neturėtų būti nagrinėjamos. Be to, šios aplinkybės neturi jokios reikšmės sprendžiant dėl ieškovo naudai iš atsakovo priteistinos baudos.
  4. Atsakovas negalėjo kontroliuoti ir nulemti Konkurso laimėtojo, nes Konkurso laimėtoją pasirinko Agentūra vadovaudamasi esminiu kriterijumi – pateikto pasiūlymo kaina. Atsakovui nežinant kitų Konkurso dalyvių pasiūlytų kainų objektyviai neįmanoma kontroliuoti Konkurso rezultatų. Be to, atsakovas ir UAB „Grand rice company“ nėra susijusios įmonės, UAB „Grand rice company“ nėra atsakovo kontroliuojama įmonė. Ieškovo pateiktas išrašas iš Hipotekos registro galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teisme, dėl to šį įrodymą apeliacinės instancijos teismas turi atsisakyti priimti vadovaudamasis CPK 314 straipsniu.

16IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

17Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų. Pažymėtina, kad nors byla ir yra susijusi su viešųjų pirkimų teisiniais santykiais, tačiau tai nėra viešųjų pirkimų byla, nes sprendžiamas dviejų privačių teisės subjektų ginčas dėl civilinės atsakomybės.

18Apeliantas apeliaciniame skunde prašo nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, nes tarp šalių kilęs ginčas yra sudėtingas, prašoma priteisti suma yra didelė. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija šio prašymo netenkina, nes bylos faktinės aplinkybės yra aiškios, ginčo dėl jų nėra, iš esmės nesutariama dėl šalių Preliminarios sutarties turinio aiškinimo, šalių pozicija grindžiama rašytiniais įrodymais, šalys atstovaujamos profesionalių teisininkų ir abi išsamiai išdėstė savo poziciją procesiniuose dokumentuose.

19Apeliantas nesutikimą su pirmosios instancijos teismo sprendimu grindžia tuo, kad teismas netinkamai aiškino Konkurso laimėtojo sąvoką ir atsakovo nepagrįstai nepripažino Konkurso laimėtoju Preliminarios sutarties prasme, neįvertino atsakovo nesąžiningumo ir jo sąsajumo su Konkursą laimėjusia UAB „Grand rice company“. Dėl šių argumentų Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija pasisako savo nutartyje.

20Dėl šalių Preliminariojoje sutartyje panaudotos konkurso laimėtojo sąvokos aiškinimo

21Apeliantas nurodo, kad turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, tarp šalių kilęs ginčas nepatenka į viešųjų pirkimų sritį, o atsakovas realiai tiekia maisto produktus Agentūrai.

22Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija su šiais apelianto argumentais sutinka, tačiau pažymi, kad nė vienas iš jų nedaro įtakos pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui.

23Pirmiausia, CK 6.193 straipsnyje įtvirtintas reikalavimas aiškinant sutarčių turinį atsižvelgti į tikruosius šalių ketinimus ir jų elgesį sutarties sudarymo laikotarpiu, negali būti suabsoliutinamas taip, kad apskritai paneigtų būtinybę vadovautis tarp šalių sudarytos sutarties tekstu. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (žr. pvz.: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gegužės 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-291/2008). Šalių suderintas sutarties tekstas laikytinas suderintos šalių valios išraiška. Sutarčių aiškinimo taisyklės taikytinos esant šalių ginčui dėl tikrojo sutarties turinio, tačiau subjektyviojo sutarties aiškinimo metodo nėra pagrindo taikyti tais atvejais, kai sutarties sąlygų lingvistinė konstrukcija yra aiški ir neleidžia įžvelgti galimo keleriopo jos turinio suvokimo. Aukščiausiasis Teismas taip pat yra pažymėjęs, kad sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į visą sutarties kontekstą. Sisteminis sutarties aiškinimo metodas, taip pat sutarties tikslų aiškinimas gali padėti nustatyti sutarties rūšį, pobūdį, šalių tarpusavio teises ir pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-274/2004). Be to, subjektyvusis sutarčių aiškinimo metodas, kuriuo remiasi apeliantas, reiškia būtinybę aiškintis abiejų, o ne vienos sandorio šalies tikruosius ketinimus.

24Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad pačios Preliminariosios sutarties tekste, iš kurio apeliantas kildina savo reikalavimą, nurodyta, jog ši sutartis sudaryta atsižvelgiant į tai, kad šalys dalyvauja VĮ Lietuvos žemės ūkio ir maisto produktų rinkos reguliavimo agentūros konkurse dėl prekių tiekimo labiausiai nepasiturintiems asmenims 2011 metais, o pagrindinės mainų sutarties sudarymas ir sąlygos tiesiogiai priklauso nuo to, dėl kokio konkurso objekto Galinta ir/ar Fasma laimės Konkursą (Sutarties A, B punktai). Nuoroda į Viešųjų pirkimų įstatyme nurodytas procedūras daroma ir kituose Preliminariosios sutarties punktuose (Sutarties 1.1. punktas). Taigi egzistuoja aiškus viešųjų pirkimų procedūrų, kuriose abi šalys dalyvavo, ir jų sudarytos Preliminariosios sutarties ryšys. Atsakovas neigia turėjęs ketinimą Konkurso laimėtojo sąvoką aiškinti taip plačiai, kaip tai daro apeliantas, todėl apelianto nurodomi šalių ketinimai galėtų būti pripažinti tik tada, jei juos patvirtintu byloje nustatytų faktinių aplinkybių visuma. Vadovaujantis CK 6.193 straipsniu, jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys. Atsižvelgdama į Preliminarios sutarties sudarymo kontekstą, į tai, kad iš Preliminariosios sutarties šalims kylančios teisės ir pareigos siejamos su vykstančiu Konkursu ir „tiesiogiai priklauso nuo to, dėl kokio Konkurso objekto Galinta ir / ar Fasma laimės Konkursą“, o Viešųjų pirkimų įstatymo prasme „laimėtojas“ suprantamas kaip asmuo, kuris viešajame pirkime yra pateikęs pasiūlymą, kurio pasiūlymas yra pripažintas laimėjusiu ir su kuriuo yra sudaroma sutartis (mutatis mutandis žr. pvz., Viešųjų pirkimų įstatymo 7 str. 3-4 d.), teisėjų kolegija sprendžia, kad protingi asmenys Preliminariosios sutarties prasme „Konkurso laimėtojo“ sąvokai suteiktų analogišką turinį, koks yra nustatytas Viešųjų pirkimų įstatyme. Apelianto pateikiamą platų aiškinimą paneigia ir aplinkybė, kad remiantis Konkurso sąlygomis jo laimėtojas įgyja teisę tiekti maisto produktus labdaros organizacijoms mainais į siūlomas neperdirbtas prekes, tuo tarpu remiantis atsakovo ir UAB „Grand rice company“ sudaryta sutartimi atsakovas tiesiog įsipareigojo parduoti UAB „Grand rice company“ maisto produktus už atitinkamą kainą, neįgydamas teisės gauti iš Agentūros neperdirbtų prekių mainais į maisto produktų tiekimą. Taigi net pritarus apelianto pateikiamam Konkurso laimėtojo sąvokos aiškinimui, atsakovas neturėtų teisinės galimybės įvykdyti mainų sutartį (jei tokia būtų sudaryta) ir perduoti kitai mainų sutarties šaliai neperdirbtas prekes, nes tokių prekių atsakovas iš Agentūros negavo bei neturi teisinio pagrindo gauti.

25Aplinkybės, kad atsakovas realiai tiekia produktus Agentūrai kitų teisinių santykių su Konkursą laimėjusia bendrove UAB „Grand rice company“ pagrindu ir kad ant tiekiamų gaminių pakuotės nurodyti UAB „Galinta ir partneriai“ rekvizitai nėra teisiškai reikšmingos. Jos nepaneigia Preliminarios sutarties aiškinimo, kad atsakovas nelaimėjo Konkurso, o Konkurso sąlygose nėra reikalavimo, kad ant produkto pakuotės būtų nurodyti konkurso laimėtojo rekvizitai bei draudimo nurodyti kitų juridinių asmenų rekvizitus. Konkurso sąlygose reikalaujama, kad ant pakuotojo būtų nurodyti gamintojas ir pakuotojas bei jų adresai, tačiau nėra privaloma, kad Konkursą laimėjęs tiekėjas tiektų savo pagamintą ir (arba) supakuotą produkciją. Priešingai, Konkurso sąlygų 4.3. punkte reikalaujama, kad tiekėjas nurodytų subtiekėjus, kuriuos jis ketina pasitelkti sutarčiai vykdyti. Tuo tarpu iš apelianto pateiktų pakuočių pavyzdžių aiškiai matyti, kad produkcija pagaminta pagal UAB „Grand rice company“ (t. y. Konkurso laimėtojo) užsakymą.

26Apelianto nuoroda į Preliminariosios sutarties 3.2. punktą, pagal kurį atsakovas turi sumokėti baudą jei pagrindinė sutartis nesudaroma dėl atsakovo ar jo tinkamam sutarties įvykdymui pasitelktų trečiųjų asmenų kaltės taip pat nepatvirtina apelianto ieškinio pagrindo. Remiantis minėta Preliminariosios sutarties sąlyga trečiųjų asmenų kaltė galėtų būti pagrindas taikyti baudą atsakovui tik tokiu atveju, jei pirmiausia atsirastų atsakovo pareiga įvykdyti Preliminariąją sutartį ir sudaryti pagrindinę prekių mainų sutartį, o dėl atsakovo pasitelktų trečiųjų asmenų kaltės ta pareiga būtų pažeista. Nagrinėjamu atveju tokia atsakovo pareiga sudaryti pagrindinę mainų sutartį neatsirado, todėl kaltės vertinimas nėra teisiškai reikšmingas.

27Dėl atsakovo sąžiningumo ir atsakovo bei Konkursą laimėjusia UAB „Grand rice company“ sąsajumo įtakos ginčo išsprendimui

28Apelianto ieškinys pirmosios instancijos teismui grindžiamas tuo, kad atsakovas turėjo būti pripažintas Konkursą laimėjusiu asmeniu. Tuo tarpu apeliaciniame skunde be kita ko akcentuojamos aplinkybės, jog atsakovas buvo nesąžiningas ikisutartiniuose santykiuose, Preliminariąją sutartį sudarė neketindamas sudaryti pagrindinės mainų sutarties ir pats sukūrė sąlygas, kad neatsirastų pagrindas mainų sutarčiai sudaryti. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad aplinkybės, susijusios su galimu atsakovo nesąžiningumu ikisutartiniuose santykiuose galėtų būti teisiškai reikšmingos, jei būtų pareikštas ieškinys dėl ikisutartinės civilinės atsakomybės taikymo atsakovui. Remiantis CK 6.163 straipsnio 3 dalimi, šalis, kuri pradeda derybas dėl sutarties sudarymo ar derasi nesąžiningai, privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius. Tuo tarpu nagrinėjamoje byloje pareikštas ieškinys dėl Preliminarios sutarties pažeidimo, kuris grindžiamas apelianto pateikiamu Konkurso laimėtojo sąvokos aiškinimu. Taigi nepriklausomai nuo to, ar atsakovas su apeliantu derėjosi sąžiningai ir ar turėjo rimtų ketinimų vykdyti Preliminariąją sutartį, tai nepakeičia aplinkybės, kad atsakovas nėra Konkurso laimėtojas ir kad jam neatsirado pareiga Preliminariosios sutarties pagrindu sudaryti pagrindinę mainų sutartį.

29Teisėjų kolegija nevertina apelianto kartu su apeliaciniu skundu pateiktų naujų dokumentų – hipotekos registro išrašo, kuris, apelianto teigimu, patvirtina atsakovo ir UAB „Grand rice company“ sąsajas. Jau minėta, kad nepaisant galimų sąsajų, atsakovas negali būti pripažintas Konkurso laimėtoju. Be to, naujai pateikti įrodymai galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme (CPK 314 str.), aplinkybių, kodėl tie įrodymai nebuvo pateikti, apeliantas nenurodė, todėl tuos įrodymus atsisakoma priimti.

30Dėl apelianto atlikto priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo teisėtumo

31Konstatavus, kad apeliantas neturi teisinio pagrindo reikalauti iš atsakovo 1 000 000 Lt baudos priteisimo, apeliantas netenka galimybės šioje dalyje įskaityti priešpriešinius vienarūšius reikalavimus su atsakovu.

32Pirmosios instancijos teismas pripažino apelianto atliktą įskaitymą iš dalies negaliojančiu, palikdamas galioti įskaitymą 11 009,79 Lt sumoje, kurią atsakovas buvo skolingas apeliantui pagal 2010 m. kovo 22 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 0013158. Nei apeliaciniame skunde, nei atsiliepime į apeliacinį skundą šalys neginčijo teismo nustatyto apelianto skolos dydžio atsakovui, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo iš dalies patenkintas atsakovo priešieškinys, paliekamas galioti, ir teisėjų kolegija plačiau dėl šios bylos dalies nepasisako.

33Pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, apeliacinio skundo motyvais keisti ar naikinti šį sprendimą nėra pagrindo.

34Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

35Apeliacinio skundo netenkinti.

36Kauno apygardos teismo 2012 m. kovo 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė priteisti iš... 5. Ieškovas nurodė, kad Valstybės įmonei „Lietuvos žemės ūkio ir maisto... 6. Atsakovas UAB „Galinta ir partneriai“ priešieškiniu prašė pripažinti... 7. Atsakovas taip pat nurodė, kad ieškovas yra skolingas atsakovui 244 280,53 Lt... 8. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 9. Kauno apygardos teismas 2012m. kovo 7 d. sprendimu ieškinio netenkino,... 10. Teismas nurodė, kad byloje kilo ginčas, ar atsakovas, kaip Konkurso... 11. Teismas taip pat nurodė, kad, atsižvelgiant į ginčo esmę, ieškovo motyvai... 12. Priešieškinį teismas tenkino iš dalies, nes atsakovas pripažino esantį... 13. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 14. Ieškovas S. K. įmonė „Fasma“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Kauno... 15. Atsakovas atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo ieškovo skundą atmesti,... 16. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai... 17. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame... 18. Apeliantas apeliaciniame skunde prašo nagrinėti bylą žodinio proceso... 19. Apeliantas nesutikimą su pirmosios instancijos teismo sprendimu grindžia tuo,... 20. Dėl šalių Preliminariojoje sutartyje panaudotos konkurso laimėtojo sąvokos... 21. Apeliantas nurodo, kad turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių... 22. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija su šiais apelianto argumentais... 23. Pirmiausia, CK 6.193 straipsnyje įtvirtintas reikalavimas aiškinant... 24. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad pačios Preliminariosios sutarties... 25. Aplinkybės, kad atsakovas realiai tiekia produktus Agentūrai kitų teisinių... 26. Apelianto nuoroda į Preliminariosios sutarties 3.2. punktą, pagal kurį... 27. Dėl atsakovo sąžiningumo ir atsakovo bei Konkursą laimėjusia UAB „Grand... 28. Apelianto ieškinys pirmosios instancijos teismui grindžiamas tuo, kad... 29. Teisėjų kolegija nevertina apelianto kartu su apeliaciniu skundu pateiktų... 30. Dėl apelianto atlikto priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo... 31. Konstatavus, kad apeliantas neturi teisinio pagrindo reikalauti iš atsakovo 1... 32. Pirmosios instancijos teismas pripažino apelianto atliktą įskaitymą iš... 33. Pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą,... 34. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 35. Apeliacinio skundo netenkinti.... 36. Kauno apygardos teismo 2012 m. kovo 7 d. sprendimą palikti nepakeistą....