Byla 2A-401-212/2007

1Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko Rimanto Savicko, kolegijos teisėjų Zinos Mickevičiūtės (pranešėja), Laimutės Sankauskaitės,

2sekretoriaujant Vilmai Daukšienei,

3dalyvaujant trečiųjų asmenų UAB „Vaivorykštė“ ir UAB „Tikroji vaivorykštė“ atstovui A. V.,

4viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės V. J. T. ir trečiojo asmens J. T. apeliacinį skundą dėl Panevėžio miesto apylinkės teismo 2006 m. spalio 23 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-4239-488/2006 pagal ieškovės V. J. T. ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Transnetas“, tretiesiems asmenims UAB „Vaivorykštė“, UAB „Tikroji vaivorykštė“, finansų maklerio įmonė „Finvesta“, J. T., R. L. dėl akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais,

Nustatė

5Ieškovė prašo pripažinti negaliojančiais 2000-11-08 UAB „Transnetas“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus: atleisti direktorių R. L. iš darbo 2000-11-09 pagal DSĮ 28 str. 1 d.; skirti UAB „Transnetas“ direktoriumi A. V. nuo 2000-11-10; įgalioti V. V. sudaryti papildomo darbo 0,5 etato sutartį su naujai paskirtu direktoriumi A. V. nustatant 1000 Lt mėnesio atlygį; įgalioti R. L. dalyvauti 2000-11-08 įvyksiančiame UAB „Vaivorykštė" visuotiniame akcininkų susirinkime ir balsuoti „taip“ dėl prezidento J. T. įgaliojimų sustabdymo, bei balsuoti „taip“ dėl UAB „Vaivorykštė“ prekybos tabako gaminiais filialo administracijos pertvarkymų. Reikalavimus grindžia Akcinių bendrovių įstatymo 21 ir 23 straipsnių nuostatomis. Nurodė, kad buvo UAB „Transnetas“ akcininkė ir valdė 40 procentų (80 vienetų paprastųjų vardinių akcijų) bendrovės akcijų. Apie 2000-11-08 akcininkų susirinkimo vietą ir laiką jai pranešta nebuvo, taip pat nebuvo supažindinta su susirinkimo darbotvarke. Akcinių bendrovių įstatymo pažeidimu laiko nutarimo dėl įgaliojimų suteikimo R. L. balsuoti UAB „Vaivorykštė“ akcininkų susirinkime priėmimas, kadangi šis klausimas nebuvo įtrauktas į darbotvarkę. Dėl visų pažeidimų 2000-11-08 UAB „Transnetas“ akcininkų susirinkimo priimti nutarimai yra neteisėti ir turi būti panaikinti. Buvo pažeistos jos, kaip akcininkės, teisės, nesilaikyta 1994 m. liepos 5 d. Akcinių bendrovių įstatymo 21, 23 straipsnio nuostatų, bendrovės įstatų. Pagal bendrovės įstatų 7.10 p. apie šaukiamą susirinkimą bendrovės administracija ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki susirinkimo turi asmeniškai pranešti akcininkams arba paskelbti „Šiaulių naujienų“ laikraštyje, o jei yra būtinybė – respublikinėje spaudoje. Iki 2000-11-08 susirinkimo UAB „Transnetas“ nutarimai buvo priiminėjami bendru akcininkų susitarimu, susirinkimai organizuojami nesilaikant įstatuose nustatytos tvarkos, bet nė vienas akcininkų susirinkimo nutarimas nebuvo vykdomas akcininkams neišreiškus savo valios ir nepatvirtinus jo parašais ant susirinkimo protokolo. Įstatuose numatyta susirinkimo organizavimo tvarka ir buvo atvejui, kai nėra tarpusavio sutarimo tarp akcininkų ir jų nuomonės išsiskiria. Apie įvykusį 2000-11-08 susirinkimą ji sužinojo iš UAB „Vaivorykštė“ darbuotojo, kuris jai įteikė UAB „Transnetas“ susirinkimo protokolo kopiją. Neteisėtai sušaukto 2000-11-08 UAB „Transnetas“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai įgalino akcininką A. V. vienasmenišką užsitikrinti visų holdingo kompanijos UAB „Transnetas“ valdomų bendrovių valdymą, galimybę nuslėpti dokumentus, patvirtinančius jo vykdomus bendrovės valdomo turto grobimus, bei toliau savintis UAB „Transnetas“ valdomų bendrovių turtą. Ieškovė nebūtų balsavusi už 2000-11-08 akcininkų susirinkime priimtus nutarimus. Neteisėtai sušaukus šį bendrovės susirinkimą ir UAB „Transnetas“ priėmus paminėtus ir palankius trečiajam asmeniui A. V. nutarimus, pastarasis užsitikrino vienasmenišką visų holdingo kompanijos UAB „Transnetas“ valdomų bendrovių valdymą ir taip ėmėsi neteisėtų veiksmų dėl jos sūnaus J. T., buvusio tuo metu UAB „Vaivorykštė“ prezidentu, nušalinimo.

6Panevėžio miesto apylinkės teismas 2006-10-23 sprendimu ieškinį atmetė ir priteisė iš ieškovės 449,60 Lt bylinėjimosi išlaidų valstybei. Teismas nustatė, kad 2008-11-08 UAB „Transnetas“ visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo metu UAB „Transnetas“ akcijas valdė akcininkai: V. J. T., turinti 40 % akcijų, V. V., turintis 40 % akcijų, A. V., turintis 20 % akcijų. UAB „Transnetas“ 2000-11-08 susirinkime dalyvavo du akcininkai: V. V. ir A. V., turintys 60 % akcijų. Minėtame susirinkime buvo priimti nutarimai, kuriuos ieškovė prašo pripažinti negaliojančiais, o būtent: dėl bendrovės direktoriaus atleidimo iš darbo, kito direktoriaus paskyrimo, bei įgaliojimų balsuoti kitos bendrovės susirinkime R. L. suteikimo. Pirmosios instancijos teismas sprendime nurodė, kad ieškovė 2000-11-08 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus negaliojančiais prašo pripažinti susirinkimo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo (ABĮ) 21 str. 6 d., 23 str. l d. 1 p. ir 3 p., 27 str. 5 d. pagrindais. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas akcininkų susirinkimo sušaukimo teisėtumą, atsižvelgė į bendrovėje susiklosčiusią ankstesnę susirinkimų sušaukimo praktiką, taip pat akcininko, kuriam nebuvo pranešta apie susirinkimą, turimų balsų galimą įtaką nutarimams priimti, jeigu jis būtų dalyvavęs susirinkime.

7Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad susirinkimo sušaukimo tvarka nebuvo pažeista. ABĮ 21 str. 6 d. nustatanti visuotinių akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarką, suteikia akcininkams teisę veikti savo nuožiūra ir patiems reguliuoti savo santykius tarpusavio susitarimais. Akcininkai šiuo atveju turi būti sąžiningi ir vadovautis teisingumo ir protingumo kriterijais (CPK 11 str. 7 d., CK 1.5 str. 1 d., Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2000-03-29 nutartis civilinėje byloje Nr. 3 K-3-383/2000). Apie 2000-11-08 visuotinį akcininkų susirinkimą ieškovei buvo pranešta bendrovėje sušaukiant susirinkimus taikytus jos praktikoje nusistovėjusiu būdu-žodžiu ir jai apie tai susirinkimo išvakarėse buvo žinoma. Tokia išvadą teismas padarė vadovaudamasis liudytojos A. J. parodymais, kurie yra nuoseklūs, logiški. Ieškovė jokiais priešingais įrodymais šios liudytojos parodymų nepaneigė. Be to, ši aplinkybė (prejudicinis faktas), yra nustatyta įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, iš naujo neįrodinėtina (CPK 182 str. 2 p.). Šiaulių miesto apylinkės teismo 2001-06-14 sprendimu (civ. b. Nr. 2-1554-03/2001) nustatyta, kad UAB „Transnetas“ susirinkimų sušaukimo praktikoje buvo taikomas vienas pranešimo būdas, kuris nors ir nebuvo numatytas įstatuose, bet buvo taikomas akcininkų tarpusavio susitarimu, tai yra apie šaukiamą susirinkimą visada buvo informuojamas žodžiu kiekvienas akcininkas. Toks pranešimo būdas buvo priimtinas, nes akcininkų skaičius buvo nedidelis: iki 1998 metų 4 akcininkai, o vėliau – 3. Šis teismo sprendimas įsiteisėjęs, o be to, tą pačią faktinę aplinkybę konstatavo ir Panevėžio apylinkės teismas 2002-02-25 sprendime (civ. byla Nr. 2-1019-07/2002).

8Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad nėra pagrindo naikinti priimtus susirinkimo nutarimus dėl nesupažindinimo su darbotvarke ir kad buvo priimtas nutarimas klausimu, kuris nebuvo įrašytas darbotvarkę iki susirinkimo pradžios. Teismas sprendė, kad ieškovės dalyvavimas susirinkime ir balsavimas „prieš“ atsižvelgiant į jos turėtų akcijų ir balsų skaičių nutarimų priėmimui nebūtų turėjęs įtakos. 2000-11-08 akcininkų susirinkime dalyvavo 60 % akcijų balsų turintys akcininkai. Ieškovė turėjo 40 % akcijų balsų. Todėl 2000-11-08 susirinkimo nutarimams priimti užteko paprastosios dalyvavusių akcininkų balsų daugumos, kaip ir buvo nubalsuota. Ieškovės dalyvavimas susirinkime ir balsavimas „prieš“ nutarimų priėmimui nebūtų turėjęs įtakos.

9Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog vykdant teismo sprendimus, pagal kuriuos buvo išieškomos priteistos iš V. J. T. sumos, 2004-10-28 turto pardavimo iš varžytynių aktu UAB „Tikroji vaivorykštė“ parduota 720 vienetų ieškovės turėtų paprastųjų vardinių UAB „Transnetas“ akcijų. Nuo šio turto pardavimo iš varžytynių akto patvirtinimo momento ieškovė nebėra UAB „Transnetas“ akcijų savininkė, todėl šiai dienai ieškovė reikalavimo teisės ginčyti UAB „Transnetas“ akcininkų susirinkimo nutarimus nebeturi. Jai vienoks ar kitoks teismo sprendimas jokių teisinių pasekmių nebesukels. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004-11-24 nutartyje (civ. byla Nr. 3K-3-630/2004) konstatuota, kad viena iš įrodančių aplinkybių bet kurioje byloje yra ieškovo tinkamumo klausimas, nes ieškinys pareikštas netinkamo ieškovo, tai yra asmens, kuriam reikalavimo teisė nepriklauso, negali būti patenkintas. UAB „Transnetas“ - atsakovas, kuriam ieškovė buvo pareiškusi ieškinį, 2005-02-19 jo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu yra reorganizuotas, jo teisės ir pareigos perėjo UAB „Tikroji vaivorykštė“. UAB „Transnetas“ 2005-04-20 išregistruota iš Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro. Ieškovei buvo siūloma pakeisti atsakovą tinkamu, tačiau ji tai daryti atsisakė, todėl byla išnagrinėta iš esmės (CPK 45 str. 3 d.) ir ieškinys atmestinas CPK 5 str. pagrindu.

10Apeliaciniu skundu ieškovė ir tretysis asmuo J. T. prašo Panevėžio miesto apylinkės teismo 2006-10-23 sprendimą panaikinti, bylą išnagrinėti iš esmės ir patenkinti ieškinį. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas priimdamas sprendimą neišsiaiškino bylos aplinkybių ir esmės bei netinkamai taikė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą (įstatymo redakcija galiojusi iki 2001-07-01), neteisingai aiškino Lietuvos Respublikos Aukščiausio Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000-03-29 nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000 nuostatas, pažeidė procesinės ir materialinės teisės normas.

11Pirmosios instancijos teismo išvada, kad apie šaukiamą akcininkų susirinkimą buvo informuojamas žodžiu kiekvienas akcininkas, neteisinga ir nepagrįsta, prieštarauja liudytojų ir atsakovo parodymams, kurie patvirtino, kad UAB „Transnetas“ akcininkų susirinkimai niekada nevykdavo. Apeliantai nurodo, jog nuo pat Holdingo UAB ,,Transnetas“ veiklos pradžios akcininkų susirinkimų nutarimai buvo priiminėjami konsensuso būdu, t. y. susirinkimo nutarimo projektai ir susirinkimo protokolai ir ieškovei ir akcininkui V. V. buvo vežami į namus susipažinti ir pasirašyti, o akcininkams nepasirašius nutarimai nebuvo vykdomi. Liudytojų B. L., R. L. teisme duoti parodymai dėl susirinkimų praktikos ir jos pakeitimo yra išsamūs ir įrodo, jog nusistovėjusi konsensuso praktika pirmą kartą buvo pakeista akcininkų V. ir A. V. nurodymu sušaukiant ginčijamą 2000-11-08 susirinkimą, todėl tokiu būdu akcininkai V. ir A. V. neteisėtai siekė išvengti jos dalyvavimo 2000-11-08 UAB „Transnetas“ akcininkų susirinkime. Teismas, vadovaudamasis liudytojos A. J. parodymais, padarė išvadą, kad apie 2000-11-08 visuotinį akcininkų susirinkimą J. V. T. buvo pranešta bendrovėje sušaukiant susirinkimus taikytu ir praktikoje nusistovėjusiu būdu-žodžiu ir jai apie tai susirinkimo išvakarėse buvo žinoma. Tačiau šios liudytojos parodymai yra nenuoseklūs, akivaizdžiai neatitinka tikrovės, todėl jais tikėti nėra jokio pagrindo. Taip pat teigia, kad teismas savo sprendime negalėjo remtis Šiaulių miesto apylinkės teismo 2001-06-14 ir Panevėžio miesto apylinkės teismo 2002-02-05 sprendimais, kuriais buvo nustatytos aplinkybės, (prejudiciniai) faktai, dėl UAB „Transnetas“ buvusios visuotinio akcininkų susirinkimų sušaukimo tvarkos. Iš Šiaulių miesto apylinkės teismo 2001-06-14 sprendimo matyti, kad byla iš esmės nebuvo nagrinėta, o ieškinys buvo atmestas vieninteliu pagrindu – dėl praleisto termino ieškiniui pareikšti. Panevėžio miesto apylinkės teismo 2002-02-25 sprendimas negali būti jokių aplinkybių nustatymas, nes šis sprendimas buvo priimtas nenagrinėjant bylos ir neapklausus bylos dalyvių.

12Nurodo, kad teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog apeliantė yra nebetinkama ieškovė, nes šiai dienai nebeturi reikalavimo teisės ginčyti UAB „Transnetas“ akcininkų susirinkimo nutarimus. Teismo sprendime nurodytas teiginys, jog ieškovė bylos nagrinėjimo metu neprašė teismo taikyti laikinųjų apsaugos priemonių uždraudžiant atsakovui perduoti turtą ar imtis tam tikrų veiksmų, neatitinka tikrovės. Byloje buvo taikytos ieškinio užtikrinimo priemonės, tačiau jos teismo buvo panaikintos, nurodant jog tai yra neturtinis ginčas. Apeliantė nurodo, jog pareiškiant ieškinį ji buvo UAB „Transnetas“ akcininkė, o tai reiškia, kad teisminis procesas pradėtas teisėtai. Teismo sprendime nurodytas teiginys, jog teismui pasiūlius, atsisakė pakeisti ieškovą, neatitinka tikrovės. Ieškovė teismo paklausė ar tai yra būtina, kad byla būtų išnagrinėta, tačiau atsakymo nesulaukė, o teismas neužsiminė ir apie atsakovo tinkamumą ar netinkamumą, nors privalėjo vadovautis bendraisiais teisė aktais ir teisingumo principais. Iš Panevėžio apygardos tesimo teismo kolegijos 2006 m. sausio 25 d. nutarties ji suprato, kad jog šis klausimas jau yra išspręstas ir byla turi būti išnagrinėta. Apylinkės teismas jai privalėjo aiškiai paaiškinti, ką reikia padaryti, norint pakeisti atsakovą ir kad tai yra būtina siekiant, kad ieškinys būtų išnagrinėtas. Todėl ji, siekdama kad byla būtų išnagrinėta, ir jei tai yra būtina, teismo prašo pakeisti netinkamą atsakovą tinkamu.

13Tretieji asmenys UAB „Vaivorykštė“ ir UAB „Tikroji vaivorykštė“ pateikė vieną atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriuo nurodo, kad skundo nepripažįsta ir prašo jį atmesti, o Panevėžio apylinkės tesimo 2006-10-23 sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad akcinių bendrovių įstatymo 23 str. 1 d. 3 p. numatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai gali būti pripažinti negaliojančiais, kai pažeista susirinkimo sušaukimo arba darbotvarkės sudarymo tvarka. Apeliantės teiginys, jog ji nebuvo informuota apie 2000-11-08 susirinkimą ir jo darbotvarkę neatitinka tiesos. Bendrovėje nuo pat jos įsteigimo, 1995-05-01, galiojo praktika akcininkų susirinkimus šaukti apie jų datą, laiką, vietą ir darbotvarkę pranešant akcininkams žodžiu, o tiems akcininkams, kurie bendrovėje nedirba, pranešant telefonu. V. J. T. niekada nedirbo UAB „Transnetas“, todėl apie kiekvieną susirinkimą ir darbotvarkę būdavo informuojamas telefonu jos sūnus, konsorciumo „Vaivorykštės korporacija“, į kurios sudėtį įėjo ir UAB „Transnetas“, prezidentas ir faktiškai šios bendrovės vadovas J. T. Tokiam pranešimo apie šaukiamus susirinkimus būdui pritarė visi akcininkai, įskaitant ir ieškovę. Apeliantė 2001-11-26 kasaciniame skunde (3 t., b. l. 141-150) dėl UAB „Transnetas“ 2000-12-15 akcininkų susirinkimo teigia: „Kaip jau minėta UAB „Transnetas“ įstatuose buvo numatyti keli alternatyvūs pranešimo apie vyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą būdai. Tačiau praktikoje akcininkų tarpusavio susitarimu buvo taikomas vienas pranešimo būdas – apie šaukiamą susirinkimą kiekvienam akcininkui buvo pranešama žodžiu“. Vėliau apeliantė pakeitė savo poziciją ir ėmė aiškinti, kad susirinkimai buvo kviečiami registruotais laiškais ar per spaudą, dar vėliau, patikslintuose ieškiniuose, ėmė teigti, jog susirinkimai iš vis nevykdavo. Per penkerius bendrovės veiklos metus buvo sušaukti net 92 bendrovės akcininkų susirinkimai ir apie visus juos akcininkams buvo pranešta tik žodžiu. Nebuvo nė vieno atvejo, kad akcininkai būtų buvę informuoti kaip nors kitaip ir jie dėl to neprieštaravo. Teismui yra į bylą pateikta net 92 visuotinio akcininkų susirinkimų protokolai, kurie įvyko per 5 bendrovės egzistavimo metus. Tai įrodo, kad bendrovės visuotiniai akcininkų susirinkimai vykdavo. UAB „Transnetas“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose iki 2000-11-08 akcininkų susirinkimo dalyvaudavo tik bendrovės akcininkai. Apie bendrovės 2000- 11-08 susirinkimą bei jo darbotvarkę akcininkams buvo pranešta taip pat žodžiu. V. J. T. ilgą laiką rasti namuose nepavyko, todėl žodinis pranešimas apie 2000-11-08 susirinkimą ir jo darbotvarkę buvo perduotas ieškovės sūnui J. T. telefonu. Kad toks pokalbis buvo savo 2006-09-13 atsiliepime pripažino ir tretysis asmuo J. T. Tai, kad ieškovei buvo pranešta apie susirinkimą bei jo darbotvarkę, patvirtina faktas, kad V. J. T. 2000-11-07, t. y. susirinkimo išvakarėse, pati paskambino telefonu A. V. ir teiravosi, kodėl darbotvarkėje numatyta svarstyti klausimą dėl įgaliojimo suteikimo direktoriui R. L. atstovauti UAB „Vaivorykštė“ akcininkų susirinkime ir balsuoti „taip“ dėl šios bendrovės prezidento J. T. įgaliojimų sustabdymo, klausė, ką jis yra padaręs, kuo nusižengęs. Ieškovei buvo paaiškinta, kur ir kada įvyks susirinkimas, prašyta dalyvauti ir pareikšti savo nuomonę. Pokalbį girdėjo ir tuo metu kabinete buvusi A. J., kuri tai kelis kartus patvirtino teismo posėdyje ir teismas rėmėsi jos parodymais. V. J. T. į susirinkimą 2000-11-08 neatvyko. Nurodo, kad akcininkai 2000-11-08 susirinkime, priimdami nutarimus dėl įgaliojimo suteikimo R. L. ir direktoriaus atleidimo iš darbo, visiškai pagrįstai vadovavosi ne įstatais, bet Akcinių bendrovių įstatymo 20 str. 4 ir 5 d. nustatyta tvarka dėl balsų kvorumo. Akcininkės V. J. T. dalyvavimas 2000-11-08 akcininkų susirinkime balsavimo rezultatų nebūtų pakeitęs netgi tuo atveju, jeigu ji būtų balsavusi prieš visų nutarimų priėmimą, nes visiems nutarimams priimti reikėjo paprastos susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų daugumos, o susirinkime dalyvavo 60 % akcininkų balsų ir visi jie nutarimams pritarė, t. y. už juos balsavo 100 % susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų. Apeliantė nepagrįstai tvirtina, kad buvo pakeista 2000-11-08 visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka. Jokių pakeitimų nebuvo padaryta nuo pat bendrovės įsteigimo 1995 metais iki 2000-12-15 įvykusio sekančio akcininkų susirinkimo. Žodinė pranešimų apie šaukiamus akcininkų susirinkimus tvarka buvo pakeista tik nuo 2001-01-01, ir apie tai visiems akcininkams, įskaitant V. J. T., 2001-01-11 buvo pranešta registruotais laiškais. Šioje byloje teismo sprendimas, jei ieškovės ieškinys būtų patenkintas, pažeistų CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus principus, o ne atvirkščiai, nes apylinkės teismas teisingai konstatavo sprendime, kad ji nebėra UAB „Transnetas“ akcininkė ir šiai dienai reikalavimo teisės ginčyti minėtos bendrovės akcininkų susirinkimų nutarimų negali. Jai vienoks ar kitoks teismo sprendimas jokių teisnių pasekmių nesukels. Apeliantė dėl teisėjos šališkumo jokių įrodymų nepateikė, jai visuose teismo posėdžiuose buvo išaiškinta teisė pareikšti teisėjai nušalinimą, bet ji šia teise nepasinaudojo, todėl ir šis skundo motyvas nepagrįstas. Mano, kad liudytojos A. J. parodymai nuoseklūs, logiški ir detalūs, todėl teismas visiškai pagrįstai jais rėmėsi, nes apeliantė šių parodymų jokiais priešingais parodymais nepaneigė. Liudytoja tokius pat parodymus davė ir 2001-09-04 (2 t. 52 b. l.) teismo posėdyje Šiauliuose ir Panevėžio miesto apylinkės teisme ( 7 t. b. l. 140-141). Šiaulių miesto apylinkės teismo 2001-06-14 sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1554-03/2001 tarp tų pačių šalių dėl UAB „Transnetas“ 2000-12-15 akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, nustatė eilę faktų bei aplinkybių, reikšmingų ir šiai bylai. Šis teismo sprendimas yra įsiteisėjęs, todėl iš naujo įrodinėti, kokiu būdu buvo šaukiami UAB „Transnetas“ akcininkų susirinkimai, nėra būtinybės (CPK 182 str. 2 d.), nes įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, yra prejudiciniai faktai ir iš naujo neįrodinėtinos. Teismas konstatavo, kad iki 2000-12-15 (apie tą dieną vykusį akcininkų susirinkimą buvo pirmą kartą pranešta „Lietuvos ryto“ laikraštyje) visi bendrovės susirinkimai akcininkų susitarimu vykdavo pranešant vieninteliu būdu-žodžiu, todėl V. J. T. ir toliau tikėjosi tokio pranešimo būdo ir jį keisti bendrovė galėjo tik esant svarbioms priežastims. Tą patį faktą, kad iki 2000-12-05 apie UAB „Transnetas“ visuotinius akcininkų susirinkimus buvo pranešama tik žodžiu, konstatavo ir Panevėžio miesto apylinkės teismas 2002-02-25 sprendime (civilinė byla Nr. 2-1019-07/2002), atmesdamas dar vieną apeliantės ieškinį UAB „Transnetas“ dėl 2001-03-06 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, ir šis teismo sprendimas yra įsiteisėjęs. Apeliantės teiginiai, kad Šiaulių miesto apylinkės teismo 2001-06-14 sprendimu negalima remtis, nes byla nebuvo nagrinėta iš esmės, o Panevėžio miesto apylinkės teismo 2002-02-25 sprendimas priimtas niekaip nenagrinėjant bylos ir nei karto neapklausiant bylos dalyvių, yra nepagrįsti.

14Ieškinio pateikimo teismui metu ieškovė buvo UAB „Transnetas“ akcininkė, tačiau 2004-10-28 antstolė V. Šimkienė pardavė visas V. J. T. turėtas akcijas varžytynėse UAB „Tikroji vaivorykštė“. UAB „Transnetas“ buvo reorganizuota, prijungiant ją prie UAB „Tikroji vaivorykštė“. 2005-04-20 UAB „Transnetas“ buvo išregistruotas iš Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro. UAB „Transnetas“ teises ir pareigas perėmė UAB „Tikroji vaivorykštė“, kurios visos akcijos priklauso vieninteliam asmeniui A. V., o apeliantė niekada nebuvo ir dabar nėra UAB „Tikroji vaivorykštė“ akcininkė, todėl ji neturi jokio teisinio suinteresuotumo šios bylos baigtimi. Mano, kad ieškinys pareikštas netinkamam atsakovui. Apeliantė teismo siūlymu pakeisti atsakovą į tinkamą nepasinaudojo – ji tai daryti atsisakė, ir tai yra užfiksuota teismo posėdžio protokole. Pagal CPK 45 str. 1 d. teismas, bylos nagrinėjimo metu nustatęs, kad ieškinys pareikštas ne to asmens, kuriam priklauso reikalavimo teisė arba ne tam asmeniui, kuriam priklauso reikalavimo teisė arba ne tam asmeniui, kuris turi pagal ieškinį atsakyti, gali vienos iš šalių motyvuotu prašymu, nenutraukdamas bylos, pakeisti pradinį ieškovą arba atsakovą tinkamu ieškovu arba atsakovu. Pažymėtina, kad šiuo atveju būtinas vienos iš šalių prašymas. Netinkama šalis pakeičiama tinkama pagal tam tikras taisykles, o būtent: a) pakeisti netinkamą šalį galima nagrinėjant bylą iš esmės arba vykstant parengiamajam teismo posėdžiui, b) atsižvelgiant į dispozityvumo principą civiliniame procese pakeisti netinkamą šalį (tiek ieškovą, tiek atsakovą) galima tik pradinio ieškovo sutikimu. Pirmos instancijos teismas savo iniciatyva pasiūlė ieškovei pakeisti atsakovą tinkamu, bet apeliantė kategoriškai atsisakė (t. 6, b. l. 115). Pakeisti netinkamą ieškovą į tinkamą ieškovė neprašė. Jei ieškovas nesutinka, kad atsakovas būtų pakeistas, teismas nagrinėja bylą iš esmės ir ieškinį atmeta. Svarstyti atsakovo pakeitimo klausimą apeliacinėje instancijoje, kai byla išnagrinėta iš esmės jau negalima. Apeliantė turėjo pasinaudoti savo teise pakeisti atsakovą tinkamu pirmos instancijos teisme arba pasinaudoti teismo pasiūlymu pakeisti atsakovą. Pagal CPK 312 str. apeliaciniame skunde negalima keisti reikalavimų, kurie nebuvo pateikti nagrinėjant bylą pirmos instancijos teisme, o apeliacinis skundas negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmos instancijos teisme (CPK 306 str. 3 d.). Tretieji asmenys UAB „Vaivorykštė“ ir UAB „Tikroji vaivorykštė“ prašo apeliacinį skundą atmesti, o Panevėžio miesto apylinkės teismo 2006-10-23 sprendimą palikti nepakeistą.

15Apeliacinis skundas atmestinas, pirmos instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 str. 1 d. 1 p.).

16Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Byla nagrinėjama neperžengiant apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 str.).

17Nagrinėjamojoje byloje apeliantai ginčija Panevėžio miesto apylinkės teismo 2006-10-23 sprendimą kaip nepagrįstą, akivaizdžiai prieštaraujantį protingumo ir teisingumo principams, pažeidžiantį Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas bei procesinės teisės normas. Tvirtina, kad dėl šių pažeidimų teismas padarė klaidingas išvadas dėl akcininkų susirinkimų sušaukimo tvarkos; dėl to, kad dalyvavimas akcininkų susirinkime jo rezultatų nepakeistų; dėl teisės ginčyti akcininkų susirinkimo nutarimus.

18Nustatyta, kad ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti negaliojančiais 2000-11-08 UAB „Transnetas“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus. Reikalavimus grindė Akcinių bendrovių įstatymo 21 str. 6 d., 23 str. 1 d. 1-3 p., 27 str. 5 d. normomis. Iki 2004-10-28 ieškovė buvo UAB „Transnetas“ akcininke, valdė 80 vienetų paprastųjų vardinių akcijų (40 procentų). Ieškovės turėtos UAB „Transnetas“ paprastos vardinės akcijos parduotos iš varžytinių 2004-10-28 (t. 6, b. l. 7). Duomenų, kad ieškovė būtų ginčijusi varžytinių aktą, kitaip būtų atgavusi turėtas akcijas, byloje nėra. UAB „Transnetas“ 2005-02-19 reorganizuota, prijungiant ją prie UAB „Tikroji vaivorykštė“. UAB „Transnetas“ iš juridinių asmenų registro išregistruota 2005-04-20, o jos teises ir pareigas perėmė UAB „Tikroji vaivorykštė“ (t. 6, b. l. 15,31-33).

19Įstatymas reglamentuoja, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas (CPK 5 str.). Teisminės gynybos prieinamumo principas yra vienas iš civilinio proceso teisės principų, tačiau jis negali būti suabsoliutintas. Teismas skirtas ne bet kokiems ginčams spręsti, bet tik iškilus būtinybei ginti pažeistą subjektinę teisę ar įstatymo saugomą interesą. Asmens suinteresuotumas turi pasireikšti savarankišku teisiniu interesu ir būtinybe jį ginti. Taigi, ieškininis reikalavimas gali būti patenkinamas tik tuomet, jei ieškovas įrodo ieškinį. O viena iš įrodinėtinų aplinkybių bet kurioje byloje yra ieškovo tinkamumo klausimas, nes ieškinys, pareikštas netinkamo ieškovo, t. y. asmens, kuriam reikalavimo teisė nepriklauso, negali būti patenkintas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys civ. bylose 3K-3-602/2003; 3K-3-630/2004).

20Ieškininiai reikalavimai nagrinėjamojoje byloje grindžiami akcinių bendrovių įstatymu (toliau ABĮ), kuris reglamentuoja įmonių, kurių teisinės formos yra akcinė bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė, steigimą, valdymą, veiklą, reorganizavimą, pertvarkymą, atskyrimą ir likvidavimą, akcininkų teises ir pareigas (ABĮ 1 str.). Akcininkai yra fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų. Kiekvienas akcininkas bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios bendrovės akcijos (ABĮ 3 str.). Akcininkų neturtines teises reglamentuoja ABĮ 16 straipsnis. Iš byloje esančių įrodymų matyti, kad ieškovė nuo 2004-10-28 nėra UAB „Transnetas“ akcininkė. Ieškovės 720 vienetų paprastų vardinių akcijų parduotos iš varžytinių, duomenų, kad ji turėtų daugiau bendrovės akcijų, nėra. Darytina išvada, kad ieškovė, nebūdama atsakovo bendrovės akcininke, neturi teisės ginčyti UAB “Transnetas” visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų. Be to, byloje yra Panevėžio miesto apylinkės teismo 2006-05-09 sprendimas civilinėje byloje Nr. 2- 2- 252/2006, kuriame šios aplinkybės jau konstatuotos. Teismo sprendimas įsiteisėjęs (CPK 18, 182 str.). Atmestinas apeliantės motyvas dėl teismų panaikintų ieškinio užtikrinimo priemonių, nes kolegija nenagrinėja teismo nutarčių teisėtumo kitose civilinėse bylose, o vertina ir pasisako dėl šioje byloje ištirtų įrodymų, priimant 2006-10-23 sprendimą.

21Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas ištyrė teisingam bylos išsprendimui, dėl UAB „Transnetas“ 2000-11-08 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, svarbias aplinkybes, visapusiškai ir objektyviai pagal įrodymų vertinimo taisykles įvertino įrodymus, tinkamai motyvavo savo išvadas, todėl apeliantės motyvai dėl šių aplinkybių vertinimo, atmestini.

22Pirmos instancijos teismas, vadovaudamasis CPK 45 str. 3 d. atmetė ieškinį ir tuo pagrindu, kad ieškovė atsisakė pakeisti ieškovą tinkamu. Kolegija nesutinka su šia pirmosios instancijos teismo išvada. Iš byloje esančių įrodymų matyti, kad UAB „Transnetas“ 2002-02-19 reorganizuota prijungiant ją prie UAB „Tikroji vaivorykštė“, t. y. juridiniam asmeniui UAB „Transnetas“ baigus savo veiklą, jo teises ir pareigas perėmė ir tęsia UAB „Tikroji vaivorykštė“. Iš byloje esamų UAB „Transnetas“ reorganizavimo sąlygų matyti, kad UAB „Tikroji vaivorykštė“ po reorganizavimo suteikia vienodas teises visiems savo akcininkams, kurios yra numatytos Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatyme ir Lietuvos Respublikos Civiliniame kodekse (t. 6, b. l. 31). Kolegija daro išvada, kad šiuo atveju šalių pakeitimas bylos procese nebūtinas, nes byloje neginčijamai nustatyta, kad ieškovė prarado reikalavimo teisę. Turėtų būti taikomas CPK 48 straipsnis, reglamentuojantis, kad teisių perėmėjui (UAB „Tikroji vaivorykštė“) visi veiksmai, atlikti procese iki jo įstojimo, yra privalomi tiek, kiek jie būtų buvę privalomi tam asmeniui, kurio vietoj įstojo teisių perėmėjas. Procesinių teisių perėmimas galimas bet kurioje proceso stadijoje. Nors pirmos instancijos teismas netinkamai taikė CPK 45 straipsnį, kolegija, atsižvelgdama į tai, kad ieškovė prarado reikalavimo teisę byloje bei vadovaudamasi proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principais (CPK 7 str.) daro išvadą, kad tai nėra esminis procesinių teisės normų pažeidimas ir teisingam bylos išsprendimui įtakos nedaro.

23Pirmosios instancijos teismas priėmė iš esmės teisingą ir pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ar keisti apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo (CPK 185 str., 263 str. 1 d.). Iš apeliantės priteistinos bylinėjimosi išlaidos (CPK 79, 88, 92 str.).

24Kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

25

26Panevėžio miesto apylinkės teismo 2006 m. spalio 23 d. sprendimą palikti nepakeistą.

27Priteisti iš V. J. T., a. k. ( - ), 42,40 Lt (keturiasdešimt du litus 40 ct.) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. sekretoriaujant Vilmai Daukšienei,... 3. dalyvaujant trečiųjų asmenų UAB „Vaivorykštė“ ir UAB „Tikroji... 4. viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo... 5. Ieškovė prašo pripažinti negaliojančiais 2000-11-08 UAB „Transnetas“... 6. Panevėžio miesto apylinkės teismas 2006-10-23 sprendimu ieškinį atmetė ir... 7. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad susirinkimo sušaukimo tvarka... 8. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad nėra pagrindo naikinti... 9. Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog vykdant teismo sprendimus, pagal... 10. Apeliaciniu skundu ieškovė ir tretysis asmuo J. T. prašo Panevėžio miesto... 11. Pirmosios instancijos teismo išvada, kad apie šaukiamą akcininkų... 12. Nurodo, kad teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog apeliantė yra... 13. Tretieji asmenys UAB „Vaivorykštė“ ir UAB „Tikroji vaivorykštė“... 14. Ieškinio pateikimo teismui metu ieškovė buvo UAB „Transnetas“... 15. Apeliacinis skundas atmestinas, pirmos instancijos teismo sprendimas paliktinas... 16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis... 17. Nagrinėjamojoje byloje apeliantai ginčija Panevėžio miesto apylinkės... 18. Nustatyta, kad ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti... 19. Įstatymas reglamentuoja, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę... 20. Ieškininiai reikalavimai nagrinėjamojoje byloje grindžiami akcinių... 21. Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas ištyrė teisingam... 22. Pirmos instancijos teismas, vadovaudamasis CPK 45 str. 3 d. atmetė ieškinį... 23. Pirmosios instancijos teismas priėmė iš esmės teisingą ir pagrįstą... 24. Kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326... 25. ... 26. Panevėžio miesto apylinkės teismo 2006 m. spalio 23 d. sprendimą palikti... 27. Priteisti iš V. J. T., a. k. ( - ), 42,40 Lt (keturiasdešimt du litus 40 ct.)...