Byla e2-1194-516/2019

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa Gudžiūnienė teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Sėkmės investicijos“ ir trečiojo asmens statybos ir remonto uždarosios akcinės bendrovės „Alsa“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-1865-577/2019 pagal ieškovų M. P. ir E. P. (E. P.) ieškinį atsakovams J. V., M. V., uždarajai akcinei bendrovei ZET Invest dėl akcininkų sutarties pažeidimo, trečiasis asmuo – statybos ir remonto uždaroji akcinė bendrovė „Alsa“, bei atsakovės J. V. priešieškinį M. P. dėl akcininkų sutarties pripažinimo pasibaigusia, tretieji asmenys – statybos ir remonto uždaroji akcinė bendrovė „Alsa“, uždaroji akcinė bendrovė ZET Invest, E. P., ir

Nustatė

2I. Ginčo esmė

31.

4Ieškovai M. P. ir E. P. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydami: 1) panaikinti 2018 m. birželio 21 d. uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) ZET Invest vienintelės akcininkės J. V. sprendimą; 2) pripažinti negaliojančiais ab initio: (i) 2018 m. birželio 22 d. J. V. ir UAB ZET Invest sudarytą akcijų pasirašymo sutartį Nr. 1; (ii) 2018 m. birželio 22 d. akcijų sertifikato Nr. 2 (išduoto 2015 m. rugpjūčio 20 d.) indosamentą; (iii) 2018 m. birželio 22 d. akcijų sertifikato Nr. 4 (išduoto 2015 m. rugpjūčio 20 d.) indosamentą; (iv) 2018 m. birželio 22 d. akcijų sertifikato Nr. 3 (2015 m. rugpjūčio 20 d.) indosamentą; ir taikyti dvišalę restituciją; 3) iš atsakovės J. V. ieškovams bendrosios jungtinės nuosavybės teisėmis priteisti 2 000 000 Eur sumą; 4) įpareigoti atsakovus J. V. ir M. V. ieškovams M. P. ir E. P. bendrosios jungtinės nuosavybės teise parduoti visas turimas ir neteisėtai perleistas trečiojo asmens statybos ir remonto UAB „Alsa“ paprastąsias vardines materialias akcijas (18 620 vnt.) už 153 987,40 Eur sumą; 5) įpareigoti ieškovus M. P. ir E. P. sumokėti atsakovams J. V. ir M. V. 153 987,40 Eur sumą už statybos ir remonto UAB „Alsa“ paprastąsias vardines materialias akcijas (18 620 vnt.); 6) tuo atveju, jei teismas nuspręstų, kad 18 620 vnt. statybos ir remonto UAB „Alsa“ paprastųjų vardinių materialiųjų akcijų pardavimo kaina turėtų būti skaičiuojama ne pagal 2015 m. gruodžio 18 d. materialiųjų akcijų pirkimo–pardavimo sutarties Nr. DB-8174 kainą (minus 15 proc.), skaičiuoti šią kainą pagal 2018 m. birželio 22 d. J. V. ir UAB ZET Invest sudarytos akcijų pasirašymo sutarties Nr. 1 kainą (minus 15 proc.) ir (i) įpareigoti atsakovus J. V. ir M. V. ieškovams M. P. ir E. P. bendrosios jungtinės nuosavybės teise parduoti visas turimas ir neteisėtai perleistas trečiojo asmens statybos ir remonto UAB „Alsa“ paprastąsias vardines materialias akcijas (18 620 vnt.) už 352 849 Eur sumą; (ii) įpareigoti ieškovus sumokėti atsakovams J. V. ir M. V. 352 849 Eur sumą už akcijas (18 620 vnt.); 7) iš atsakovės J. V. ieškovams priteisti 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas už priteistą 2 000 000 Eur sumą; ieškovams iš atsakovų lygiomis dalimis priteisti bylinėjimosi išlaidas.

52.

6Atsakovė J. V. priešieškiniu prašė pripažinti pasibaigusia (negaliojančia) 2015 m. lapkričio 20 d. statybos ir remonto UAB „Alsa“ akcininkų sutartį, sudarytą tarp M. P. ir J. V. nuo 2017 m. vasario 27 d. bei priteisti iš ieškovo M. P. bylinėjimosi išlaidas.

73.

8Vilniaus apygardos teisme buvo gautas UAB „Sėkmės investicijos“ prašymas įtraukti šią bendrovę į civilinę bylą Nr. e2-1865-577/2019 trečiuoju asmeniu, nustatyti ne trumpesnį nei 20 dienų terminą, per kurį ji galėtų pareikšti poziciją dėl tapimo bendraieške civilinėje byloje Nr. e2-1865-577/2019. Pareiškėja nurodė, kad Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.115 straipsnio 2 dalyje nustatyta, jog teismas privalo pranešti juridiniam asmeniui, kurio akcijos (teisė, pajai) turėtų būti priverstinai parduodamos, apie ieškinio pareiškimą ir sprendimus, o pagal CK 2.115 straipsnio 4 dalį – juridinio asmens dalyvis, pareiškęs ieškinį dėl priverstinio pardavimo, privalo kreiptis į kitus juridinio asmens dalyvius, siūlydamas būti bendraieškiais. Pareiškėjos nuomone, reikalavimai nagrinėjamoje byloje savo esme prilygsta priverstiniam akcijų pardavimui, todėl bylos išsprendimas turės įtakos UAB „Sėkmės investicijos“ teisėms įsigyti statybos ir remonto UAB „Alsa“ akcijų jų priverstinio pardavimo atveju.

94.

10Ieškovai M. P. ir E. P. atsiliepime prašo tenkinti UAB „Sėkmės investicija“ prašymą įtraukti ją trečiuoju asmeniu.

115.

12Atsakovė J. V. prašo atmesti UAB „Sėkmės investicijos“ prašymą, nurodydama, kad UAB „Sėkmės investicijos“, ieškinio tenkinimo atveju, neįgytų galimybės įsigyti statybos ir remonto UAB „Alsa“ akcijų. Atsakovės paaiškinimu, ieškovų reikalavimas įpareigoti atsakovę ir jos sutuoktinį ieškovams parduoti 18 620 vnt. statybos ir remonto UAB „Alsa“ akcijų kyla iš 2015 m. lapkričio 20 d. akcininkų sutarties, sudarytos tarp ieškovo ir atsakovės, pažeidimo, tačiau UAB „Sėkmės investicijos“ nėra minėtos sutarties šalis. Priešingu atveju teismas išeitų už ieškinio ribų, be to, prašymo tenkinimas užvilkintų bylos nagrinėjimą, nors civilinėje byloje Nr. e2-1865-577/2019 priimtas teismo sprendimas neturės įtakos UAB „Sėkmės investicijos“ teisėms ir pareigoms.

13II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

146.

15Vilniaus apygardos teismas 2019 m. birželio 18 d. nutartimi atmetė pareiškėjos UAB „Sėkmės investicijos“ prašymą įtraukti ją į bylą trečiuoju asmeniu.

167.

17Teismas konstatavo, kad nagrinėjamu atveju ieškovai reikalavimą įpareigoti atsakovus parduoti jiems visas turimas ir neteisėtai perleistas trečiojo asmens statybos ir remonto UAB „Alsa“ paprastąsias vardines materialias akcijas grindžia ne CK antrosios knygos IX skirsnio nuostatomis (t. y. ne dalyvio veiksmų prieštaravimu juridinio asmens veiklos tikslams), o 2015 m. lapkričio 20 d. statybos ir remonto UAB „Alsa“ akcininkų sutarties, pasirašytos akcininkų M. P. ir J. V., pažeidimu, savo ruožtu UAB „Sėkmės investicijos“ nėra minėtos sutarties šalis. Teismas pažymėjo, kad minėtos sutarties nuostatos, kurios, priėmus teismo sprendimą, galėtų daryti įtaką UAB „Sėkmės investicijos“ teisėms ar pareigoms, pareiškėjos prašyme nenurodytos.

188.

19Teismas nesutiko su prašyme pateikta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 7 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2011, interpretacija, pažymėdamas, kad cituojamoje nutartyje nėra konstatuota, jog CK antrosios knygos IX skirsnio nuostatos taikomos visais atvejais, kai reiškiamas reikalavimas dėl priverstinio akcijų pardavimo. Teismas akcentavo, kad minėtoje byloje buvo analizuojamas procesinių dokumentų turinys, faktiniu pagrindu nurodytos aplinkybės bei teisiniu pagrindu nurodytos normos. Kasacinio teismo byloje nurodyti išaiškinimai negali lemti išvados, kad bet kokiam reikalavimui dėl įpareigojimo parduoti akcijas, taikytinos CK antrosios knygos IX skirsnio nuostatos, neatsižvelgiant į ieškinyje išdėstytas faktines aplinkybes.

209.

21Teismas pastebėjo, kad UAB „Sėkmės investicijos“ nurodo, jog bylos išsprendimas turės įtakos jos teisėms įgyti bendrovės akcijų jų priverstinio pardavimo atveju, tačiau tokių pasekmių pagal byloje pareikštus reikalavimus nenurodo.

22III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

2310.

24Pareiškėja UAB „Sėkmės investicijos“ ir trečiasis asmuo statybos ir remonto UAB „Alsa“ atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 18 d. nutartį ir UAB „Sėkmės investicijos“ prašymą įtraukti į civilinę bylą Nr. e2-1865-577/2019 trečiuoju asmeniu ir nustatyti terminą pozicijai dėl tapimo bendraieškiu pareikšti tenkinti visiškai. Atskirajame skunde nurodyti šie pagrindiniai argumentai:

2510.1.

26Nutartis prieštarauja kasacinio teismo praktikai. Nors nagrinėjamos civilinės bylos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 7 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2011 nustatytos faktinės aplinkybės nėra identiškos, tačiau bylų panašumas yra toks, kuris lemia kasacinio teismo suformuotos taisyklės taikymą. Kasacinio teismo suformuota taisyklė, kad tuo atveju, kai reikalavimai savo esme prilygsta priverstiniam akcijų pardavimui, kartu su kitomis teisės normomis, turėtų tiesiogiai būti taikomos CK antrosios knygos IX skirsnio nuostatos. Būtent tokia situacija yra susiklosčiusi nagrinėjamoje byloje. Iš procesinių dokumentų (ypač iš dubliko, kuriuo buvo tikslinami reikalavimai) matyti, kad ieškovai reiškia reikalavimus priverstinai iš atsakovų išpirkti visas atsakovų turimas statybų ir remonto UAB „Alsa“ akcijas, remdamiesi ne tik akcininkų sutarties pažeidimu, bet motyvuodami ir atsakovės J. V. veikimu prieš bendrovę. Todėl, nors procesiniuose dokumentuose nėra tiesiogiai remiamasi CK antrosios knygos IX skirsnio normomis, tačiau reikalavimai savo esme visiškai atitinka priverstinio akcijų pardavimo institutą. Yra visi akcijų pirkimo–pardavimo sutarties kvalifikuojantys požymiai, išskyrus laisvą šalių valią (būtent tai ir yra skiriamasis priverstinio akcijų pardavimo instituto požymis). Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką tam, kad būtų teisinis pagrindas atsižvelgti į ankstesnėse bylose suformuluotas teisės aiškinimo ir taikymo taisykles, nebūtina, jog visiškai identiškai sutaptų gretinamų bylų faktinių aplinkybių visuma (tai yra objektyviai neįmanoma); pakanka, kad būtų tapačios arba esminių panašumų turėtų tos teisiškai reikšmingos aplinkybės, kurių pagrindu ir buvo suformuluota atitinkama taisyklė.

2710.2.

28Nutartimi yra pateisinamas imperatyvių teisės normų nesilaikymas. Nutartimi iš esmės teigiama, kad kiti akcininkai negali būti byloje nei trečiaisiais asmenimis, nei bendraieškiais, nes byloje yra pareikštas reikalavimas, kylantis iš akcininkų sutarties. Įvertinus teismų praktiką bei ABĮ 47 straipsnio reguliavimą yra akivaizdu, kad akcininkų pirmumo teisė yra imperatyvaus pobūdžio itin saugoma taisyklė, kurią pažeidus yra pagrindas akcijų perleidimą laikyti negaliojančiu. Dar daugiau, jokie dviejų bendrovės akcininkų tarpusavio susitarimai negali paneigti kitų bendrovės akcininkų pirmumo teisės, kuri griežtai saugoma įstatymo. Kitoks aiškinimas reikštų, kad teismo pagalba pareiškus reikalavimą pagal iš anksto suderintą susitarimą tarp kelių akcininkų būtų galima pažeisti likusių uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teises įsigyti parduodamas akcijas. Jeigu tokia taisyklė būtų įtvirtinta teismų praktikoje, tai sudarytų sąlygas apeidinėti ABĮ 47 straipsnio imperatyvą – prieš pasirašydami akcijų pirkimo–pardavimo sutartis akcininkai iš pradžių sudarytų akcininkų sutartį, joje numatytų priverstinį akcijų pardavimą, tada sudarytų taikos sutartį, patvirtintų teisme ir be jokio vargo apeitų ABĮ 47 straipsnio imperatyvą. Nei proceso dalyviai, nei ginčus sprendžianti institucija iš esmės neturi pasirinkimo drausti ar neleisti kitiems bendrovės akcininkams pasinaudoti savo teisėmis ir kartu su pradiniais ieškovais įsigyti priverstinai parduodamų akcijų ieškinio tenkinimo atveju.

2910.3.

30Nutartimi suabsoliutinamas teisinis ieškinio pagrindas, kurį nurodė ieškovai. Teismas laiko, kad ieškovai ieškinyje nėra nurodę, jog reiškiamas reikalavimas dėl priverstinio akcijų pardavimo, todėl nėra pagrindo pareiškėją įtraukti į civilinę bylą trečiuoju asmeniu, t. y. teismas vadovaujasi ieškinio teisiniu pagrindu. Tačiau teisinė ginčo santykio kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva. Šalių nurodytas ieškinio ir priešieškinio, jei toks pareikštas, teisinis pagrindas teismui nėra privalomas. Pareiškėjos ir kitų bendrovės akcininkų teises nustato CK ir ABĮ, o ne ieškinio teisinis pagrindas.

3110.4.

32Civilinė byla neabejotinai turės įtakos statybos ir remonto UAB „Alsa“ akcininkų teisėms ir pareigoms. Pareiškėjos tiesioginį suinteresuotumą civilinės bylos baigtimi lemia jos, kaip bendrovės „Alsa“ akcininkės, teisės. Byloje ieškovų reiškiami reikalavimai atitinka reikalavimą priverstinai perleisti akcijas, todėl vadovaujantis CK 2.115 straipsnio 4 dalimi, pareiškėja turi teisę tapti bendraieške byloje. Kadangi pareiškėjai apie civilinę bylą yra žinoma tik iš ieškovų pranešimo, ji turi teisę susipažinti su bylos medžiaga ir apsispręsti (pareikšti poziciją), ar taps bendraieške nagrinėjamoje byloje. Pareiškėjos neįtraukus į civilinę bylą, jos teisė įgyti parduodamų bendrovės akcijų būtų grubiai pažeista, nes akcijas įgyti galės tik ieškovai.

3311.

34Ieškovai M. P. ir E. P. atsiliepime į atskirąjį skundą prašo šį skundą tenkinti. Atsiliepime ieškovai nurodo sutinkantis tiek su apeliantų argumentais dėl skundžiamos nutarties prieštaravimo kasacinio teismo praktikai, tiek ir su argumentu, jog nutartimi pateisinamas imperatyviųjų teisės normų nepaisymas. Be to, ieškovai pritaria apeliantų pozicijai, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai suabsoliutinio ieškinio teisinį pagrindą ir tinkamai neįvertino, jog byla darys įtaką bendrovės „Alsa“ akcininkų teisėms ir pareigoms. Ieškovų įsitikinimu, UAB „Sėkmės investicijos“ turi tapti bendraieške byloje.

3512.

36Atsakovė J. V. atsiliepime į atskirąjį skundą prašo skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

3712.1.

38Civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2011 buvo paduotas ieškinys dėl priverstinio akcijų pardavimo už akcijų nominalią kainą, o atsakovo priešieškiniu buvo prašoma įpareigoti ieškovus jo turimas akcijas išpirkti už ekspertų nustatytą kainą. Iš ieškinio ir priešieškinio turinio, reikalavimų faktiniu pagrindu nurodytų aplinkybių, taip pat reikalavimų teisiniu pagrindu nurodomų teisės normų kasacinis teismas sprendė, kad ieškovų ir atsakovo reikalavimai (reikalavimų dalykas) iš esmės tapatūs, t. y. kasacinis teismas aiškinosi, ar ieškinio ir priešieškinio reikalavimai yra tapatūs, ir nepadarė išvados, kad kiekvienas ginčas dėl priverstinio akcijų pardavimo turi būti sprendžiamas tik CK antrosios knygos IX skirsnio normų nustatyta tvarka. Šioje byloje ieškovai, be kitų reikalavimų, prašo įpareigoti atsakovę ir jos sutuoktinį M. V. ieškovams bendrosios jungtinės nuosavybės teise parduoti visas turimas ir neteisėtai perleistas UAB „Alsa“ paprastąsias vardines materialias akcijas (18 620 vnt.) už 153 987,40 Eur sumą. Ieškovų reikalavimas įpareigoti atsakovę ir jos sutuoktinį parduoti 18 620 vnt. akcijų už 153 987,40 Eur sumą kyla iš tariamo 2015 m. lapkričio 20 d. akcininkų sutarties, sudarytos tarp ieškovo ir atsakovės, pažeidimo, o ne CK antrosios knygos IX skirsnio nuostatomis. Atitinkamai ir akcijų kainą, kurią ieškovai tariamai turi sumokėti atsakovei už perkamas akcijas, grindžiama Akcininkų sutarties 21 p. nuostatomis, o ne CK antrosios knygos IX skirsnio normomis. Priešingai nei nurodo apeliantai, ieškovai šioje byloje nesirėmė atsakovės veikimu prieš UAB „Alsa“, o rėmėsi būtent ieškovų teisių ir interesų, ABĮ nuostatų, akcininkų sutarties ir UAB „Alsa“ įstatų pažeidimais, perleidžiant UAB „Alsa“ akcijas. Jeigu atskirąjį skundą pateikę asmenys būtų išsamiai susipažinę su bylos medžiaga, būtų aišku, kad ieškovai neįrodinėja nei vienos iš aplinkybių, kurias nustačius galėtų būti taikomos CK antrosios knygos IX skirsnio normos. Be to, apeliantai melagingai nurodo ir tai, kad šioje byloje nėra ginčijami jokie sandoriai, kurie būtų UAB „Alsa“ akcijų įgijimo pagrindas, nes pagrindinis ieškinio reikalavimas yra pripažinti 2018 m. birželio 22 d. atsakovės ir UAB ZET Invest sudarytą akcijų pasirašymo sutartį, kuria UAB ZET Invest buvo perleistos ginčo akcijos (tos pačios, kurias priverstinai jiems parduoti prašo ieškovai), negaliojančia.

3912.2.

40Teismo nutartimi nėra pateisinamas imperatyvių teisės normų nesilaikymas. Teismas UAB „Sėkmės investicijos“ prašymą sprendė ieškinio reikalavimų kontekste, o šiuo atveju ieškinio faktinį ir teisinį pagrindą suformavo ne teismas, o ieškovai, todėl teismas negalėjo peržengti ieškinio reikalavimų ribų. Atsakovė pritaria apeliantų teiginiui, kad jokie dviejų bendrovės akcininkų tarpusavio susitarimai negali paneigti kitų bendrovės akcininkų pirmumo teisės, kuri griežtai saugoma įstatymo – apeliantai iš esmės atkartoja atsakovės atsiliepime išsakytą poziciją, jog akcininkų sutarties 21 p. sąlygos prieštarauja imperatyviai ABĮ 47 straipsnio 2 dalies nuostatai, todėl akcininkų sutarties 21 p. laikytinas neteisėtu, o ieškovų reikalavimas aiškiai nepagrįstu. Tačiau tai nereiškia, kad UAB „Sėkmės investicijos“ savo pažeistas teises turi ginti šioje byloje. Ieškinio reikalavimas įpareigoti atsakovę ir jos sutuoktinį ieškovams parduoti akcijas kyla iš tariamo Akcininkų sutarties, sudarytos tarp ieškovo ir atsakovės, pažeidimo, o UAB „Sėkmės investicijos“ nėra šios sutarties šalis, ši sutartis nesukuria jai materialių teisių ir pareigų. Teismo nutartimi nėra paneigiama UAB „Sėkmės investicijos“ galimybė savo teises ginti atskiroje byloje pareiškiant atskirą ieškinį, t. y. UAB „Sėkmės investicijos“ direktoriui M. P. ginčyti savo paties sudarytą 2015 m. lapkričio 20 d. akcininkų sutartį, kuri anot jo paties, pažeidžia ABĮ 47 straipsnio nuostatas. Tokia UAB „Alsa“ ir UAB „Sėkmės investicijos“, kurias atstovauja tas pats ieškovas, pozicija, kuri dėstoma atskirajame skunde, rodo akivaizdų ieškovo piktnaudžiavimą procesu, siekį jį vilkinti visomis priemonėmis. Ieškovas (kaip fizinis asmuo) kartu su sutuoktine pareiškė ieškinį, kuriuo prašo įpareigoti atsakovę ir jos sutuoktinį priverstinai parduoti UAB „Alsa“ akcijas už savo sugalvotą kainą dėl tariamo Akcininkų sutarties pažeidimo ir tame jokio prieštaravimo įstatymui nemato (priešingu atveju tokio reikalavimo nereikštų), o jau UAB „Alsa“ ir UAB „Sėkmės investicijos“, kurių vadovas tas pats ieškovas, traktuoja, kad tokia Akcininkų sutarties nuostata prieštarauja imperatyviai ABĮ 47 straipsnio nuostatai.

4112.3.

42Ieškinio reikalavimai grindžiami aplinkybėmis, kad atsakovė, tariamai negavusi ieškovo sutikimo, kurį, ieškovo teigimu, ji privalėjo gauti pagal Akcininkų sutarties nuostatas ir UAB „Alsa“ įstatus, įsinešė jai priklausiusias bendrovės „Alsa“ akcijas į UAB ZET Invest įstatinį kapitalą. Ieškovas neįrodinėjo, kad atsakovės veiksmai prieštarauja UAB „Alsa“ veiklos tikslams ir jog negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, o rėmėsi išimtinai vien savo teisių ir teisėtų interesų, kylančių iš Akcininkų sutarties nuostatų, pažeidimu, todėl teismas pagrįstai konstatavo, kad bylos išsprendimas negali turėti įtakos UAB „Sėkmės investicijos“ teisėms arba pareigoms. Akivaizdu, kad padarydamas tokią išvadą, teismas nepaneigė savo pareigos teisiškai kvalifikuoti tarp šalių kilusį ginčą.

4312.4.

44Įvertinus bendrąsias sutarčių teisės nuostatas bei kasacinio teismo išaiškinimus, darytina išvada, kad teisę reikšti reikalavimus, kylančius iš akcininkų sutarties, turi tik akcininkų sutarties šalys viena kitai, o ne kiti asmenys, kurie nėra šios sutarties šalys. Byloje nėra ginčo, kad UAB „Sėkmės investicijos“ nėra 2015 m. lapkričio 20 d. akcininkų sutarties šalis, todėl ieškinio tenkinimo atveju UAB „Sėkmės investicijos“ neturėtų teisės pretenduoti iš atsakovės išsipirkti 18 620 vnt. bendrovės „Alsa“ akcijų. Priešingas situacijos vertinimas reikštų, kad teismas, priimdamas sprendimą, išeitų už ieškinio ribų ir teismo sprendimu įpareigotų dalį atsakovei priklausančių akcijų perleisti UAB „Sėkmės investicijos“, nors toks reikalavimas ieškinyje nėra reiškiamas. Taigi, UAB „Sėkmės investicijos“ nėra laikytina suinteresuotu asmeniu šioje byloje, teismo sprendimas neturės įtakos šios bendrovės teisėms ir pareigoms, todėl nėra pagrindo jos įtraukti į bylą trečiuoju asmeniu.

4512.5.

46Klausimą apie kitų bendrovės „Alsa“ akcininkų įtraukimą į šią bylą ieškovų atstovai ir UAB „Alsa“ atstovas iškėlė tik 2019 m. gegužės 20 d. vykusio teismo posėdžio metu. Nors abiem apeliantėms vadovauja pats ieškovas, nei jam, nei būriui jo ar ieškovės atstovų ši „procedūrinė kliūtis“, kaip išsireiškė ieškovo atstovas, neužkliuvo beveik vienus metus nuo ieškinio pateikimo dienos. Pastaruoju metu ieškovas itin aktyviai stengiasi sustabdyti šios bylos nagrinėjimą, nuo pat šių metų pradžios į bylą buvo pateikta krūva prašymų dėl bylos sustabdymo ar teismo posėdžio atidėjimo, motyvuojant Vilniaus apygardos teisme apeliacine tvarka nagrinėjama civiline byla Nr. e2A-1786-XX/2019, kuri su šia byla neturi nieko bendra, poreikiu į bylos nagrinėjimą traukti ir kviesti liudyti kitus nesusijusius su bylos esme asmenis, taip pat vieno iš daugybės ieškovės atstovų negalėjimu dalyvauti teismo posėdyje, o šiuos prašymus atmetus – staiga atsiradusiu suinteresuotu asmeniu – UAB „Sėkmės investicijos“. Atsakovė neabejoja, kad UAB „Sėkmės investicijos“ prašymas įtraukti ją į bylą trečiuoju asmeniu yra visiškai nepagrįstas, o šiuo prašymu ieškovas siekia užvilkinti paties inicijuotos civilinės bylos nagrinėjimą.

47Teismas

konstatuoja:

48IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

4913.

50Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

5114.

52Nagrinėjamu atveju sprendžiamas pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria teismas atsisakė įtraukti pareiškėją UAB „Sėkmės investicijos“ į bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, teisėtumo ir pagrįstumo klausimas.

5315.

54Apeliančių teigimu, ieškovų reiškiami reikalavimai faktiškai atitinka priverstinį atsakovų J. V. ir M. V. turimų statybų ir remonto UAB „Alsa“ akcijų pardavimą, todėl pareiškėja, kaip bendrovės „Alsa“ akcininkė, turi tiesioginį suinteresuotumą šios civilinės bylos baigtimi ir neįtraukus jos į civilinę bylą, jos pirmumo teisė įgyti parduodamų bendrovės akcijų būtų grubiai pažeista, nes akcijas galėtų įgyti tik ieškovai.

5516.

56CPK 47 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų dėl ginčo dalyko, gali įstoti į bylą ieškovo arba atsakovo pusėje iki baigiamųjų kalbų pradžios, jeigu bylos išsprendimas gali turėti įtakos jų teisėms arba pareigoms. Pareiškime dėl įstojimo į procesą kaip trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, turi būti nurodytas įstojimo į procesą pagrindas ir kurios iš šalių pusėje siekiama įstoti (CPK 47 straipsnio 3 dalis). Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad pagal CPK 47 straipsnio 4 dalį trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, negali veikti procese prieš šalies, kurios pusėje jis dalyvauja, interesus.

5717.

58Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad asmuo įtraukiamas į teismo procesą kaip trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, tuo atveju, kai, atsižvelgiant į to asmens ir vienos iš šalių materialiojo teisinio santykio pobūdį, procesas gali paveikti, nors ir netiesiogiai, to asmens materialiąsias subjektines teises ir pareigas. Pagrindinis trečiojo asmens dalyvavimo procese tikslas – padėti šaliai, su kuria jis dalyvauja, laimėti bylą ir taip išvengti savo materialiosios teisinės padėties pablogėjimo. Taigi trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, dalyvavimą procese gali pagrįsti tik atitinkamas jo ir vienos iš proceso šalių materialusis teisinis santykis ir teisinis procesinis suinteresuotumas bylos baigtimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-111/2018, 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-97-421/2019)

5918.

60Tam, kad asmuo galėtų įstoti į bylą kaip trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, būtinas pakankamas (glaudus) nagrinėjamos bylos teisinis ryšys su trečiojo asmens materialiosiomis teisėmis ir pareigomis. Šis ryšys nustatomas kiekvienu konkrečiu atveju teismui įvertinus susiklosčiusius teisinius santykius ir faktines bylos aplinkybes, kurių gali būti pačių įvairiausių. Jei bylos ir trečiojo asmens materialiųjų teisių ir pareigų teisinis ryšys nepakankamas, teismas, atsižvelgdamas į CPK 7 straipsnį, turėtų atsisakyti priimti tokį asmenį dalyvauti byloje. Kita vertus, spręsdamas tokio asmens įtraukimo klausimą, teismas negali reikalauti, kad asmuo pagrįstų savo dalyvavimą byloje tuo, kad byla turės tiesioginės įtakos jo materialiosioms teisėms ir pareigoms, nes tokie padariniai būdingi tik bylos šaliai arba trečiajam asmeniui, pareiškiančiam savarankiškus reikalavimus. Kiekvienu atveju klausimas dėl įtraukimo į bylą konkretaus trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, teismo turi būti sprendžiamas priklausomai nuo konkrečių bylos aplinkybių, be kita ko, įvertinant to konkretaus asmens teisinio suinteresuotumo bylos baigtimi (ne)buvimą, teismo sprendimo galimą įtaką to asmens teisėms ir pareigoms ateityje, jo santykių su kiekviena iš ginčo šalių arba ginčo objektu pobūdį, faktinį ieškinio pagrindą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-111/2018, 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-97-421/2019).

6119.

62Šioje byloje ieškovai, be kitų reikalavimų, prašo įpareigoti atsakovę J. V. ir jos sutuoktinį M. V. parduoti ieškovams bendrosios jungtinės nuosavybės teise visas turimas UAB „Alsa“ paprastąsias vardines materialias akcijas (18 620 vnt.) už 153 987,40 Eur sumą. Kaip teisingai nurodo atsakovė savo atsiliepime į skundą, pirmiau nurodytas ieškovų reikalavimas įpareigoti atsakovę ir jos sutuoktinį parduoti akcijas už 153 987,40 Eur sumą grindžiamas 2015 m. lapkričio 20 d. akcininkų sutarties, sudarytos ieškovo ir atsakovės, pažeidimu – remdamiesi minėtos Akcininkų sutarties 17 punktu, pagal kurį nė viena šalis negali parduoti ar kitaip perleisti trečiojo asmens akcijų be rašytinio kitos šalies sutikimo, ieškovai įrodinėja, kad atsakovė šioje byloje ginčijamais sandoriais perleido savo turimas akcijas, neturėdama ieškovo sutikimo, ir taip pažeidė sutartį, todėl, remdamiesi Akcininkų sutarties 21 punktu, kuriame šalys sutarė, jog bet koks akcijų perleidimas, kuris pažeidžia 16-20 p. nuostatas, bus laikomas niekinu ir negaliojančiu, o kitas akcininkas, kuris neperleido akcijų ar turtinių bei neturtinių teisių, įgyja teisę pasinaudoti pirmenybės teise ir įsigyti kito akcininko akcijas už kainą, kuri yra 15 proc. mažesnė nei akcijų perleidimo sandoris, reikalauja perleisti jiems (ieškovams) UAB „Alsa“ akcijas už kainą, kuri būtų 15 proc. mažesnė nei atsakovės sandoriuose dėl akcijų perleidimo.

6320.

64Priešingai nei atskirajame skunde nurodo apeliantės, nei ieškinyje, nei dublike, kuriame nurodomos papildomos aplinkybės apie, ieškovų nuomone, nesąžiningus atsakovės veiksmus kurstant kitus akcininkus pateikti ieškinius prieš ieškovą, reikalavimas įpareigoti atsakovę ir jos sutuoktinį perleisti UAB „Alsa“ akcijas ieškovams nėra motyvuojamas J. V. veikimu prieš bendrovę „Alsa“ – ieškovai savo procesiniuose dokumentuose neįrodinėja aplinkybių, numatytų CK antrosios knygos IX skirsnio normose (atsakovės veikimą prieš juridinio asmens tikslus, kai negali pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis), todėl, kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, vien tai, kad ieškovai ieškinio dalyke sufomulavo reikalavimą įpareigoti atsakovus parduoti ieškovams akcijas, savaime nereiškia, jog automatiškai turi būti taikomos CK antrosios knygos IX skirsnio normos.

6521.

66Remiantis taip pačiais argumentais nesutiktina ir su apeliančių argumentu, kad teismas suabsoliutino ieškovų ieškinio teisinį pagrindą, nors būtent teismo prerogatyva pagal nurodytą faktinį pagrindą tinkamai teisiškai kvalifikuoti ginčą. Kaip jau nurodyta, ieškinio reikalavimai grindžiami aplinkybėmis, kad atsakovė, ieškovų nuomone, turėjusi gauti ieškovo M. P., kaip akcininko, sutikimą pagal Akcininkų sutarties nuostatas, ir kaip direktoriaus sutikimą pagal UAB „Alsa“ įstatus, įnešė jai priklausiusias bendrovės „Alsa“ akcijas į UAB ZET Invest įstatinį kapitalą, negavusi minėto sutikimo. Ieškovai neįrodinėjo, kad atsakovės veiksmai prieštarauja UAB „Alsa“ veiklos tikslams ir negalima pagrįstai manyti, jog tie veiksmai ateityje pasikeis, todėl yra būtinas atsakovės akcijų perleidimas kitiems bendrovės akcininkams, bet akcentavo būtent jų, akcininkų, teisių ir teisėtų interesų pažeidimą, atsakovei nesilaikant visų pirma Akcininkų sutarties, todėl, pirmosios instancijos teismas, nepritardamas pareiškėjos pozicijai dėl priverstinio akcijų pardavimo instituto normų taikymo šiuo atveju būtinumo, įvertino ne tik tai, kad ieškovai konkrečiai neįvardino šių teisės normų savo ieškinyje, bet ir tai, jog ieškinyje dėstomos faktinės aplinkybės neleidžia teigti, kad reikalavimas iš esmės prilygsta CK antrosios knygos IX skirsnyje įtvirtinam priverstinio akcijų pardavimo institutui.

6722.

68Dėl šios priežasties taip pat nesutiktina su apeliantais, kad skundžiama nutartis prieštarauja Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 7 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2011 pateiktiems išaiškinimams. Kaip pripažįsta ir pačios apeliantės savo skunde, kasacinis teismas pasisakė, kad CK antrosios knygos IX skirsnio nuostatos turėtų būti taikomos tuo atveju, kai, nors šalis tiesiogiai šiomis nuostatomis nesiremia, jos reikalavimai savo esme prilygsta priverstiniam akcijų pardavimui. Kitaip tariant, siekiant išsiaiškinti ar reikalavimas atitinka priverstinio akcijų pardavimo institutą, reikia vertinti ne tik lingvistinę reikalavimo formuluotę, bet ir pateikto procesinio dokumento faktinį pagrindą, t. y. kokiomis aplinkybėmis, kokiais argumentais šalis grindžia tokį reikalavimą. Savo ruožtu nagrinėjamu atveju ieškovų reikalavimas įpareigoti atsakovę ir jos sutuoktinį parduoti akcijas grindžiamas būtent atsakovės įvykdytais Akcininkų sutarties pažeidimais, atsakovės nesąžiningu veikimu ieškovų, bet ne bendrovės, atžvilgiu ir Akcininkų sutarties 21 punkte įtvirtinta ieškovo teise tokiu atveju reikalauti akcijų jam pardavimo už 15 proc. mažesnę kainą nei nurodyta akcijų perleidimo sandoryje, sudarytame atsakovės, pažeidžiant šią Akcininkų sutartį.

6923.

70Nesutiktina ir su apeliančių interpretacija, kad skundžiamoje nutartyje faktiškai teigiama, jog kiti akcininkai negali būti byloje nei trečiaisiais asmenimis, nei bendraieškiais, kai byloje yra pareikštas reikalavimas, kylantis iš akcininkų sutarties, kurios šalimi jie nėra. Skirtingai nei traktuojama atskirajame skunde, pirmosios instancijos teismas nenurodė, kad visais atvejais, kai reiškiamas reikalavimas, kylantis iš akcininkų sutarties, akcininkas, nesantis šios sutarties šalimi, negali įstoti į bylą net trečiuoju asmeniu. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs šioje byloje susiklosčiusias aplinkybes, konstatavo, kad pareiškėja konkrečiai šioje byloje neįrodė tokio savo teisinio suinteresuotumo bylos baigtimi, kuris būtų pakankamas pagrįsti būtinumą įtraukti ją trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, ieškovų pusėje (tuo labiau kai nuo bylos iškėlimo pradžios jau praėjo daugiau nei metai). Pareiškėja nenurodė jokių Akcininkų sutarties, kuria remiasi ieškovai, nuostatų, pagal kurias UAB „Sėkmės investicijos“ galėtų reikalauti akcijų jai pardavimo šioje byloje kartu su ieškovais. Kita vertus, savo atskirajame skunde teigdama, kad jokie dviejų bendrovės akcininkų tarpusavio susitarimai negali paneigti kitų bendrovės akcininkų pirmumo teisės įgyti parduodamas bendrovės akcijas ir todėl, nepriklausomai nuo to, kad ji nėra Akcininkų sutarties, kuria ieškovai grindžia savo reikalavimą parduoti akcijas, šalimi, jai negali būti draudžiama įstoti į bylą (siekiant apginti ABĮ 47 straipsnio 2 dalyje suteiktą pirmumo teisę įgyti parduodamas akcijas), UAB „Sėkmės investicijos“ faktiškai, teisėjų kolegijos vertinimu, laikosi ieškovų, kurių pusėje nurodo norinti įstoti trečiuoju asmeniu, interesams prieštaraujančios pozicijos – kad Akcininkų sutarties nuostata, kuria remiantis ieškovai reikalauja jiems parduoti bendrovės „Alsa“ akcijas ir pagal kurią (nuostatą) teisę reikalauti perleisti ir atitinkamai įgyti atsakovės ir jos sutuoktinio akcijas turi būtent Akcininkų sutarties šalis, o ne visi bendrovės „Alsa“ akcininkai, prieštarauja imperatyviai normai. Tačiau, kaip minėta, pagal CPK 47 straipsnio 4 dalį trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, negali veikti procese prieš šalies, kurios pusėje jis dalyvauja, interesus.

7124.

72Taigi, pareiškėjos pozicija, prašant ją įtraukti į bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, ieškovų pusėje, kai dalis apeliantės suinteresuotumo byla argumentacijos faktiškai neatitinka ieškovų interesų, laikytina prieštaringa bei užkertančia kelią UAB „Sėkmės investicijos“ įtraukti į bylą jos prašomu procesiniu statusu, nes tokio statuso pareiškėjai šioje byloje suteikimas neatitiktų tiek minėto teisinio reguliavimo, tiek ir trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, instituto paskirties, nurodytos pirmiau cituotoje kasacinio teismo praktikoje.

7325.

74Apibendrindamas tai, kas nurodyta šioje nutartyje, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti pirmosios instancijos teismo nutartį, todėl ji, kaip teisėta ir pagrįsta, paliktina nepakeista.

75Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

76Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 18 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa... 2. I. Ginčo esmė... 3. 1.... 4. Ieškovai M. P. ir E. P. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydami: 1)... 5. 2.... 6. Atsakovė J. V. priešieškiniu prašė pripažinti pasibaigusia... 7. 3.... 8. Vilniaus apygardos teisme buvo gautas UAB „Sėkmės investicijos“ prašymas... 9. 4.... 10. Ieškovai M. P. ir E. P. atsiliepime prašo tenkinti UAB „Sėkmės... 11. 5.... 12. Atsakovė J. V. prašo atmesti UAB „Sėkmės investicijos“ prašymą,... 13. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 14. 6.... 15. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. birželio 18 d. nutartimi atmetė... 16. 7.... 17. Teismas konstatavo, kad nagrinėjamu atveju ieškovai reikalavimą įpareigoti... 18. 8.... 19. Teismas nesutiko su prašyme pateikta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m.... 20. 9.... 21. Teismas pastebėjo, kad UAB „Sėkmės investicijos“ nurodo, jog bylos... 22. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 23. 10.... 24. Pareiškėja UAB „Sėkmės investicijos“ ir trečiasis asmuo statybos ir... 25. 10.1.... 26. Nutartis prieštarauja kasacinio teismo praktikai. Nors nagrinėjamos... 27. 10.2.... 28. Nutartimi yra pateisinamas imperatyvių teisės normų nesilaikymas. Nutartimi... 29. 10.3.... 30. Nutartimi suabsoliutinamas teisinis ieškinio pagrindas, kurį nurodė... 31. 10.4.... 32. Civilinė byla neabejotinai turės įtakos statybos ir remonto UAB „Alsa“... 33. 11.... 34. Ieškovai M. P. ir E. P. atsiliepime į atskirąjį skundą prašo šį skundą... 35. 12.... 36. Atsakovė J. V. atsiliepime į atskirąjį skundą prašo skundą atmesti ir... 37. 12.1.... 38. Civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2011 buvo paduotas ieškinys dėl priverstinio... 39. 12.2.... 40. Teismo nutartimi nėra pateisinamas imperatyvių teisės normų nesilaikymas.... 41. 12.3.... 42. Ieškinio reikalavimai grindžiami aplinkybėmis, kad atsakovė, tariamai... 43. 12.4.... 44. Įvertinus bendrąsias sutarčių teisės nuostatas bei kasacinio teismo... 45. 12.5.... 46. Klausimą apie kitų bendrovės „Alsa“ akcininkų įtraukimą į šią... 47. Teismas... 48. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai... 49. 13.... 50. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir... 51. 14.... 52. Nagrinėjamu atveju sprendžiamas pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria... 53. 15.... 54. Apeliančių teigimu, ieškovų reiškiami reikalavimai faktiškai atitinka... 55. 16.... 56. CPK 47 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad tretieji asmenys, nepareiškiantys... 57. 17.... 58. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad asmuo įtraukiamas į teismo procesą... 59. 18.... 60. Tam, kad asmuo galėtų įstoti į bylą kaip trečiasis asmuo,... 61. 19.... 62. Šioje byloje ieškovai, be kitų reikalavimų, prašo įpareigoti atsakovę J.... 63. 20.... 64. Priešingai nei atskirajame skunde nurodo apeliantės, nei ieškinyje, nei... 65. 21.... 66. Remiantis taip pačiais argumentais nesutiktina ir su apeliančių argumentu,... 67. 22.... 68. Dėl šios priežasties taip pat nesutiktina su apeliantais, kad skundžiama... 69. 23.... 70. Nesutiktina ir su apeliančių interpretacija, kad skundžiamoje nutartyje... 71. 24.... 72. Taigi, pareiškėjos pozicija, prašant ją įtraukti į bylą trečiuoju... 73. 25.... 74. Apibendrindamas tai, kas nurodyta šioje nutartyje, apeliacinės instancijos... 75. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi... 76. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 18 d. nutartį palikti nepakeistą....