Byla 2-1072-381/2018

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Artūras Driukas, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo suinteresuotų asmenų uždarosios akcinės bendrovės „Investicinio turto valdymas“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Rekvizija“ atskiruosius skundus dėl Šiaulių apygardos teismo 2018 m. balandžio 9 d. nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės pagal pareiškėjos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Livena“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Renavita“ įgalioto asmens prašymą civilinėje byloje Nr. B2-44-440/2018 pagal ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Reservation partner LT“, Asociacijos LATGA, trečiųjų asmenų bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Rekolas“, D. R. individualios įmonės, L. G., L. L., S. P., J. K., D. L., V. Z., R. A. L., V. M., V. Š., A. G. pareiškimus dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Sadovalis“, suinteresuoti asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Investicinio turto valdymas“ ir uždaroji akcinė bendrovė „Rekvizija“, ir

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3

  1. Šiaulių apygardos teismas 2014 m. birželio 23 d. nutartimi iškėlė uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Sadovalis“ bankroto bylą ir bendrovės administratoriumi paskyrė UAB „Verslo valdymo ir restruktūrizacijos centras”. 2016 m. gegužės 12 d. nutartimi bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
  2. 2018 m. balandžio 6 d. pareiškėja bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Livena“ pateikė skundą dėl BUAB „Sadovalis“ 2018 m. kovo 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu dalies pripažinimo negaliojančia BUAB „Sadovalis“ bankroto byloje, kuriame prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti 2018 m. kovo 20 d. BUAB „Sadovalis“ kreditorių susirinkimo metu priimto nutarimo darbotvarkės klausimu Nr. 2 galiojimą iki bus išnagrinėtas skundas dėl šio nutarimo dalies panaikinimo ir įsiteisės teismo priimtas procesinis sprendimas, pripažinti negaliojančia 2018 m. kovo 20 d. BUAB „Sadovalis“ kreditorių susirinkimo metu priimto nutarimo darbotvarkės klausimu Nr. 2 turto pardavimo sąlygą, kad pirkimo-pardavimo sutartis turi būti sudaryta ir avansas turi būti sumokėtas ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo nutarimo kreditorių susirinkime įsiteisėjimo; nesudarius sutarties per nustatytą terminą, laikoma, kad interesantas atsisakė įsigyti turtą.
  3. Pareiškėja nurodė, kad 2018 m. kovo 20 d. vykusio BUAB „Sadovalis” kreditorių susirinkimo metu antruoju darbotvarkės klausimu buvo svarstoma dėl bendrovės turto pardavimo. Protokolas surašytas 2018 m. kovo 26 d. Susirinkimo metu buvo pritarta bendrovės kreditorės, turinčios daugiau kaip 50 proc. balsų kreditorių susirinkime, UAB „Investicinio turto valdymas” pasiūlytam nutarimo projektui („Už“– 373 108,45 balsų (55,90 proc.). „Prieš“ – „Susilaikė“ – nėra. Nebalsavo – 232 927,18 balsų (34,89 proc.)) – „2.1. Parduoti BUAB „Sadovalis“ turtą geriausią pasiūlymą pateikusiam interesantui už ne mažiau kaip 535 000 Eur, įskaitant PVM, nustatant pagrindines pardavimo sąlygas: pirkimo-pardavimo sutarties sudarymui pirkėjas turi pateikti banko patvirtinimą apie suteikiamą kreditą turtui įsigyti, jei turtas įsigyjamas su kreditu; pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo dieną pirkėjas sumoka pardavėjui ne mažiau kaip 5 proc. dydžio nuo pardavimo kainos avansą, kuris pirkėjui neįvykdžius įsipareigojimų laikomas neginčijamais nuostoliais ir lieka kaip pirkėjo sumokėta bauda pardavėjui; pirkėjas visą kainą už perkamą turtą sumoka ne vėliau kaip per 30 kalendorinių dienų nuo pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo; pirkimo-pardavimo sutartis turi būti sudaryta ir avansas turi būti sumokėtas nė vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo nutarimo kreditorių susirinkime įsiteisėjimo; nesudarius sutarties per nustatytą terminą, laikoma, kad interesantas atsisakė įsigyti turtą. 2.2. Jei interesantas pasiūlęs 535 000 Eur, įskaitant PVM, 2.1. punkte nustatytais terminais ir sąlygomis nesudarys turto pirkimo-pardavimo sutarties, turtą parduoti sekančiam didžiausią kainą pasiūliusiam interesantui už ne mažiau kaip 531 500 Eur, įskaitant PVM, nustatant pagrindines pardavimo sąlygas: pirkimo-pardavimo sutarties sudarymui pirkėjas turi pateikti banko patvirtinimą apie suteikiamą kreditą turtui įsigyti, jei turtas įsigyjamas su kreditu; pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo dieną pirkėjas sumoka pardavėjui ne mažiau kaip 5 proc. dydžio nuo pardavimo kainos avansą, kuris pirkėjui neįvykdžius įsipareigojimų laikomas neginčijamais nuostoliais ir lieka kaip pirkėjo sumokėta bauda pardavėjui; pirkėjas visą kainą už perkamą turtą sumoka ne vėliau kaip per 30 kalendorinių dienų nuo pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo; pirkimo-pardavimo sutartis turi būti sudaryta ir avansas turi būti sumokėtas ne vėliau kaip per sekančias 5 darbo dienas nuo interesanto, pasiūliusio įsigyti turtą už 535 000 Eur, įskaitant PVM, atsisakymo dienos; nesudarius sutarties per nustatytą terminą, laikoma, kad interesantas atsisakė įsigyti turtą. 2.3. Įpareigoti bankroto administratorių sekančią dieną po protokolo surašymo dienos kreditorių susirinkimo priimtą nutarimą dėl turto pardavimo pateikti (elektroniniu paštu ir registruota pašto siunta) interesantams UAB „Mejera“ ir UAB „Euroliuksas“, kopiją išsiunčiant ir kreditorių susirinkimo pirmininkui (elektroniniu paštu).“ Minėtą nutarimą vienasmeniškai priėmė suinteresuotas asmuo.
  4. Pareiškėja nesutiko su nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu suinteresuoto asmens nustatyta pardavimo sąlyga, kad pirkimo-pardavimo sutartis turi būti sudaryta ir avansas turi būti sumokėtas nė vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo nutarimo kreditorių susirinkime įsiteisėjimo; nesudarius sutarties per nustatyta terminą, laikoma, kad interesantas atsisakė įsigyti turtą. Pareiškėja ir atsakovė yra bankrutuojantys asmenys, todėl yra suinteresuoti kuo greitesniu bankroto procesų vykdymu. Dalis parduoto turto kainos teks ir pareiškėjai, tačiau suinteresuoto asmens veiksmai akivaizdžiai orientuoti tiek į bankroto proceso vilkinimą, tiek į siekį parduoti turtą ne didžiausią kainą pasiūliusiam asmeniui.
  5. Balsuodamas už savo nutarimo projektą, suinteresuotas asmuo sukūrė tokią padėtį, kad didžiausią pasiūlymą pateikęs asmuo negalės turto įsigyti. Skundžiama sąlyga yra neįgyvendinama, kadangi kreditorių susirinkimo nutarimas įsigalioja nuo jo priėmimo momento, t. y. tą pačią dieną kaip jis yra priimtas, taigi per 5 dienas sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį ir sumokėti avansą neįmanoma, nes dar nėra surašytas susirinkimo protokolas, kurio nuorašą suinteresuotas asmuo įpareigojo išsiųsti didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui. Taigi, 2018 m. kovo 26 d., kai buvo surašytas susirinkimo protokolas, administratorius jau gali ir nebesiųsti protokolo didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui, nes pagal suinteresuoto asmens priimtą nutarimą laikoma, kad didžiausią kainą pasiūlęs pirkėjas atsisakė turtą pirkti (nesumokėjo 5 proc.). Šiuo nutarimu apeinama pareiga parduoti turtą didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui ir akivaizdžiai siekiama jį parduoti mažesnę kainą pasiūliusiam pirkėjui. Be to, suinteresuotas asmuo yra informuotas, kad didžiausią pasiūlymą pateikęs pirkėjas turtą pirks už pasiskolintas iš kredito įmonės lėšas, tuo tarpu per penkių dienų laikotarpį nėra galimybės iš banko gauti banko garantijos, todėl esant tokiai galiojančiai pardavimo sąlygai neišvengiamai bus apsunkintas turto pardavimas.
  6. Pareiškėja nurodė, kad šiuo atveju yra būtina taikyti laikinąsias pasaugos priemones ir sustabdyti nutarimo, priimto antruoju darbotvarkės klausimu, galiojimą, kol nėra įvertinta skundžiama pardavimo sąlyga, kadangi nesustabdžius šio nutarimo galiojimo ir priėmus nutarimą parduoti turtą tokiomis sąlygomis, gali būti apsunkintas turto pardavimas, o tai prieštarautų Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nuostatoms, pažeistų bankrutavusios įmonės kreditorių interesus. Nurodytos aplinkybės vertintinos kaip grėsmė ne tik BUAB „Sadovalis”, bet ir jos kreditorių interesams ir savaime preziumuoja būtinumą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nes nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių šioje byloje, galimai palankaus teismo procesinio sprendimo įvykdymas taptų neįmanomas.

4II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

5

  1. Šiaulių apygardos teismas 2018 m. balandžio 9 d. nutartimi patenkino pareiškėjos prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių ir sustabdė 2018 m. kovo 20 d. BUAB „Sadovalis“ kreditorių susirinkimo metu priimto nutarimo darbotvarkės klausimu Nr. 2 galiojimą iki bus išnagrinėtas skundas dėl šio nutarimo dalies panaikinimo ir įsiteisės teismo priimtas sprendimas.
  2. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad preliminariai įvertinus skundą nėra pagrindo spręsti, kad jis akivaizdžiai nepagrįstas.
  3. Teismas padarė išvadą, kad konkrečiu atveju vykstant ginčui dėl kreditorių susirinkimo nutarimu nustatytos turto pardavimo tvarkos nustatymo, tikslinga taikyti pareiškėjos prašomas laikinąsias apsaugos priemones. Jei skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo dalis būtų teismo naikinama, o turtas jau realizuotas ar realiai ruošiamas parduoti, ginčas dėl jo pardavimo tikėtina taptų kreditorių interesų gynybos objektu, kiltų reali grėsmė būsimo galbūt palankaus pareiškėjai teismo sprendimo tinkamam įvykdymui, be to, kilę ginčai užvilkintų bankroto procedūras.

6III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimo į juos argumentai

7

  1. Suinteresuotas asmuo UAB „Investicinio turto valdymas“ atskirajame skunde prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2018 m. balandžio 9 d. nutartį ir pareiškėjos prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
  1. Pareiškėja klaidingai interpretavo skundžiamoje nutarimo dalyje nurodytą sąlygą, nes kreditorė savo pateiktame nutarimo projekte laikė, jog 5 darbo dienų terminas, per kurį didžiausią kainą pasiūlęs pirkėjas turi įvykdyti sąlygas, pradedamas skaičiuoti ne nuo nutarimo priėmimo kreditorių susirinkime dienos, o nuo nutarimo įforminimo, t. y. nuo kreditorių susirinkimo protokolo surašymo, ir pateikimo kreditoriams bei interesantams dienos, t. y. nuo 2018 m. kovo 29 d.
  2. BUAB „Sadovalis“ bankroto administratorė tinkamai vykdė nutarimą, nes 2018 m. kovo 29 d. kreditorių susirinkimo protokolo kopiją pateikė interesantams, o UAB „Mejera“ per nutarime nustatytą 5 darbo dienų terminą neįvykdžius sąlygų, administratorė 2018 m. balandžio 11 d. raštu kreipėsi į UAB „Mejera“ dėl informacijos pateikimo, ar planuoja vykdyti nutarimą. Skundo pateikimo dieną UAB „Mejera“ turėjo galimybes įvykdyti nutarime nurodytas sąlygas, tačiau jų neįvykdė ir iki 2018 m. balandžio 16 d. nepateikė atsakymo ar planuoja įvykdyti nutarimo sąlygas.
  3. Nagrinėjamu atveju laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra ekonomiškai nepagrįstas, nes UAB „Mejera“ ir UAB „Euroliuksas“ pasiūlytų kainų skirtumas yra nereikšmingas (skiriasi 0,65 proc. arba 3 500 Eur), todėl net ir pardavus turtą mažesnę kainą pasiūliusiam interesantui UAB „Euroliuksas“ už 531 500 Eur, gautų lėšų užtektų visiškai padengti patvirtintas bankroto administravimo išlaidas ir patenkinti aukštesnės nei trečiosios eilės kreditorių reikalavimus. Trečios eilės kreditorės reikalavimai sudaro 82,72 proc. nuo visų trečiojoje eilėje esančių reikalavimų, o pareiškėjos tik 0,04 proc., todėl didžiausią ekonominį efektą dėl mažesnės turto pardavimo kainos patirtų būtent trečiasis asmuo (gautina suma sumažėtų apie 2 895,20 Eur (3500×0,8272), o pareiškėjos gautina suma sumažėtų tik apie 1,40 Eur (3500×0,0004)).
  4. Nepanaikinus laikinųjų apsaugos priemonių užsitęstų turto pardavimo procesas, todėl kiltų grėsmė, jog didžiausias kainas pasiūlę interesantai atsisakys savo pasiūlymų ir kreditoriai turės iš naujo organizuoti turto pardavimo procesą, kurio metu didžiausia pasiūlyta pardavimo kaina gali būti reikšmingai mažesnė nei šiuo metu pasiūlyta didžiausia pardavimo kaina. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas neturi pagrindo, nes pareiškėjos skundas yra visiškai nepagrįstas ir nėra jokios grėsmės teismo sprendimo dėl skundo įvykdymui.
  1. Suinteresuotas asmuo UAB „Rekvizija“ atskirajame skunde prašė teismo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2018 m. balandžio 9 d. nutartį ir pareiškėjos prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
  1. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas neturi jokios praktinės naudos, nes, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių ir vykdant 2018 m. kovo 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, būtų siūloma turtą parduoti antrą kainą pasiūliusiam pirkėjui UAB „Euroliuksas“ už 531 500 Eur kainą, t. y. 3 500 Eur mažesnę nei pasiūlė UAB „Mejera“. Kainos skirtumas itin nežymus (mažiau nei 1 proc.), be to faktiškai kainos sumažėjimą pajustų tik trečiosios eilės kreditoriai, iš kurių didžiausi yra UAB „Investicinio turto valdymas“ (82,72 proc. visų trečiosios eilės reikalavimų) ir UAB „Rekvizicija“ (12,58 proc.), todėl visiems kitiems kreditoriams toks nežymus kainos sumažėjimas nominalia verte yra itin nereikšmingas.
  2. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas reikšmingai apsunkina turto realizavimo procesą, dėl to nukenčia kreditoriai, bei kyla pagrįsta rizika, kad dėl pernelyg ilgo proceso pagal patvirtintą turto pardavimo tvarką turtas nebus realizuotas, dėl to ateityje kreditoriai gali patirti reikšmingų nuostolių.
  1. BUAB „Livena“ bankroto administratorės UAB „Renavita“ įgaliotas asmuo A. R. atsiliepime į suinteresuotų asmenų atskiruosius skundus prašė juos atmesti kaip nepagrįstus ir Šiaulių apygardos teismo 2018 m. vasario 19 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas tais pačiais skunde išdėstytais argumentais ir papildomai nurodoma:
  1. Pareiškėja suformulavo skundo pagrindą, dalyką, bei pateikė skundo argumentus, todėl pateikti argumentai ir įrodymai yra pakankami teismui konstatuoti preliminarų ieškinio pagrįstumą CPK 144 straipsnio taikymo tikslais, t.y. šioje bylos stadijoje nėra pagrindo daryti išvadą, kad pareiškėjui palankus teismo sprendimas negalėtų būti priimtas.
  2. Nepagrįsti suinteresuotų asmenų atskirųjų skundų argumentai, kad nagrinėjamu atveju laikinųjų apsaugos priemonių taikymas ekonomiškai nepagrįstas ir praktiškai nenaudingas, nes pirkėjų pasiūlytų kainų skirtumas yra nereikšmingas. Kainos skirtumas bet kuriuo atveju būtų. Vadovaujantis ĮBĮ nuostatomis administratorius privalo vienodai ginti visų kreditorių interesus ir negali jų skirstyti į reikšmingus ar nereikšmingus, kaip nepagrįstai yra nurodoma suinteresuotų asmenų skunduose, tokie argumentai yra visiškai nepagrįsti ir prieštarauja ĮBĮ. Minėtais apeliantų motyvais atskleidžiamas tiesioginis siekis bankrutuojančios bendrovės turtą perleisti ne didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui.

8IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

9

  1. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas exofficio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.
  2. 10CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punkte nustatyta, kad apeliacinis skundas nepriimamas ir grąžinamas jį padavusiam asmeniui, jeigu skundžiamas sprendimas (nutartis), kuris pagal įstatymus negali būti apeliacinio apskundimo objektas. Jei šis trūkumas paaiškėja nagrinėjant bylą apeliacine tvarka, apeliacinis procesas nutraukiamas (CPK 315 straipsnio 5 dalis).

  3. CPK 334 straipsnyje apibrėžti pirmosios instancijos teismo nutarties apskundimo atskirai nuo teismo sprendimo atvejai. Skųsti teismo procesinį sprendimą galima tuomet, kai tokia galimybė yra nustatyta CPK arba teismo nutartis užkerta galimybę tolesnei bylos eigai.
  4. Atskirojo skundo dėl Šiaulių apygardos teismo 2018 m. balandžio 9 d. nutarties dalykas – laikinųjų apsaugos priemonių taikymo teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
  5. Teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis nustatyta, kad pareiškėjos UAB „Livena“ skundas dėl BUAB „Sadovalis“ 2018 m. kovo 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu dalies pripažinimo negaliojančia BUAB „Sadovalis“ bankroto byloje, kuriame pareiškėja prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti 2018 m. kovo 20 d. BUAB „Sadovalis“ kreditorių susirinkimo metu priimto nutarimo darbotvarkės klausimu Nr. 2 galiojimą iki bus išnagrinėtas skundas dėl šio nutarimo dalies panaikinimo ir įsiteisės teismo priimtas procesinis sprendimas, buvo išspręstas (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Šiaulių apygardos teismas 2018 m. birželio 20 d. nutartimi pripažino negaliojančia 2018 m. kovo 20 d. BUAB „Sadovalis” kreditorių susirinkimo metu priimto nutarimo darbotvarkės klausimu Nr. 2 turto pardavimo sąlygą „pirkimo-pardavimo sutartis turi būti sudaryta ir avansas turi būti sumokėtas ne vėliau kaip per penkias darbo dienas nuo nutarimo kreditorių susirinkime įsiteisėjimo. Nesudarius sutarties per nustatytą terminą, laikoma, kad interesantas atsisakė įsigyti turtą”. Ta pačia nutartimi Šiaulių apygardos teismas nurodė nutarčiai įsiteisėjus panaikinti 2018 m. balandžio 9 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones. Nurodytas teismo procesinis sprendimas yra įsiteisėjęs. Taigi 2018 m. balandžio 9 d. teismo nutarties, kuria buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas tapo teisiškai neaktualus.
  6. Nurodytos aplinkybės lemia apeliacinio proceso, pradėto pagal suinteresuotų asmenų UAB „Investicinio turto valdymas“ ir UAB „Rekvizija“ atskiruosius skundus, nutraukimą nelikus apskundimo objekto (CPK 3 straipsnio 1, 6 dalys, 315 straipsnio 2 dalies 3 punktas, 5 dalis, 338 straipsnis).

11Lietuvos apeliacinis teismas, remdamasis Civilinio proceso kodekso 3 straipsnio 1, 6 dalimis, 315 straipsnio 2 dalies 3 punktu ir 5 dalimi, 338 straipsniu

Nutarė

12Nutraukti apeliacinį procesą, pradėtą pagal suinteresuotų asmenų UAB „Investicinio turto valdymas“ ir UAB „Rekvizija“ atskiruosius skundus dėl Šiaulių apygardos teismo 2018 m. balandžio 9 d. nutarties.

Proceso dalyviai