Byla 2S-2030-798/2011
Dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atsakovų I. B. ir D. D. atžvilgiu

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Antanas Rudzinskas, vienasmeniškai teismo posėdyje, rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjo atsakovo D. D. atskirąjį skundą dėl Vilniaus m. 2 apylinkės teismo 2011 m. liepos 14 d. nutarties, kuria iš dalies tenkintas ieškovo V. B. prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atsakovų I. B. ir D. D. atžvilgiu,

Nustatė

2Vilniaus m. 2 apylinkės teisme priimtas ieškovo V. B. ieškinys atsakovams UAB „Linkotelus“, L. S., D. D. ir I. B. (tretysis asmuo – Vilniaus 20-ojo notarų biuro notarė J. Š.) dėl akcininkų susirinkimų sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

3Vilniaus m. 2 apylinkės teismo 2011 m. liepos 14 d. nutartimi ieškovo V. B. prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo buvo tenkintas iš dalies, areštuojant 500 UAB „Linkotelus“ paprastųjų vardinių 100 Lt nominaliosios vertės akcijų, išleistų 2011-02-10 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pagrindu, nuosavybės teise priklausančių atsakovui I. B., uždraudžiant atsakovui I. B. disponuoti areštuotomis akcijomis, taip pat naudotis šių akcijų suteikiama teise balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, taip pat areštuojant 200 UAB „Linkotelus“ paprastųjų vardinių 100 Lt nominaliosios vertės akcijų, išleistų 2011-02-10 visuotinio akcininkų sprendimo pagrindu, nuosavybės teise priklausančių atsakovui D. D., uždraudžiant atsakovui D. D. disponuoti areštuotomis akcijomis, taip pat naudotis šių akcijų suteikiama teise balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Teismas konstatavo, kad įvykus ginčo akcijų perleidimui, galimybė įvykdyti teismo sprendimą ieškinio patenkinimo atveju iš esmės pasunkėtų, nes tokio sprendimo nebūtų galima įvykdyti ieškovui nepareiškus papildomų reikalavimų dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais bei jų pagrindu atsiradusios akcijų registracijos panaikinimo, taip pat nenuginčijus šių sandorių teisėtumo. Be to, egzistuoja šių akcijų įkeitimo ar kitokio jų apsunkinimo tikimybė, o tai galės turėti įtakos akcijų vertei. Teismas taip pat konstatavo, kad atsakovai, nuosavybės teise valdydami ginčo akcijas, turi galimybę naudotis iš jų kylančiomis akcininkų teisėmis: gali dalyvauti bendrovės valdyme, gauti materialinės naudos, dėl ko tokiais veiksmais ieškovui galimai būtų padaryta žala. Atsižvelgdamas į tai, teismas uždraudė atsakovams D. D. ir I. B. naudotis neturine akcininkų teise, įtvirtinta LR ABĮ 16 str. 3 p. Taip pat teismas nurodė, kad teisės aktai nereglamentuoja įpareigojimo padaryti įrašą VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre dėl uždarosios akcinės bendrovės akcijų arešto, todėl prašymą dėl įrašo viešajame registre padarymo atmetė.

4Atsakovas D. D. pateikė atskirąjį skundą, prašydamas panaikinti Vilniaus m. 2 apylinkės teismo 2011 m. liepos 14 d. nutartį. Nurodė, kad D. D. atžvilgiu pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, t.y. jam priklausančių UAB „Linkotelus“ akcijų areštas bei draudimas jomis disponuoti nėra susijęs su ieškovo pareikštais ieškinio reikalavimais dėl akcininkų susirinkimų sprendimų pripažinimo neteisėtais. Ieškovas, pareikšdamas ieškinį, nesiekia įgyvendinti nuosavybės teisių į tam tikras akcijas. Ieškovas neginčija sutarčių, kuriomis UAB „Linkotelus“ pardavė 700 vnt. akcijų, taip pat nereiškia atsakovui D. D. jokių kitų savarankiškų turtinių ar neturtinių reikalavimų. Dėl nurodytų priežasčių, nutarties dalis, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės atsakovo V. D. atžvilgiu, yra neteisėta, išeinanti už ieškinio ribų, todėl turi būti panaikinta. Ieškovas prašyme nenurodė jokių aplinkybių bei nepateikė jokių įrodymų, kurie leistų daryti pagrįstą išvadą, kad egzistuoja ieškovo prašomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindas, t.y. ieškovas neįrodė, kad neareštavus atsakovo valdomų akcijų yra grėsmė, kad jos bus perleistos tretiesiems asmenims arba kitaip bus apsunkintas disponavimas jomis. Teismas, uždrausdamas atsakovui naudotis balsavimo teise visuotiniame akcininkų susirinkime, savo sprendimo visiškai nemotyvavo. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nėra tokios, kad iš esmės nestabdytų ir netrikdytų UAB „Linkotelus“ komercinės-ūkinės veiklos, nes vienas akcininkas – ieškovas V. B. – įgijo nepagrįstą pranašumą blokuoti bet kuriuos sprendimus, susijusius su įmonės komercinės-ūkinės veiklos vykdymu ar verslo išsaugojimu. Tokios situacijos sudarymas pažeidžia atsakovo V. D., kaip sąžiningo akcijų savininko, teises ir įstatymu saugomus teisėtus tikslus. Nurodė, kad teismas akcininkams priklausančią balsavimo teisę ginčo akcijomis apribojo remiantis prielaidomis, o ne byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų tokios priemonės taikymo būtinumą. Teismas, prieš tenkindamas ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, kuris tiek atsakovui, tiek kitiems akcininkams gali sukelti didelę žalą, o taip pat įtakoti ir pačios UAB „Linkotelus“ veiklą, privalėjo preliminariai įsitikinti ieškovo reiškimo ieškininio reikalavimo pagrįstumu. Teismas nutartyje nenurodė visiškai jokių motyvų ir aplinkybių kodėl buvo taikytas išimtinis laikinųjų apsaugos priemonių klausimo sprendimo būdas – nepranešus atsakovams. Nurodė, kad ieškovas nepateikė jokių objektyvių duomenų, kurie leistų manyti, jog nepritaikius prašomų laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas pasunkės arba taps neįmanomas.

5Ieškovas V. B. pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, prašydamas jo netenkinti ir palikti nepakeistą Vilniaus m. 2 apylinkės teismo 2011 m. liepos 14 d. nutartį. Nurodė, kad nesutinka su atsakovo teiginiais, jog laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nėra susijęs su pareikštais ieškinio reikalavimais. Būtent ginčijamų visuotinio akcininkų susirinkime priimtų sprendimų pagrindu UAB „Linkotelus“ išleido papildomą akcijų emisiją, kurias įsigijo atsakovai D. D. ir I. B.. Nepritaikius suvaržymų, atsakovai laisvai disponuodami jiems priklausančiomis akcijomis galėtų perleisti ginčo akcijas sąžiningiems tretiesiems asmenims, įkeisti ar kitaip suvaržyti savo nuosavybės teises į akcijas. Įvykus ginčo akcijų perleidimui, galimybė įvykdyti teismo sprendimą ieškinio patenkinimo atveju iš esmės pasunkėtų. Nurodo, kad teisių suvaržymas kiekvienu atveju sukelia nepatogumų ar ribojimų. Nesutinka su skundo argumentu, jog draudimas balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose kelia grėsmę bendrovės normaliai ūkinei veiklai. Bendrovės ūkinę-komercinę veiklą organizuoja bendrovės vadovas. Pastaruosius 4 metus vadovas nešaukė net privalomų pagal LR ABĮ eilinių visuotinių akcininkų susirinkimų, vienasmeniškai veikia ir sudaro sandorius bendrovės vardu, todėl teiginiai, jog draudimas balsuoti neigiamai paveiks bendrovės veiklą ar jos pelningumą yra nepagrįsti, neatitinkantys faktiškai susiklosčiusios bendrovės veiklos organizavimo. Nesutinka su skundo argumentu, kad skundžiama nutartis priimta neįsitikinus ieškovo reiškiamo ieškininio reikalavimo pagrįstumu. LR CPK normos nereikalauja sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą įvertinti ir ieškinio pagrįstumą. Vertinamos kitos aplinkybės, t.y. grėsmė, kad galimas palankus teismo sprendimas bus neįvykdytas.

6Atsakovas UAB „Linkotelus“ pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, nurodydamas, jog visiškai sutinka su atsakovo D. D. skunde išdėstytomis aplinkybėmis, todėl prašo šį skundą tenkinti, o nutartį panaikinti.

7Atsakovė L. S. pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, prašydama jį tenkinti, o nutartį panaikinti. Nei nutartyje, nei ieškinyje nenurodyta kodėl manoma, jog akcijos gali būti perleistos tretiesiems asmenims bei kitaip apsunkintos ir/ar, pasinaudojant jų suteikiama balso teise, gali būti sumažinta atsakovo UAB „Linkotelus“ akcijų vertė. Nėra įvardijamos pagrįstos prielaidos, jog būsimo teismo sprendimo įvykdymas pasunkės. Nurodo, kad akcijos dėl pratos UAB „Linkotelus“ finansinės būklės yra nelikvidžios, o ieškovas, būdamas UAB „Linkotelus“ akcininku, bet kuriuo atveju turėtų pirmenybės teisę akcijas įsigyti jei jos būtų parduodamos. Nurodo, kad Vilniaus m. 2 apylinkės teismas nutartimi pažeidė šalių lygiateisiškumo ir proporcingumo principus, nes apribojus atsakovų D. D. ir I. B. teises naudotis akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, ieškovas faktiškai įgijo teisę blokuoti bet kokį su UAB „Linkotelus“ veikla susijusį sprendimą.

8Atskiriesiems skundams nagrinėti taikytinos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 str.).

9Teismas įvertinęs civilinės bylos medžiagą, atskirojo skundo bei atsiliepimų į atskirąjį skundą teisinius argumentus konstatuoja, kad pirmos instancijos teismas tinkamai įvertino faktines bylos aplinkybes ir tinkamai taikė laikinąsias apsaugos priemones reglamentuojančias proceso teisės normas, todėl pagrindo pripažinti skundžiamąją Vilniaus miesto 2-o apylinkės teismo 2011 m. liepos 14 d. nutartį neteisėta, teismas neturi pagrindo (CPK 263 str.).

10Civilinio proceso kodekso 6 straipsnyje įtvirtintas teisingumo principas reiškia, kad pažeista ar ginčijama subjektinė teisė bus apginta tik tada, kai teismo sprendimas, kuriuo patenkintas ieškinys, bus pilnai įvykdytas. Tuo tikslu įstatymų leidėjas CPK 144-152 straipsniuose įtvirtino laikinųjų apsaugos priemonių institutą.

11Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi įstatymas teismui suteikia teisę spręsti, ar būtina imtis civilinėje byloje laikinųjų apsaugos priemonių, taip pat teisę spręsti dėl būtinų konkrečių laikinųjų apsaugos priemonių masto. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra preliminari priemonė, kuria siekiama kiek įmanoma greičiau užkirsti kelią aplinkybėms, galinčioms apsunkinti ar padaryti neįmanomą būsimo teismo sprendimo įvykdymą. Laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos tokios, kurios užkirstų galimybę išvengti būsimo teismo sprendimo įvykdymo. Be to, taikant laikinąsias apsaugos priemones, turi būti įvertinama reali grėsmė ir taikytinų laikinųjų apsaugos priemonių proporcingumas siekiamiems tikslams. Taikant laikinąsias apsaugos priemones taip pat turi būti įvertintas jų tikslingumas, t. y. jos turi garantuoti būsimo teismo sprendimo realų ir tinkamą įvykdymą.

12Teismas taip pat pažymi, jog laikinosios apsaugos priemonės yra kompleksas teismo taikomų po vieną ar kelias priemonių dėl atsakovui priklausančio turto (kilnojamojo, nekilnojamojo, lėšų, turtinių teisių) nuosavybės teisių apribojimų ir kitų įpareigojimų, draudimų ar veiksmų sustabdymo, kuriais siekiama užtikrinti sprendimo, kuris bus priimtas ateityje, įvykdymą bei kartu išvengti teismo sprendimo įvykdymo apsunkinimo arba pasidarymo nebeįmanomu. Taigi laikinosios apsaugos priemonės yra atsakovui ar jo turtui teismo taikomos procesinės priemonės, kuriomis nesprendžiamas tarp šalių kilęs materialusis teisinis ginčas, o tik imamasi įstatymuose nustatytų priemonių, kad ateityje, šalių ginčą išsprendus, būtų neapsunkintas ir apskritai būtų įmanomas priimto sprendimo įgyvendinimas, t. y. įvykdymas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010-02-01 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2010)

13Kaip seka iš bylos duomenų 2011 m. vasario 10 d. pakartotiniu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu 50 procentų akcijų turinti atsakovė L. S. priėmė sprendimą padidinti įstatinį kapitalą papildomai 70 000 Lt, išleidžiant 700 vnt. naujų nematerialiųjų paprastųjų vardinių akcijų, kurios vienos nominali vertė – 100 Lt. Šiuo sprendimu buvo atšaukta bendrovės akcininkų pirmenybės teisė įsigyti naujai išleidžiamas akcijas ir jas leista įsigyti tretiesiems asmenims – atsakovams D. D., UAB ,,Linkotelus“ darbuotojui bei I. B.. Taigi, bylos duomenys įrodo, kad pirmos instancijos teismas laikinąsias apsaugos priemones 700 vnt. paprastųjų vardinių akcijų areštą taikė akcijoms, dėl kurių pardavimo yra ginčijamas 2011 m. vasario 10 d. pakartotinis akcininkų susirinkimo sprendimas, todėl apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su atskirojo skundo argumentu, kad D. D. atžvilgiu pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, t.y. jam priklausančių UAB „Linkotelus“ akcijų areštas bei draudimas jomis disponuoti nėra susijęs su ieškovo pareikštais ieškinio reikalavimais dėl akcininkų susirinkimų sprendimų pripažinimo neteisėtais. Atskirajame skunde atsakovas D. D. remiasi argumentu, kad ieškovas prašyme nenurodė jokių aplinkybių bei nepateikė jokių įrodymų, kurie leistų daryti pagrįstą išvadą, kad egzistuoja ieškovo prašomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindas, t.y. ieškovas neįrodė, kad neareštavus atsakovo valdomų akcijų yra grėsmė, kad jos bus perleistos tretiesiems asmenims arba kitaip bus apsunkintas disponavimas jomis. Teismas neturi pagrindo sutikti su šiuo atskirojo skundo argumentu. Pagrindinė laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą reglamentuojančio CPK XI skyriaus penktojo skirsnio teisės normų paskirtis ir tikslas yra užtikrinti laikiną ginčo objekto apsaugos mechanizmą ir būsimo teismo sprendimo įvykdymą. Teismui, taikančiam CPK 145 straipsnyje numatytas laikinąsias apsaugos priemones, pakanka įsitikinti tuo, kad konkrečioje situacijoje tokia grėsmė yra galima. Teismas atkreipia dėmesį, kad taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, teismas nesprendžia ginčo tarp šalių, o tik patikrina, ar yra pagrindas jas taikyti. Pažymėtina, kad proceso įstatyme nėra įtvirtintas sąrašas atvejų, kai laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos, o yra numatyta, kad jos taikomos tada, kai yra pagrindas manyti, kad jų nepritaikius būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Šiuo atveju teismas turi diskrecijos teisę nuspręsti, ar nurodytų aplinkybių pakanka, kad būtų taikomos prašomos laikinosios apsaugos priemonės. Teismas taikydamas laikinąsias apsaugos priemones atsižvelgia į tai, kokio pobūdžio byla nagrinėjama, į ieškinio reikalavimų rūšį ir dydį, šalies veiksmus ir kitas reikšmingas bylai aplinkybes. Šiuo atveju ieškinys pateiktas dėl akcininkų susirinkimų bei jų metu priimtų pripažinimo negaliojančiais. Taigi lieka nepaneigta aplinkybė, kad įmonės UAB „Linkotelus“ darbuotojai D. D. bei I. B. nesiims veiksmų kuriais bus siekiama apsunkinti ieškovui galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymą ir neperleis akcijų tretiesiems asmenims, jas įkeisti ar kitokiu būdu apsunkinti galimybes jomis laisvai disponuoti, kas gali sąlygoti tolimesnį šalių bylinėjimąsi, todėl pirmos instancijos teismas turėjo pagrindą taikyti laikinąsias apsaugos priemones – 700 vnt. paprastųjų vardinių akcijų areštą. Pagrįsdamas pirmos instancijos teismo nutarties nepagrįstumą, atsakovas D. D. atskirajame skunde nurodo, kad pirmos instancijos teismas nepagrįstai uždraudė atsakovui naudotis balsavimo teise. Kaip jau minėta ieškinio dalykas pripažinti neteisėtais akcininkų 2010 m. lapkričio 3 d. sprendimus dėl bendrovės įstatytų pakeitimo ir įgaliojimų suteikimo – negaliojančiais ab initio ir pripažinti negaliojančiu 2011 m. vasario 10 d. pakartotinį atsakovo UAB ,,Linkotelus“ visuotinį akcininkų susirinkimą neteisėtu ir pripažinti neteisėtais jo metu priimtus sprendimus. Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 1 ir 3 punkte yra įtvirtintos akcininko neturtinės teisės – dalyvauti įmonės valdyme bei pagal turimą akcijų skaičių yra suteikta teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnis detalizuoja balsavimo teisės įgyvendinimo tvarką. Taigi esant nurodytiems argumentams teismas sutinka su pirmos instancijos teismo išvada, kad atsakovai turėdami galimybę balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali imtis veiksmų kuriais gali būti padaryta žala ieškovui ir apsunkinti bendrovei priklausančio turto disponavimo teises, imtis veiksmų akcijų vertės sumažinimui arba sudaryti sąlygas, kad jos taptų bevertėmis.

14Nurodytų argumentų pagrindu teismas sprendžia, kad pirmos instancijos teismas tinkamai taikė proceso teisės normas reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymą šios bylos kontekste, todėl pagrindo naikinti ar pakeisti skundžiamą pirmos instancijos teismo nutartį apeliacinės instancijos teismas neturi teisinio pagrindo.

15Esant nurodytiems argumentams atskirasis skundas atmestinas.

16Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teismas,

Nutarė

17Vilniaus m. 2 apylinkės teismo 2011 m. liepos 14 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai