Byla 2-2303/2013
Dėl restruktūrizavimo bylos UAB „Urbico“ iškėlimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Artūras Driukas teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Urbico“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. liepos 23 d. nutarties, kuria patvirtintas restruktūrizavimo plano pakeitimas, priimtos civilinėje byloje Nr. B2-2645-661/2013 pagal ieškovo UAB „Urbico“ generalinio direktoriaus K. Š. pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos UAB „Urbico“ iškėlimo.

2Teismas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą,

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė

4Byloje nagrinėjami klausimai, susiję su juridinio asmens restruktūrizavimo procedūrų vykdymu.

5Atskiruoju skundu keliamas pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria patvirtintas restruktūrizavimo plano 2.10 punkto pakeitimas, teisėtumo ir pagrįstumo klausimas.

6Vilniaus apygardos teismo 2009 m. lapkričio 11 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2010 m. vasario 11 d., UAB „Urbico“ iškelta restruktūrizavimo byla, administratoriumi paskirta UAB „Verslo konsultantai“.

7Restruktūrizuojamos UAB „Urbico“ administratoriaus UAB „Verslo konsultantai“ įgaliotas asmuo A. M. 2013 m. liepos 2 d. pateikė teismui prašymą patvirtinti RUAB „Urbico“ plano 2.10 punkto pakeitimą, nustatant papildomus apribojimus bendrovės vadovybei numatant, jog bendrovė, atsiskaitydama su juridiniais ir fiziniais asmenimis privalo suderinti su restruktūrizavimo administratoriumi kiekvieną atsiskaitymų negrynaisiais pinigais priemonę (mokėjimo pavedimai, nurodymai, akredityvai, čekiai, vekseliai, inkaso ir kitos nustatytos atsiskaitymų priemonės); be restruktūrizavimo administratoriaus leidimo RUAB „Urbico“ leidžiama atsiskaityti grynaisiais pinigais su juridiniais ir fiziniais asmenimis neviršijant 1 000,00 Lt (vieno tūkstančio litų) sumos per vieną dieną (įskaitant avansu atskaitingiems asmenims išduodamus pinigus).

8II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

9Vilniaus apygardos teismas 2013 m. liepos 23 d. nutartimi prašymą tenkino. Teismas nustatė, kad byloje pateikti įrodymai patvirtina, jog 2013 m. birželio 21 d. įvyko RUAB „Urbico“ kreditorių susirinkimas, kuriame kreditoriai nutarė (už tai balsavo kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro 79,618 % nuo teismo patvirtintų reikalavimų sumos) patvirtinti RUAB „Urbico“ plano 2.10 punkto pakeitimą nustatant papildomus apribojimus bendrovės vadovybei numatant, jog bendrovė, atsiskaitydama su juridiniais ir fiziniais asmenimis privalo suderinti su restruktūrizavimo administratoriumi kiekvieną atsiskaitymų negrynaisiais pinigais priemonę (mokėjimo pavedimai, nurodymai, akredityvai, čekiai, vekseliai, inkaso ir kitos nustatytos atsiskaitymų priemonės); be restruktūrizavimo administratoriaus leidimo RUAB „Urbico“ leidžiama atsiskaityti grynaisiais pinigais su juridiniais ir fiziniais asmenimis neviršijant 1 000,00 Lt (vieno tūkstančio litų) sumos per vieną dieną (įskaitant avansu atskaitingiems asmenims išduodamus pinigus).

10Teismas pažymėjo, jog restruktūrizavimo plano 2.10 punkto pakeitimas nepažeidžia restruktūrizuojamos įmonės interesų, kadangi, įmonei iškėlus restruktūrizavimo bylą, įmonė tęsia veiklą, tačiau šiuo laikotarpiu jau nebegali būti naudojamasi visiška komercine laisve ir yra galimybė nustatyti tam tikrus restruktūrizuojamos įmonės valdymo organų veiklos kontrolės mechanizmus, ypač jei jie įtvirtinti prevenciškai, siekiant sekti įmonės pinigų srautus ir įsitikinti jų būtinumu bei įvertinti, kaip įmonė laikosi restruktūrizavimo plano. Todėl tam tikri procedūriniai reikalavimai, prieš atliekant finansines operacijas, negali būti laikomi įmonės veiklos trikdymu.

11III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai.

12RUAB „Urbico“ pateikė atskirąjį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. liepos 23 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – pareiškėjo prašymą atmesti. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

  1. Teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, patenkino administratoriaus 2013 m. liepos 2 d. patikslintą prašymą, apie kurį RUAB „Urbico“ nebuvo informuota ir neturėjo galimybės pateikti savo paaiškinimų ir prieštaravimų. Taip teismas pažeidė RUAB „Urbico“ teisę į teisingą teismą, civilinio proceso šalių lygiateisiškumo, rungimosi principus. Bylos išnagrinėjimas apie tai neinformavus RUAB „Urbico“ sudaro absoliutų ginčijamos nutarties negaliojimo pagrindą, numatytą CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 punkte. RUAB „Urbico“ buvo pateiktas tik 2013 m. balandžio 30 d. administratoriaus prašymas pritaikyti RUAB „Urbico“ valdymo organams apribojimus numatant, kad visi atsiskaitymai negrynaisiais pinigais turi būti suderinti su administratoriumi, o atsiskaitymai grynaisiais pinigais be administratoriaus leidimo gali būti atliekami neviršijant 1 000 Lt sumos per vieną dieną. Į šį prašymą RUAB „Urbico“ pateikė atsiliepimą 2013 m. liepos 1 d.
  2. Administratorius teisinę galimybę nustatyti tam tikrus restruktūrizuojamos įmonės kontrolės mechanizmus interpretuoja kraštutiniu būdu, siekdamas perimti absoliučią RUAB „Urbico“ ūkinės veiklos kontrolę. Ginčijamos nutarties pagrindu įgyta kontrolė yra akivaizdžiai neproporcinga, prieštarauja restruktūrizavimo proceso esmei, nesudaro galimybių normaliai vykdyti ūkinę veiklą, nes RUAB „Urbico“ darbuotojai net už 86,12 Lt vertės mokėjimą už santechniko paslaugas arba 26,33 Lt mažareikšmį mokėjimą už pervežimo paslaugas turi prašyti administratoriaus leidimo. Be to, administratorius vilkina mokėjimų patvirtinimus ir taip trikdo atsiskaitymus, sukurdamas RUAB „Urbico“ kaip nepatikimos įmonės įvaizdį.
  3. Ginčijama nutartimi pritaikyti apribojimai prieštarauja sutarčių vykdymo principams, kadangi RUAB „Urbico“ yra sudariusi paslaugų teikimo sutartį su konsultacijų bendrove UAB „Asset management company“ (toliau – AMC), pagal kurią 2009 m. spalio 1 d. susitarimu RUAB „Urbico“ įsipareigojo mokėti 6000 Lt mėnesinį mokestį be PVM. AMC tinkamai vykdo sutartį, o administratorius neduoda sutikimo ir RUAB „Urbico“ negali laiku atsiskaityti. Nei administratorius, nei kuris nors iš kreditorių nėra iškėlęs klausimo dėl šios sutarties teisėtumo, todėl administratoriui neleidžiant vykdyti teisėtų RUAB „Urbico“ įsipareigojimų pagal šią sutartį, yra susidariusi teisiškai absurdiška situacija.

13Administratoriaus UAB „Verslo konsultantai‘ įgaliotas asmuo A. M. pateikė informaciją, jog RUAB „Urbico“ mokėjimų derinimas vyksta pagal 2013 m. birželio 21 d. RUAB „Urbico“ kreditorių susirinkimo nutarimą 5 (penktu) darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo patvirtintas RUAB „Urbico“ restruktūrizavimo plano 2.10 punkto pakeitimas, t. y. RUAB „Urbico“ buvo įpareigota visus mokėjimus negrynaisiais pinigais suderinti su administratoriumi. Šis kreditorių susirinkimo nutarimas nebuvo apskųstas, todėl, net teismui ir patenkinus atskirąjį skundą šioje byloje, mokėjimų derinimas ir toliau bus vykdomas remiantis minėtu kreditorių susirinkimo nutarimu. Manytina, kad RUAB „Urbico“, suprasdama, kad mokėjimų derinimui skundžiamos nutarties galiojimas neturi reikšmės, tik dėl formalių priežasčių padavė skundą, taip galimai siekdama pagrįsti dideles bendrovės išlaidas už teisines paslaugas. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, administratorius prašo atskirąjį skundą atmesti.

14IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai

15Nagrinėjamoje byloje keliamas pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria buvo patvirtintas restruktūrizavimo plano pakeitimas, teisėtumo klausimas.

16Pagal byloje taikomą Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (ĮRĮ) redakciją (galiojusią nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo metu), restruktūrizavimo proceso paskirtis – sudaryti sąlygas įmonėms, turinčioms laikinų finansinių sunkumų ir nenutraukusioms ūkinės komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas, atkurti mokumą ir išvengti bankroto (ĮRĮ 1 str. 2 d.). Iškėlus įmonei restruktūrizavimo bylą teisme, kitas įmonės restruktūrizavimo proceso etapas – įmonės restruktūrizavimo plano patvirtinimas. Būtina restruktūrizavimo plano patvirtinimo teisme sąlyga – kreditorių pritarimas restruktūrizavimo plano projektui, kurio išraiškos forma – kvalifikuota balsų dauguma (kreditorių, kurių reikalavimų suma sudaro ne mažiau kaip 3/4 visų teismo patvirtintų kreditorių bendros reikalavimų sumos) kreditorių susirinkime priimtas nutarimas pritarti restruktūrizavimo planui (ĮRĮ 15 str. 4 d.).

17Įmonės restruktūrizavimas yra neišvengiamai susijęs su kreditorių pagalba dėl skolinių įsipareigojimų, susidariusių iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo teisme, vykdymo (prievolių vykdymo terminų atidėjimu, reikalavimų (jų dalies) atsisakymu ar piniginės prievolės pakeitimu kita prievole (atsiskaitymu įmonės turtu ir (ar) įmonės akcijomis)). Todėl tiek pagalbą teikiantys, tiek kiti kreditoriai turi teisę įsitikinti, jog, įgyvendinus į restruktūrizavimo planą įtrauktą įmonės verslo planą (ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones), restruktūrizavimo laikotarpiu bus visiškai ar iš dalies įvykdyti jų reikalavimai šiame plane nustatytais terminais. Restruktūrizavimo atveju kreditorių reikalavimai yra tenkinami laikantis restruktūrizavimo plane nustatytos tvarkos iš pajamų, gautų tiek tęsiant įmonės veiklą, tiek pardavus įmonės veikloje nereikalingą turtą. Tiek lėšų gavimas, tiek jų naudojimas skolų dengimui ar kitiems mokėjimams yra kiekvieno restruktūrizuojamos įmonės kreditoriaus interesus liečiantys klausimai, kadangi nuo to priklauso įmonės mokumo atkūrimas, veiklos tęsimas bei kiekvieno iš kreditoriaus galimybė atgauti skolą (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-770/2013). Įmonės kreditoriai, turintys teisę reikalauti iš įmonės įvykdyti prievoles ir įsipareigojimus, tikisi atkurti įmonės mokumą ir susigrąžinti skolas, kai tokių tikslų pasiekti įmonės bankroto atveju būtų sunku ar neįmanoma. Dėl konkrečios įmonės verslo perspektyvų restruktūrizavimo procese turi susitarti šio proceso dalyviai: įmonės savininkai, vadovai ir kreditoriai. Įmonė ir jos kreditoriai, siekdami savo interesų apsaugos, turi veikti sąžiningai ir bendradarbiauti, derinti savo interesus ir neiškreipti restruktūrizavimo tikslo, tiek spręsdami dėl įmonės restruktūrizavimo proceso inicijavimo, tiek vykstant šiam procesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-270/2010).

18Taigi, restruktūrizuojama įmonė, įgyvendindama restruktūrizavimo procedūras ir siekdama restruktūrizavimo proceso keliamų tikslų, privalo griežtai laikytis teismo patvirtinto restruktūrizavimo plano nuostatų, kuriam yra pritarę kreditoriai (ĮRĮ 9 str. 1 d. 4 p., 13 str., 14 str.). Restruktūrizavimo planas rengiamas ir tvirtinamas ĮRĮ 15 straipsnyje nustatyta tvarka. Restruktūrizavimo plano pakeitimai teisme tvirtinami ta pačia tvarka kaip ir restruktūrizavimo planas (ĮRĮ 13 str. 3 d.). Įmonės administratorius, gavęs kreditorių susirinkimo ir įmonės dalyvių susirinkimo pritarimą restruktūrizavimo plano projektui (arba plano pakeitimo projektui), per 5 kalendorines dienas nuo šių dokumentų gavimo dienos šiuos dokumentus pateikia teismui (ĮRĮ 15 str. 8 d., 17 str. 5 d. 7 p.). Teismas restruktūrizavimo plano tvirtinimo (pakeitimo) procese priima nutartį dėl restruktūrizavimo plano (plano pakeitimo) patvirtinimo arba jo netvirtinimo. Kreditorių susirinkimo nutarimas, kuriuo pritarta restruktūrizavimo plano ar jo pakeitimo projektui, teismo nesaisto. Dėl restruktūrizavimo bylose egzistuojančio viešojo intereso, teismo vaidmuo restruktūrizavimo bylos nagrinėjimo procese turi būti aktyvus, todėl teismas turi teisę netvirtinti restruktūrizavimo plano, jeigu nustato materialiosios teisės imperatyvių normų pažeidimus, prieštaravimą viešajam interesui ar kreditorių susirinkimo organizavimo procedūrų (sušaukimo, informavimo, balsavimo) nesilaikymo faktus, lėmusius kreditorių susirinkimo nutarimo neteisėtumą. Nepaisant aplinkybės, kad kreditorių susirinkimo nutarimas atskira tvarka nebuvo apskųstas teismui, spręsdamas dėl restruktūrizavimo plano ar jo pakeitimo tvirtinimo, teismas ex officio patikrina ir kreditorių susirinkimo teisėtumą jo organizavimo procedūrų aspektu, ir kreditorių susirinkimo priimto nutarimo teisėtumą jo esmės aspektu. Apeliacinės instancijos teisme ginčijant pirmosios instancijos teismo nutarties patvirtinti ar atsisakyti tvirtinti restruktūrizavimo planą ar plano pakeitimą, teisėtumą, taip pat gali būti peržiūrimas atitinkamo kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumas tiek procedūros prasme, tiek priimto sprendimo dėl esmės prasme, kadangi apeliacinės instancijos teismas turi teisę peržengti apeliacinio (atskirojo) skundo ribas (CPK 320 str. 2 d., 338 str.). Esant tokiam restruktūrizavimo proceso reguliavimui, apskundus pirmosios instancijos teismo nutartį, kuria patvirtintas restruktūrizavimo planas ar jo pakeitimas, nėra reikalavimo atskirai ginčyti kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo buvo pritarta restruktūrizavimo plano ar jo pakeitimo projektui.

19Įmonės restruktūrizavimo plane turi būti nurodyta, be kitų reikalavimų, įmonės vadovo ir kitų įmonės valdymo organų kompetencijos apribojimai, susiję su įmonės restruktūrizavimo plano vykdymu (ĮRĮ 13 str. 1 d. 16 p.). Restruktūrizavimo planą įgyvendina, disponuoja visu įmonei nuosavybės ar patikėjimo teise priklausančiu turtu ir įmonės ūkinei veiklai vadovauja įmonės valdymo organai pagal savo kompetenciją, nustatytą įmonės įstatuose ir kituose įmonės veiklą reglamentuojančiuose dokumentuose, laikydamiesi restruktūrizavimo plane ar teismo nutartyje nustatytų apribojimų. Įmonės valdymo organų veiklą plano įgyvendinimo laikotarpiu prižiūri pagal savo kompetenciją kreditorių susirinkimo (komiteto) pirmininkas ir įmonės administratorius (jeigu jis paskirtas) (ĮRĮ 16 str. 1 d., 2 d.). Įmonės administratorius pagal įstatyme nustatytą kompetenciją turi informuoti teismą ir kreditorių susirinkimą ar komitetą apie restruktūrizavimo plano nevykdymą arba netinkamą vykdymą ir įmonės valdymo organų padarytą žalą kreditoriams ar įmonei bei kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir žalos atlyginimo (ĮRĮ 17 str. 5 d. 9 p.). Toks teisinis reguliavimas neturi būti suprantamas taip, kad administratorius, nustatęs restruktūrizavimo plano nevykdymo arba netinkamo vykdymo faktus ir įmonės valdymo organų padarytą žalą kreditoriams ar įmonei, visais atvejais turi pareigą kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir žalos atlyginimo, informuojant teismą ir kreditorius. Kaip tam tikra prevencinė poveikio priemonė įmonės valdymo organams netinkamai vykdant restruktūrizavimo planą, gali būti nustatomi griežtesni (papildomi) kompetencijos apribojimai įmonės restruktūrizavimo plane arba teismo nutartimi (ĮRĮ 16 str. 1 d.). Vadinasi, įstatymų leidėjas suteikė įmonės restruktūrizavimo plano įgyvendinimo priežiūros subjektams dvi alternatyvias procedūriškai skirtingas galimybes nustatyti papildomus įmonės valdymo organų kompetencijos apribojimus arba susiejant jas su restruktūrizavimo plano pakeitimu, kuriam reikalingas kreditorių susirinkimo kvalifikuotos balsų daugumos pritarimas ir patvirtinimas teismo nutartimi, arba su atskiros teismo nutarties šiuo kompetencijos apribojimo klausimu priėmimu.

20Nagrinėjamu atveju bylos duomenimis nustatyta, kad RUAB „Urbico“ administratoriaus UAB „Verslo konsultantai“ įgaliotas asmuo 2013 m. balandžio 30 d. kreipėsi į teismą prašydamas nustatyti apribojimas RUAB „Urbico“ valdymo organams numatant, jog bendrovė, atsiskaitydama su juridiniais ir fiziniais asmenimis privalo suderinti su restruktūrizavimo administratoriumi kiekvieną atsiskaitymų negrynaisiais pinigais priemonę (mokėjimo pavedimai, nurodymai, akredityvai, čekiai, vekseliai, inkaso ir kitos nustatytos atsiskaitymų priemonės); be restruktūrizavimo administratoriaus leidimo RUAB „Urbico“ leidžiama atsiskaityti grynaisiais pinigais su juridiniais ir fiziniais asmenimis neviršijant 1 000,00 Lt (vieno tūkstančio litų) sumos per vieną dieną (įskaitant avansu atskaitingiems asmenims išduodamus pinigus). Administratorius rėmėsi 2013 m. kovo 29 d. kreditorių susirinkime svarstant 5 darbotvarkės klausimą kreditorių išreikštomis abejonėmis dėl tinkamo restruktūrizavimo plano įgyvendinimo. Pirmosios instancijos teismas 2013 m. gegužės 17 d. pranešimu (b. l. 7., 13 t.) įteikdamas šį prašymą RUAB „Urbico“ atstovui advokatui T. P. nustatė 7 dienų terminą nuo įteikimo dienos atsiliepimui pateikti, kuris atsakovo atstovo prašymu teismo buvo pratęstas iki 2013 m. liepos 8 d. Atsiliepimas pirmosios instancijos teisme gautas 2013 m. liepos 10 d. Iki tol Vilniaus apygardos teismui administratorius 2013 m. liepos 2 d. pateikė naują prašymą dėl RUAB „Urbico“ restruktūrizavimo plano pakeitimo patvirtinimo su pridėtomis 2013 m. birželio 21 d. kreditorių susirinkimo protokolo, kreditorių, balsavusių raštu, biuletenių ir įgaliojimų kopijomis. Administratorius prašė teismo patvirtinti RUAB „Urbico“ restruktūrizavimo plano 2.10 punkto pakeitimą nustatant papildomus apribojimus bendrovės vadovybei numatant, jog bendrovė, atsiskaitydama su juridiniais ir fiziniais asmenimis privalo suderinti su restruktūrizavimo administratoriumi kiekvieną atsiskaitymų negrynaisiais pinigais priemonę (mokėjimo pavedimai, nurodymai, akredityvai, čekiai, vekseliai, inkaso ir kitos nustatytos atsiskaitymų priemonės); be restruktūrizavimo administratoriaus leidimo RUAB „Urbico“ leidžiama atsiskaityti grynaisiais pinigais su juridiniais ir fiziniais asmenimis neviršijant 1.000,00 Lt (vieno tūkstančio litų) sumos per vieną dieną (įskaitant avansu atskaitingiems asmenims išduodamus pinigus).

21Pirmosios instancijos teismas skundžiama 2013 m. liepos 23 d. nutartimi tenkino prašymą ir patvirtino RUAB „Urbico“ restruktūrizavimo plano pakeitimą. Atskiruoju skundu apeliantas ginčija nutarties teisėtumą, teigdamas, kad administratoriaus įgyta kontrolė yra neproporcinga, teismas apelianto neinformavo apie administratoriaus patikslintą prašymą, nebuvo suteikta galimybė pareikšti savo nuomonę, byla išnagrinėta išklausius tik vieną šalį ir pažeidžiant rungimosi principą, RUAB „Urbico“ interesus bei teisę į teisminę gynybą.

22Apeliacinės instancijos teismas sutinka su apelianto nurodomu faktu, kad teismas jam neįteikė 2013 m. liepos 2 d. prašymo ir nenustatė termino atsiliepimui pateikti (CPK 123 str. 2 d.). Tačiau apeliantas savo poziciją išdėstė 2013 m. liepos 8 d. atsiliepime į administratoriaus 2013 m. balandžio 30 d. prašymą, kuris pagal siekiamą rezultatą analogiškas naujajam 2013 m. liepos 2 d. paduotam prašymui. Pats apeliantas administratoriaus 2013 m. liepos 2 d. teismui pateiktą prašymą vadina patikslintu prašymu, nors jame suformuluotas prašymas teismui nėra patikslinantis 2013 m. balandžio 30 d. pateiktą prašymą. 2013 m. liepos 2 d. prašymas buvo pateiktas administratoriui pasirinkus alternatyvų iš anksčiau minėtų dviejų skirtingų papildomų apribojimų įmonės valdymo organų kompetencijai nustatymo variantą, kadangi papildomiems apribojimams, priešingai, nei teikiant pirmąjį prašymą, jau buvo pritaręs ir kreditorių susirinkimas. Pažymėtina, kad šiame 2013 m. birželio 21 d. kreditorių susirinkime, pateikto protokolo duomenimis, dalyvavo RUAB „Urbico“ generalinis direktorius T. S., biuro administratorė R. K., vyr. buhalterė M. V., atstovas teisininkas J. J.. Kadangi, kaip minėta, įmonės restruktūrizavimo plano pakeitimai tvirtinami tokia pat tvarka, kaip restruktūrizavimo planas, šie asmenys, dalyvaudami tokios didelės įmonės RUAB „Urbico“ restruktūrizavimo procese, galėjo ir turėjo žinoti, kad restruktūrizavimo plano pakeitimai, jiems pritarus kreditorių susirinkime, bus teikiami tvirtinti teismui (ĮRĮ 15 str. 8 d.). Be to, apelianto pozicija buvo įvertinta jam įgyvendinant teisę į apeliaciją ir teikiant šį atskirąjį skundą. Taip pat pažymima, kad šiuo atveju teismas nenagrinėjo bylos iš esmės, o rašytinio proceso tvarka priėmė procedūrinį sprendimą – patvirtino restruktūrizavimo plano pakeitimą. Teismas turi pareigą pranešti byloje dalyvaujantiems asmenims apie teismo posėdžio datą, laiką ir vietą specialiame interneto tinklapyje, kai byla rašytinio proceso tvarka nagrinėjama iš esmės, išskyrus CPK numatytus atvejus, kai byloje dalyvaujantiems asmenims pranešama kita tvarka (CPK 133 str. 3 d.). Šiuo atveju nei CPK, nei specialusis ĮRĮ kitokios pranešimo apie teismo posėdį tvarkos nenustato. Taigi, nors pirmosios instancijos teismas, neišsiųsdamas apeliantui 2013 m. liepos 2 d. administratoriaus prašymo padarė procesinį pažeidimą, tačiau šis pažeidimas nenulėmė skundžiamos nutarties teisėtumo ir pagrįstumo (CPK 329 str. 1d.). Todėl apelianto teiginiai, kad sprendimas priimtas išklausius tik vieną pusę ir jam nežinant apie teismo posėdį, vertintini kaip nepagrįsti.

23Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su byloje esančiais 2013 m. birželio 21 d. kreditorių susirinkimo dokumentais, nenustatė aplinkybių, kuriomis remiantis būtų galima spręsti apie kreditorių susirinkimo sušaukimo ir pravedimo tvarkos pažeidimus ar nutarimo, priimto 5 darbotvarkės klausimu, neteisėtumą. Šiame susirinkime 5 darbotvarkės klausimu buvo svarstyta dėl RUAB „Urbico“ restruktūrizavimo plano pakeitimo patvirtinimo. Kreditoriams iš anksto buvo pateiktas nutarimo projektas patvirtinti restruktūrizavimo plano 2.10 punkto pakeitimą nustatant papildomus apribojimus bendrovės vadovybei numatant, jog bendrovė, atsiskaitydama su juridiniais ir fiziniais asmenimis privalo suderinti su restruktūrizavimo administratoriumi kiekvieną atsiskaitymų negrynaisiais pinigais priemonę (mokėjimo pavedimai, nurodymai, akredityvai, čekiai, vekseliai, inkaso ir kitos nustatytos atsiskaitymų priemonės); be restruktūrizavimo administratoriaus leidimo RUAB „Urbico“ leidžiama atsiskaityti grynaisiais pinigais su juridiniais ir fiziniais asmenimis neviršijant 1 000,00 Lt (vieno tūkstančio litų) sumos per vieną dieną (įskaitant avansu atskaitingiems asmenims išduodamus pinigus). Už nutarimo projektą balsavo kreditoriai, turintys 79, 618 proc. visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos, t. y. daugiau negu 3/4 (ĮRĮ 15 str. 4 d.). Atkreiptinas dėmesys, kad šio kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumas neapskųstas teismui (ĮRĮ 19 str. 7 d.). Pažymėtina ir tai, kad papildomų apribojimų įmonės valdymo organams pagrindas – restruktūrizavimo plano netinkamo vykdymo faktai – 500 000 Lt avansinis mokėjimas advokatų bendrijai už teisines paslaugas byloje su Siemens dėl 30 000 000 Lt baudos priteisimo, nėra paneigti, o abejonės dėl tokio įmonės valdymo organų sprendimo atitikties kreditorių interesams neišsklaidytos. Juo labiau, kad 2013 m. birželio 21 d. kreditorių susirinkime 12 darbotvarkės klausimu, 79,665 proc. kreditorių, kurių reikalavimai patvirtinti, balsų dauguma nutarta laikyti, kad 500 000 Lt avansas advokatų profesinei bendrijai „Motieka ir Audzevičius“ yra sumokėtas nepagrįstai ir RUAB „Urbico“ generalinis direktorius įpareigotas jį grąžinti (b. l. 45, t. 13).

24Esant tokioms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad šioje situacijoje kreditorių susirinkimas turėjo pagrindą svarstyti papildomų apribojimų įmonės valdymo organams nustatymo klausimą ir juos nustatyti. Kaip minėta, restruktūrizuojamos įmonės lėšų gavimas ir jų naudojimas skolų dengimui ar kitiems mokėjimams yra kiekvieno kreditoriaus interesus liečiantys klausimai, nes nuo to priklauso įmonės mokumo atkūrimas, veiklos tęsimas bei kiekvieno kreditoriaus galimybė atgauti skolą, o įmonės valdymo organų kompetencijos apribojimo nustatymas yra kreditorių kompetencijos klausimas (ĮRĮ 13 str. 16 p., 15 str. 4 p., 19 str. 6 p.). Aplinkybė, kad administratorius iš pradžių pateikė prašymą teismui nustatyti aptariamus apribojimus, o vėliau, kai tokius apribojimus nustatančiam restruktūrizavimo plano pakeitimo projektui pritarė kreditorių susirinkimas, pateikė teismui tvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimą, ir teismas, neišsprendęs ankstesnio prašymo, patenkino vėlesnį administratoriaus prašymą, nesudaro pagrindo spręsti, kad skundžiama nutartis priimta neįvertinus svarbių bylos aplinkybių ar pažeidžiant esminius civilinio proceso principus.

25Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad teismo patvirtinto RUAB „Urbico“ restruktūrizavimo plano 2.10 punkte nustatyti bendrovės vadovo ir kitų valdymo organų kompetencijos apribojimai (ĮRĮ 13 str. 1 d. 16 p.) numatant, kad tam tikrus konkrečius veiksmus įmonė turi teisę atlikti tik gavusi išankstinį rašytinį kreditorių susirinkimo (komiteto) sutikimą. Šiame 2.10 punkte nustatyta ir tai, kad kreditorių susirinkimas arba kreditorių komitetas (jei toks bus išrinktas), gali nustatyti bendrovės valdymo organams papildomus apribojimus. Vadinasi, RUAB „Urbico“ restruktūrizavimo plane tiesiogiai nėra nustatyti papildomi įmonės valdymo organų kompetencijos apribojimai, susiję su disponavimu įmonės lėšomis, tačiau nustatyti bendrovės valdymo organams tame tarpe ir tokio pobūdžio papildomus apribojimus teisė suteikta kreditorių susirinkimui (komitetui). Kadangi įstatymas nenumato konkrečių restruktūrizavimo plane nustatytinų apribojimų turinio, todėl patvirtinto restruktūrizavimo plano nuostata, kuri suteikia teisę papildomus apribojimus įmonės valdymo organams nustatyti kreditorių susirinkimo nutarimu, yra teisėta ir pagrįsta. Tai reiškia, kad šiuo konkrečiu atveju, remiantis įmonės restruktūrizavimo planu, papildomi įmonės valdymo organų kompetencijos apribojimai atsirado kreditorių susirinkimo nutarimo pagrindu, o reikalavimo kreiptis į teismą dėl šių apribojimų nustatymo ar patvirtinimo keičiant restruktūrizavimo planą, apskritai nebuvo. Šiuo aspektu yra pagrįstas įmonės administratoriaus argumentas, jog įmonės kreditorių susirinkimo 2013 m. birželio 21 d. nutarimas 5 darbotvarkės klausimu yra nenuginčytas ir galiojantis.

26Kiti atskirojo skundo argumentai neturi teisinės reikšmės teisingam klausimo išsprendimui, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako.

27Teismas, apeliacine tvarka išnagrinėjęs atsakovo atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. liepos 23 d. nutarties, nenustatė pagrindų, įtvirtintų CPK 329 straipsnio 1 dalyje bei 330 straipsnyje, dėl kurių skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis turėtų būti naikinama atskirajame skunde išdėstytais motyvais. Teismas taip pat nenustatė CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse numatytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 338 str.). Todėl atskirasis skundas netenkinamas, o Vilniaus apygardos teismo 2013 m. liepos 23 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

28Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teismas

Nutarė

29Vilniaus apygardos teismo 2013 m. liepos 23 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Artūras... 2. Teismas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą,... 3.
  1. Ginčo esmė
...
4. Byloje nagrinėjami klausimai, susiję su juridinio asmens restruktūrizavimo... 5. Atskiruoju skundu keliamas pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria... 6. Vilniaus apygardos teismo 2009 m. lapkričio 11 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo... 7. Restruktūrizuojamos UAB „Urbico“ administratoriaus UAB „Verslo... 8. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 9. Vilniaus apygardos teismas 2013 m. liepos 23 d. nutartimi prašymą tenkino.... 10. Teismas pažymėjo, jog restruktūrizavimo plano 2.10 punkto pakeitimas... 11. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai.... 12. RUAB „Urbico“ pateikė atskirąjį skundą, kuriuo prašo panaikinti... 13. Administratoriaus UAB „Verslo konsultantai‘ įgaliotas asmuo A. M. pateikė... 14. IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai... 15. Nagrinėjamoje byloje keliamas pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria... 16. Pagal byloje taikomą Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (ĮRĮ) redakciją... 17. Įmonės restruktūrizavimas yra neišvengiamai susijęs su kreditorių pagalba... 18. Taigi, restruktūrizuojama įmonė, įgyvendindama restruktūrizavimo... 19. Įmonės restruktūrizavimo plane turi būti nurodyta, be kitų reikalavimų,... 20. Nagrinėjamu atveju bylos duomenimis nustatyta, kad RUAB „Urbico“... 21. Pirmosios instancijos teismas skundžiama 2013 m. liepos 23 d. nutartimi... 22. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su apelianto nurodomu faktu, kad... 23. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su byloje esančiais 2013 m.... 24. Esant tokioms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad... 25. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad teismo patvirtinto... 26. Kiti atskirojo skundo argumentai neturi teisinės reikšmės teisingam klausimo... 27. Teismas, apeliacine tvarka išnagrinėjęs atsakovo atskirąjį skundą dėl... 28. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1... 29. Vilniaus apygardos teismo 2013 m. liepos 23 d. nutartį palikti nepakeistą....