Byla 2-1038-516/2015

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa Gudžiūnienė teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo A. R. ir suinteresuotų asmenų uždarosios akcinės bendrovės „Verus auditus“ ir „Piktra“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. lapkričio 18 d. nutarties, kuria netenkintas pareiškėjo skundas, civilinėje byloje Nr. 2-2285-560/2014 pagal pareiškėjo A. R. skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kaupasta“ 2013 m. rugsėjo 30 d. kreditorių komiteto nutarimų pripažinimo negaliojančiais, suinteresuoti asmenys – M. R., V. B., uždaroji akcinė bendrovė „Verus auditus“, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, uždaroji akcinė bendrovė „Nikartas“, bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Arnavilis“, uždaroji akcinė bendrovė „Euro kailiai“, likviduota uždaroji akcinė bendrovė „Alytaus kranai“, akcinė bendrovė SEB bankas, uždaroji akcinė bendrovė „Piktra“, uždaroji akcinė bendrovė „Trakdama“, uždaroji akcinė bendrovė „Vygdomus“, uždaroji akcinė bendrovė „Ebalto“, uždaroji akcinė bendrovė „Anilora“.

Nustatė

2

  1. Ginčo esmė

3Byloje sprendžiamas bankrutavusios bendrovės kreditorių komiteto nutarimų teisėtumo ir pagrįstumo klausimas.

4Vilniaus apygardos teismo 2009 m. spalio 2 d. nutartimi UAB „Kaupasta“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Divingas“; 2010 m. vasario 11 d. nutartimi patvirtintas BUAB „Kaupasta“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris vėliau buvo tikslinamas; 2010 m. birželio 23 d. įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto; 2014 m. spalio 13 d. nutartimi pratęstas BUAB ,,Kaupasta“ likvidavimo procedūrų terminas iki 2015 m. spalio 30 d.

5BUAB „Kaupasta“ 2013 m. rugsėjo 30 d. įvykusio kreditorių komiteto posėdžio metu antru klausimu dėl UAB „Lietaus pasiuntiniai“ ir UAB „Auto“ akcijų pardavimo 2.1 punktu nutarta skelbti laisvą šių įmonių akcijų pardavimą, o 2.2 punktu patvirtinta akcijų pardavimo tvarka ir kaina – nustatyta UAB „Lietaus pasiuntiniai“ ir UAB „Auto“ visų akcijų pradinė pardavimo kaina – 1 Lt, o nepardavus šių akcijų per 2 mėnesius, bankroto administratorius įpareigotas pradėti šioms įmonėms bankroto bylų arba likvidavimo procedūras. Trečiuoju darbotvarkės klausimu nutarta įpareigoti bankroto administratorių sudaryti BUAB „Kaupasta“ tarpines finansines ataskaitas 2013 m. rugsėjo 30 d., sumažinant įmonės finansinį turtą iki 2 Lt.

6Pareiškėjas A. R. pateikė teismui skundą, kurį patikslinęs prašė panaikinti BUAB „Kaupasta“ 2013 m. rugsėjo 30 d. kreditorių komiteto priimtus nutarimus antrojo klausimo 2.1 p., 2.2 p. ir trečiuoju klausimu. Jo manymu, kreditorių komitetas, priimdamas skundžiamus nutarimus, pažeidė Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nustatytus imperatyvius reikalavimus, nes akcijos nebuvo pasiūlytos kitiems UAB „Lietaus pasiuntiniai“ ir UAB „Auto“ akcininkams, o iškart buvo nuspręsta jas parduoti laisvo pardavimo tvarka. Teigė, kad nuo pripažinimo įmonės bankrutavusia bankroto administratorius pirmą kartą pasiūlė parduoti įmonei priklausančias UAB „Lietaus pasiuntiniai“ ir UAB „Auto“ akcijas praėjus daugiau nei 3 m. nuo įmonės pripažinimo bankrutavusia. BUAB „Kaupasta“ tarpinėse finansinėse ataskaitose nurodyta įmonės finansinio turto vertė turi būti pagrįsta ekonominiais skaičiavimais, nesant tokių skaičiavimų, nutarimas įpareigoti administratorių sudaryti BUAB „Kaupasta“ tarpines finansines ataskaitas, sumažinant įmonės finansinį turtą iki 2 Lt, laikytinas nepagrįstu, o pasirinktas kainos nustatymo būdas sietinas su siekiu kuo greičiau parduoti akcijas, bet ne uždirbti maksimalias pajamas. Teigė, kad šie kreditorių komiteto nutarimai prieštarauja bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesams, todėl turi būti panaikinti.

7II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

8Vilniaus apygardos teismas 2014 m. lapkričio 18 d. nutartimi pareiškėjo A. R. skundo netenkino, nes nebuvo įrodyta, kad kreditorių komiteto nutarimai iš esmės pažeidžia bankrutuojančios įmonės ar kreditorių interesus ir / ar yra neteisėti.

9Teismas pažymėjo, kad kreditorių komitetas, priimdamas nutarimą dėl minėtų įmonių akcijų pardavimo, nustatė pradinį akcijų kainos atskaitos tašką, nuo kurio administratorius gali priimti pirkimo pasiūlymus, o akcijos bus parduotos tiems asmenims, kurie pasiūlys didžiausią pardavimo kainą. Nurodė, kad bankroto administratorius informavo kreditorius, jog nerado nei UAB „Lietaus pasiuntiniai“, nei UAB „Auto“ administracijos, turto, dokumentų, paskutiniai finansinės atskaitomybės dokumentai pateikti tik už 2007, 2008 metus, dėl to ekspertas, neturėdamas pakankamai duomenų apie įmonių finansinę atskaitomybę, nenustatė tikrosios parduodamų bendrovių akcijų vertės. Pažymėjo, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. gegužės 8 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-392/2014 (LITEKO duomenys) konstatavo, jog LUAB „Kaupasta“ debitorinės skolos buvo perleistos už abejotinos vertės akcijas. Ši išvada buvo grindžiama minėtų įmonių finansiniais dokumentais, įvertinus tai, kad nuo 2009 m. birželio 1 d. iki 2009 m. liepos 30 d. UAB „Auto“ neturėjo nei vieno darbuotojo, paskutinio apdraustojo valstybinis socialinis draudimas baigėsi 2003 m. vasario 1 d. Nurodė, kad apeliacinės instancijos teismas pritarė pirmosios instancijos teismui, jog „UAB „Lietaus pasiuntiniai“ ir UAB „Auto“ akcijų, kaip finansinio turto, įsigijimo nauda nenustatyta“, ir atsižvelgiant į tuo metu buvusią paminėtų įmonių finansinę padėtį, padarė išvadą, kad „LUAB „Kaupasta“ debitorinės skolos buvo perleistos už abejotinos vertės akcijas“. Nurodė, kad tik priėmus nutarimą parduoti akcijas, bankroto administratorius, įgyvendinamas šį kreditorių komiteto nutarimą, įstatymo nustatyta tvarka privalėjo pasiūlyti UAB „Lietaus pasiuntiniai“ ir UAB „Auto“ akcininkams pirmumo teise įsigyti parduodamas akcijas, kas šiuo atveju ir buvo atlikta. Teismas nevertino kreditorių komiteto nutarimų ekonominio pagrįstumo, tik analizavo, ar nutarimas nepažeidžia imperatyvių teisės normų, neprieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis).

  1. Atskirųjų skundų ir atsiliepimo argumentai

10Atskiruosiuose skunduose pareiškėjas A. R., suinteresuoti asmenys UAB „Verus auditus“ ir UAB „Piktra“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2014 m. lapkričio 18 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – pareiškėjo skundą patenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

111. UAB „Kaupasta“ administratorius pažeidė akcijų pardavimo tvarką, numatytą ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje, ĮBĮ 33 straipsnio 5 dalyje, nes apie akcijų pardavimą nebuvo pranešta UAB „Lietaus pasiuntiniai“ vadovui, taip pat akcininkui UAB „Piktra“, nesivadovauta į byla pateikta rekomendacine Bankroto departamento prie ūkio ministerijos patvirtinta „Įmonės turto realizavimo tvarka“.

122. Teismas nepateikė jokių argumentų, kodėl jis atmetė reikalavimą pripažinti negaliojančiu skundžiamo protokolo trečiuoju klausimu priimtą nutarimą – įpareigoti administratorių sudaryti BUAB „Kaupasta“ tarpines finansines ataskaitas 2013 m. rugsėjo 30 d., sumažinant įmonės finansinį turtą iki 2 Lt, nesirėmė pareiškėjų ir suinteresuotų asmenų nurodomais teisės aktais (Buhalterinės apskaitos įstatymu, Finansinės atskaitomybės įstatymu, Akcinių bendrovių įstatymu, Verslo apskaitos standartais), nenurodė jų netaikymo priežasčių. Remiantis minėtais teisės aktais, sumažindamas finansinio turto vertę nuo 415 861 iki 2 Lt, bankroto administratorius privalėjo įvertinti, ar norimos parduoti įmonių akcijos iš tiesų yra nuvertėjusios ir pateikti kreditorių komitetui aiškius tokių išvadų kriterijus.

133. Teismo paminėti dokumentai nepaneigia administratoriaus pareigos racionaliai paaiškinti konkretų pradinės kainos dydį ir fakto, kad ši pareiga nebuvo įvykdyta. Bankroto administratorius neišnaudojo galimybių gauti tikslią ir išsamią informaciją apie UAB „Auto“ ir UAB „Lietaus pasiuntiniai“ turtą, sąmoningai suklaidino kreditorius, siekdamas jam palankaus rezultato kitoje jo inicijuotoje civilinėje byloje buvusiam BUAB „Kaupasta“ likvidatoriui, iš kurio reikalaujama atlyginti žalą, BUAB „Kaupasta“ įsigijus bevertes minėtų įmonių akcijas už bendrą 290 000 Lt sumą.

144. Teismas nevisapusiškai įvertino byloje esančius įrodymus, nenagrinėjo ir nevertino į bylą pateiktų BUAB „Kaupasta“ balansų už 2009–2012 metus, kurie patvirtina stabilią minėtų įmonių akcijų vertę. Remiantis jų duomenimis finansinio turto vertė siekia 415 861 Lt, iš jų UAB „Lietaus pasiuntiniai“ akcijų vertė sudarė 208 891 Lt, o UAB „Auto“ akcijų vertė – 206 970 Lt. Šiais balanso duomenimis nėra pagrindo netikėti (Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 4 straipsnio 1 dalis). Kreditorių komiteto nutarimu įkainota akcijų paketo suma neatitinka minėtų BUAB „Kaupasta“ finansinės atskaitomybės dokumentuose esančių duomenų.

155. Atsakovas turėjo įrodinėti, kad BUAB „Kaupasta“ 2013 m. rugsėjo 30 d. kreditorių komiteto skundžiami nutarimai nepažeidė jokių interesų, nes nustačius imperatyvių procedūrų pažeidimus civiliniame procese preziumuojama, kad yra įrodyta, jog buvo pažeisti ir materialūs suinteresuotų asmenų interesai.

166. Teismas savo poziciją grindžia išimtinai vienos šalies pateiktais įrodymais (t. y. UAB Korporacija „Matininkai“ pranešimais, Lietuvos apeliacinio teismo nutartimis), ignoruodamas Specialisto išvadoje pateiktus lyginamuosius sandorius, kurie pagrindžia tai, kad BUAB „Kaupasta“ 2009 m. liepos 3 d. 1772 vnt. UAB „Lietaus pasiuntiniai“ akcijų ir 2009 m. liepos 1 d. 68 990 vnt. UAB „Auto“ akcijų įsigijo pagrįstomis kainomis.

17Atsiliepime atsakovas BUAB „Kaupasta“ prašo pareiškėjo A. R. ir suinteresuotų asmenų UAB „Verus auditus“ ir UAB „Piktra“ atskiruosius skundus atmesti ir skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Nurodo šiuos pagrindinius atsikirtimus:

181. ĮBĮ 33 straipsnio 5 dalis nereglamentuoja, kokia konkrečia tvarka uždarųjų akcinių bendrovių akcijos turi būti parduotos, t. y. įstatymų leidėjas paliko teisę patiems kreditoriams nustatyti akcijų pardavimo tvarką, išskyrus dvi sąlygas (ĮBĮ 33 straipsnio 5 dalis), kurios šiuo atveju nebuvo pažeistos, nes minėtų įmonių kreditoriams buvo pasiūlyta įsigyti parduodamas akcijas, nepaisant to, kad ši įstatyminė nuostata nebuvo perkelta į kreditorių komiteto nutarimą.

192. Remiantis teismų praktika teismas neturėjo pareigos vertinti kreditorių komiteto nutarimo ekonominio pagrįstumo, kita vertus, abejotina, ar tokie komiteto nariai kaip VSDFV Vilniaus skyrius ir AB SEB bankas balsuotų už ekonomiškai nepagrįstą nutarimo projektą. Bankroto administratorius išsamiai paaiškino, kad nerado nei UAB „Lietaus pasiuntiniai“, nei UAB „Auto“ administracijos, turto, dokumentų, pagal VSDFV duomenis šiose įmonėse darbuotojai nedirba jau daug metų, įmonės veiklos nevykdė, VMI deklaracijų neteikė, ekspertai akcijų vertės be įmonių dokumentų nustatyti negalėjo, tačiau paneigė apeliantų nurodomą „Specialistų išvadą“. Be to, Lietuvos apeliacinis teismas civilinėje byloje Nr. 2A-392/2014 nustatė ir pripažino faktą, kad UAB „Auto“ ir UAB „Lietaus pasiuntiniai“ akcijos yra bevertės ir priteisė žalos atlyginimą.

203. Apeliantai nepagrįstai remiasi buvusiais administratoriaus pateiktais balansais ir juose nurodyta akcijų verte, nes administratorius tuo metu nevertino tikrosios jų vertės, tiesiog perrašė prieš tai balanse buvusius skaičius, o realią jų vertę pradėta nustatinėti prieš jų pardavimą.

214. Apeliantai piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis, nes viso bankroto proceso metu buvo abejingi, neaktyvūs, o tik konstatavus jų nesąžiningumą visų kitų BUAB „Kaupasta“ atžvilgiu ir priteisus iš UAB „Verus auditus“ dideles sumas ėmė skųsti kreditorių komiteto nutarimus, tokiu būdu darydami spaudimą administratoriui ir kreditorių komitetui.

22Suinteresuoti asmenys UAB „Anilora“, UAB „Nikartas“ ir UAB „Piktra“ apeliacinės instancijos teismui pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriais prašo tenkinti pareiškėjo ir suinteresuotų asmenų atskiruosius skundus juose nurodytais motyvais.

23IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

24Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

25Nagrinėjamu atveju byloje kilo ginčas dėl bankrutavusiai bendrovei priklausančių UAB „Lietaus pasiuntiniai“ ir UAB „Auto“ akcijų vertės.

26Apeliantų teigimu, kreditorių komiteto nutarimu nustatyta minėtų įmonių akcijų pardavimo kaina yra aiškiai per maža, o nustatyta jų pardavimo tvarka pažeidžia imperatyvias teises normas, suteikiančias prioritetą uždarosios bendrovės akcininkams bendrovės akcijas įsigyti pirmumo tvarka.

27ĮBĮ 33 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad

28uždarųjų akcinių bendrovių akcijos parduodamos kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, akcininkai turi teisę jas įsigyti pirmumo tvarka, o parduodamos jos asmeniui, pasiūliusiam didžiausią kainą. Analogiškos nuostatos yra įtvirtintos ir apeliantų minimose rekomendacinio pobūdžio Įmonių bankroto valdymo departamento prie Ūkio ministerijos patvirtintose Įmonės turto realizavimo tvarkos nuostatose, kuriuose pažymima, kad uždarosios akcinės bendrovės akcininkų teisė įsigyti bendrovės akcijas pirmumo tvarka negali būti apribota ar panaikinta (3 t., b. l. 43-50). Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su skundo argumentais, kad ginčijami kreditorių komiteto nutarimai dėl akcijų pradavimo kainos ir tvarkos šias nuostatas pažeidžia. Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad kreditorių komiteto nutarimas nustato tik pradinę mažiausią akcijų pardavimo kainą, o jos turi būti parduotos didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui. Savo ruožtu, akcininkų pirmenybės principas nėra kreditorių komiteto (susirinkimo) apsisprendimas, kuris turi būti nustatytas akcijų pardavimo tvarkoje, o imperatyvi įstatymo nuostata, kurios kreditorių komitetas (susirinkimas) pakeisti niekaip negali. Taigi, apeliantų akcentuojama aplinkybė, kad šios normos turinys nebuvo perkeltas į kreditorių komiteto nutarimą dėl akcijų pardavimo tvarkos, neapriboja ir nepanaikina uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teisių įsigyti akcijas. Dėl to pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad pasiūlyti akcininkams realizuoti minėtą pirmumo teisę turi ne kreditorių komitetas priimdamas atitinkamą nutarimą, o bankroto administratorius realizuodamas kreditorių komiteto nutarimą, kuriuo nuspręsta parduoti bankrutavusiai bendrovei priklausančias kitų bendrovių akcijas.

29Apeliantų skunde deklaruojami akcijų pardavimo tvarkos, numatytos ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje, ĮBĮ 33 straipsnio 5 dalyje, pažeidimai suteikia pagrindą ginčyti akcijų perleidimo sandorius, o ne kreditorių komiteto nutarimus dėl akcijų pardavimo tvarkos, kuriais buvo apibrėžtas tik pardavimo būdas (laisvas), kaina ir šio pardavimo išviešinimo tvarka. Juolab, kad iš bylos duomenų matyti, kad BUAB „Kaupasta“ priklausančios UAB „Lietaus pasiuntiniai“ ir UAB „Auto“ akcijos 2013 m. gruodžio 18 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis buvo parduotos UAB „Ebalto“, kuris jas pardavė UAB „Anilora“, o šis – UAB „Nikartas“ (1 t., b. l. 115-118, 125, 126-127, 129). Todėl apeliacinės instancijos teismas neanalizuoja ir nepasisako dėl šių apeliantų argumentų, tačiau pažymi, kad dėl tokių apelianto UAB „Piktra“ argumentų jau yra pasisakyta įsiteisėjusiame Vilniaus miesto apylinkės teismo 2004 m. rugsėjo 15 d. sprendime civilinėje byloje Nr. 2-8907-820/2014 pagal ieškovo UAB „Piktra“ ieškinį atsakovams UAB „Kaupasta“ ir UAB „Ebalto“, dalyvaujant trečiajam asmeniui UAB „Anilora“, dėl akcijų pirkėjo teisių ir pareigų. Šioje byloje teismas konstatavo, kad atsakovas BUAB „Kaupasta“ informavo akcininkus, kurie buvo įregistruoti Juridinių asmenų registre kaip UAB „Lietaus pasiuntiniai“ akcininkai, tačiau akcininkai prašymų įsigyti akcijas nepareiškė. Pažymėjo, kad aplinkybė, jog pasiūlymus išsiuntė pats akcininkas, o ne bendrovės vadovas, imperatyvaus įstatyminio įpareigojimo – pateikti pasiūlymus visiems akcininkams, nepažeidė. Tuo tarpu pats ieškovas UAB „Piktra“ nesielgė kaip protingas ir rūpestingas savininkas, neatlikinėjo jokių akcininko veiksmų, t. y. veikė taip, tarsi nelaikytų pats savęs akcininku. Šio sprendimo UAB „Piktra“ instancine tvarka neskundė, teismo sprendimas yra įsiteisėjęs, todėl jame teismo nustatytos faktinės aplinkybės ir padarytos išvados turi prejudicinę reikšmę (CPK 182 straipsnio 2 punktas) ir res judicata galią (CPK 279 straipsnio 4 dalis). UAB „Auto“ akcijų pardavimo atitiktis ABĮ 47 straipsnio nuostatoms yra išanalizuota ir įvertinta įsiteisėjusiame Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. vasario 3 d. sprendime civilinėje byloje Nr. 2-5685-608/2015 pagal ieškovo UAB „Vigdomus“ ieškinį atsakovams BUAB „Kaupasta“, UAB „Divingas“, tretiesiems asmenims UAB „Ebalto“, UAB „Anilora“, UAB „Nektaras“, UAB „Auto“ ir kt. dėl UAB „Auto“ akcijų 2013 m. gruodžio 18 d. pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir žalos atlyginimo. Šiame sprendime taip pat nurodoma, kad UAB „Auto“ akcijų pardavimo metu nebuvo įmanoma įgyvendinti ABĮ 47 straipsnyje numatytos pasiūlymo pirkti bendrovės akcijas pateikimo kitiems akcininkams pateikimo procedūros. Šiame sprendime konstatuotos aplinkybės taip pat yra reikšmingos, atsakant į šioje byloje pateiktus apeliantų argumentus, tačiau, kaip minėta, jie neturi teisinės reikšmės, sprendžiant kreditorių komiteto nutarimų pagrįstumo klausimą, todėl plačiau neanalizuojami ir nevertinami.

30Atskiruosiuose skunduose apeliantai tvirtina, kad kreditorių komiteto nutarimu nustatyta parduodamų akcijų vertė nepagrįstai sumažinta, neatitinka BUAB „Kaupasta“ finansinės atskaitomybės dokumentuose esančių duomenų, o bankroto administratorius neišnaudojo galimybių gauti tikslią ir išsamią informaciją apie UAB „Auto“ ir UAB „Lietaus pasiuntiniai“ turtą, taip pat pažeidė pareigą pagrįsti pradinę kainą. Taigi šiais argumentais apeliantai reiškia abejones dėl kreditorių komiteto nutarimu nustatytos pradinės parduodamų akcijų vertės pagrįstumo, tačiau nepateikia teismui duomenų apie šių akcijų vertę kreditorių komiteto nutarimų priėmimo metu, t. y. kad jų vertė, kaip jie teigia skunde, atitinka BUAB „Kaupasta“ balanse užfiksuotą vertę. Be to, kaip minėta, kreditorių komiteto nutarimu buvo nustatyta tik pradinė (minimali) akcijų pardavimo kaina, kuri pardavimo metu galėjo kilti iki neriboto dydžio (iki didžiausio jos pasiūlymo). Šiuo atveju sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad teismas negali vertinti kreditorių komiteto nutarimų ekonominio pagrįstumo, nes esminis vaidmuo, priimant sprendimus dėl bankrutuojančios įmonės turto, taip pat ir pagrindinis vaidmuo siekiant bankrutuojančios įmonės turtą realizuoti taip, kad kuo daugiau lėšų liktų atsiskaitymui su bankrutavusio rinkos subjekto kreditoriais, tenka patiems kreditoriams. Nors apeliantai tvirtina, kad bankroto administratorius nebuvo pakankamai aktyvus, ieškant UAB „Lietaus pasiuntiniai“ ir UAB „Auto“ turto, finansinių dokumentų ir nustatant šių įmonių akcijų vertę, tiek iš pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių, remiantis Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-392/2014, tiek iš minėtų Vilniaus apylinkės teismo sprendimų (civilinėse bylose Nr. 2-8907-820/2014 ir Nr. 2-5685-608/2015) matyti, kad tuo metu šios įmonės jokios veiklos nevykdė, jų buhalterijos niekas netvarkė, faktiškai įmonės jokių vadovų neturėjo, nes po UAB „Auto“ vadovo mirties naujas nebuvo paskirtas, o UAB „Lietaus pasiuntiniai“ vadovas realiai šio darbo nedirbo, UAB „Auto“ nuo 2003 m. vasario 1 d. nebuvo jokių darbuotojų apdraustų valstybiniu socialiniu draudimu, paskutiniai įmonių finansinės atskaitomybės dokumentai iki akcijų pardavimo Juridinių asmenų registrui UAB „Auto“ pateikti už 2007 m., o UAB „Lietaus pasiuntiniai“ – už 2008 m., vėliau šių finansinių ataskaitų rinkinys Juridinių asmenų registrui pateiktas už 2013 m., t. y. po to, kai šių įmonių akcijos jau buvo parduotos (1 t., b. l. 196, 2 t., b. l. 78-81).

31Apeliantai, kvestionuodami pirmosios instancijos teismo sprendimą, didesnę akcijų vertę įrodinėja BUAB „Kaupasta“ finansinės atskaitomybės dokumentais, kuriuose nurodoma finansinio turto vertė siekia 415 861 Lt, iš jų UAB „Lietaus pasiuntiniai“ akcijų vertė – 208 891 Lt, o UAB „Auto“ akcijų vertė – 206 970 Lt, ir 2013 m. spalio 7 d. specialisto išvada, kurioje nurodoma, kad akcijų vertė nuo 2009 m. liepos 3 d. iki 2013 m. rugsėjo 1 d. nesikeitė (1 t., b. l. 130-136). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu šie duomenys nepatvirtina apeliantų argumentų dėl akcijų vertės. Visų pirma, kaip matyti iš minėtos specialisto išvados turinio, akcijų vertės pokytis buvo vertinamas remiantis išimtinai įmonės balansų duomenimis, o išvada, kad jos nenuvertėjo padaryta motyvuojant tuo, kad 2012 m. gruodžio 31 d. balanse jos įvertintos ta pačia suma, kuria ir buvo nupirktos. Taigi realiai apeliantų nurodoma balansinė akcijų vertė rodo šių akcijų įsigijimo kainą, o ne jų vertę kreditorių komiteto nutarimų priėmimo metu. Atsižvelgiant į aukščiau minėtas bendrovių, kurių akcijos parduodamos, veiklos tendencijas, abejotiną jų įsigijimo vertę bei finansinę padėtį, kas jau yra išanalizuota pirmosios instancijos teismo nurodytoje Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 8 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-3921/2014, galima spręsti, kad šių parduodamų akcijų vertė balansų sudarymo metu realiai nebuvo nustatoma, o įrašoma remiantis ankstesnių metų balansų duomenimis. Tokiu atveju, nors apeliantas teisingai nurodo, kad pagal Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 4 straipsnio 1 dalis finansinės ataskaitos turi būti sudaromos taip, kad tikrai ir teisingai parodytų įmonės turtą, nuosavą kapitalą, įsipareigojimus, pajamas ir sąnaudas, pinigų srautus, tačiau juose nurodomi duomenys negali būti suabsoliutinami ir patys savaime nepaneigia kitų šių duomenų tikslumui ir teisingumui reikšmingų bylos aplinkybių. Pažymėtina, kad įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai yra vieni iš šioje byloje pateiktų įrodymų, kurie vertinami kartu su visais kitais byloje esančiais įrodymais bei duomenimis ir teismui jie neturi iš anksto nustatytos galios (CPK 185 straipsnis). Kaip matyti iš byloje esančio UAB Korporacija „Matininkai“ pranešimo, nustatyti UAB „Lietaus pasiuntiniai“ ir UAB „Auto“ akcijų vertę jų įsigijimo metu ir rinkos kainą šiuo metu nėra galimybių dėl finansinės atskaitomybės dokumentų trūkumų. Skirtingai nei apeliantų nurodome specialisto išvadoje, kurioje akcijų vertė buvo nustatinėjama remiantis išimtinai BUAB „Kaupasta“ balansų duomenimis, šiame pranešime ekspertas D. M. išsamiai paaiškino, kodėl be išsamių finansinės atskaitomybės dokumentų nustatyti realios akcijų vertės nėra galimybių (paaiškino, kad per 1,5 metų (nuo 2007 m. gruodžio 31 d. iki 2009 m. liepos 1 d.) įmonės padėtis galėjo pasikeisti iš esmės, t. y. įmonė galėjo sudaryti nepalankių sutarčių, prisiimti įsipareigojimų, kurių nesugebės įvykdyti, valdomas turtas gali nuvertėti arba tapti nelikvidus, gali būti išvaistytas arba nuvertėti) (1 t., b. l. 44-46). Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nesirėmė apeliantų akcentuojama minėta specialisto išvada ir balanse nurodoma akcijų verte. Savo ruožu aptarta UAB „Lietaus pasiuntiniai“ ir UAB „Auto“ padėtis kreditorių komiteto priėmimo ir šių bendrovių akcijų pardavimo metu, neleidžia sutikti su apeliantų argumentais, kad kreditorių komiteto nutarimu nustatyta pradinė akcijų pardavimo kaina pažeidžia bankrutavusios įmonės ir jos kreditorių interesus.

32Apeliantai mano, kad skundžiama nutartis turi būti panaikinta dalyje dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiu skundžiamo protokolo trečiuoju klausimu priimtą nutarimą – įpareigoti administratorių sudaryti BUAB „Kaupasta“ tarpines finansines ataskaitas 2013 m. rugsėjo 30 d., sumažinant įmonės finansinį turtą iki 2 Lt, nes teismas dėl šių reikalavimų nepasisakė, nesivadovavo skunde nurodomais teisės aktais (Buhalterinės apskaitos įstatymu, Finansinės atskaitomybės įstatymu, Akcinių bendrovių įstatymu, Verslo apskaitos standartais), kurie turėjo būti taikomi mažinant finansinio turto vertę. Bylos duomenys patvirtina, kad kreditorių komiteto apsisprendimą sumažinti įmonės finansinį turtą nuo 415 861 Lt iki 2 Lt lėmė kreditorių komiteto antruoju darbotvarkės klausimu nustatyta pradinė akcijų pardavimo vertė, dėl šio nutarimo pagrįstumo pirmosios instancijos teismas išsamiai pasisakė, padarydamas išvadą, kad tokia vertė nepažeidžia bankrutavusios bendrovės ir jos kreditorių interesų. Taigi abu ginčijami darbotvarkės klausimai yra susiję su akcijų verte, jų įvertinimu, todėl apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo išvadai, kad šioje dalyje skundžiama nutartis yra visiškai be motyvų. Tuo tarpu atsakant į apeliantų argumentus dėl jų nurodomų minėtų teisės aktų pažeidimų, pažymėtina, kad paties apelianto UAB „Verus auditus“ cituojamo 18-ojo Verslo apskaitos standarto „Finansinis turtas ir finansiniai įsipareigojimai“ metodinėse rekomendacijose aiškinant 53 punkto nuostatas yra nurodoma, kad kai pagal rinkos kainas finansinio turto tikrosios vertės nustatyti negalima, ji nustatoma remiantis prielaidomis, pagrįstomis prieinama ir patikima informacija. Šiuo atveju bankrutavusios įmonės kreditorių susirinkimas teisę spręsti pagrindinius ir einamuosius klausimus, inter alia tvirtinti įmonės turto pardavimo kainą ir įmonės bankroto proceso metu sudarytas metines finansines ataskaitas (balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą), suteikė kreditorių komitetui, kuris įvertinęs bankroto administratoriaus pateiktus duomenis apie tai, kad UAB „Lietaus pasiuntiniai“ ir UAB „Auto“ turto, nei vadovų, administracijos darbuotojų surasti nepavyksta, finansinės atskaitomybės dokumentai pateikti atitinkamai už 2007 m., 2008 m., turėjo teisę minėtą tarpinę finansinę ataskaitą 2013 m. rugsėjo 30 d. patvirtinti, remdamiesi jiems pateikta informacija, kuri tuo metu rodė, kad minėtos įmonės tikėtinai nevykdo jokios ūkinės veiklos, neturi turto (ĮBĮ 23, 25 straipsniai). Todėl teismas nenustatęs, kad ginčijami kreditorių komiteto nutarimai prieštarauja imperatyvioms teisės normoms, pažeidžia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 straipsnis), neturėjo pagrindų jų panaikinti.

33Atsižvelgiant į išdėstytą, atskirojo skundo argumentai nesuteikia pagrindo pakeisti ar panaikinti skundžiamą teismo nutartį, todėl ji paliekama nepakeista, o skundas atmetamas.

34Kiti atskirojo skundo argumentai neturi įtakos skundžiamos teismo nutarties teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų plačiau nepasisako.

35Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

36Vilniaus apygardos teismo 2014 m. lapkričio 18 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa... 2.
  1. Ginčo esmė
...
3. Byloje sprendžiamas bankrutavusios bendrovės kreditorių komiteto nutarimų... 4. Vilniaus apygardos teismo 2009 m. spalio 2 d. nutartimi UAB „Kaupasta“... 5. BUAB „Kaupasta“ 2013 m. rugsėjo 30 d. įvykusio kreditorių komiteto... 6. Pareiškėjas A. R. pateikė teismui skundą, kurį patikslinęs prašė... 7. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 8. Vilniaus apygardos teismas 2014 m. lapkričio 18 d. nutartimi pareiškėjo A.... 9. Teismas pažymėjo, kad kreditorių komitetas, priimdamas nutarimą dėl... 10. Atskiruosiuose skunduose pareiškėjas A. R., suinteresuoti asmenys UAB... 11. 1. UAB „Kaupasta“ administratorius pažeidė akcijų pardavimo tvarką,... 12. 2. Teismas nepateikė jokių argumentų, kodėl jis atmetė reikalavimą... 13. 3. Teismo paminėti dokumentai nepaneigia administratoriaus pareigos... 14. 4. Teismas nevisapusiškai įvertino byloje esančius įrodymus, nenagrinėjo... 15. 5. Atsakovas turėjo įrodinėti, kad BUAB „Kaupasta“ 2013 m. rugsėjo 30... 16. 6. Teismas savo poziciją grindžia išimtinai vienos šalies pateiktais... 17. Atsiliepime atsakovas BUAB „Kaupasta“ prašo pareiškėjo A. R. ir... 18. 1. ĮBĮ 33 straipsnio 5 dalis nereglamentuoja, kokia konkrečia tvarka... 19. 2. Remiantis teismų praktika teismas neturėjo pareigos vertinti kreditorių... 20. 3. Apeliantai nepagrįstai remiasi buvusiais administratoriaus pateiktais... 21. 4. Apeliantai piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis, nes viso bankroto... 22. Suinteresuoti asmenys UAB „Anilora“, UAB „Nikartas“ ir UAB „Piktra“... 23. IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados... 24. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir... 25. Nagrinėjamu atveju byloje kilo ginčas dėl bankrutavusiai bendrovei... 26. Apeliantų teigimu, kreditorių komiteto nutarimu nustatyta minėtų įmonių... 27. ĮBĮ 33 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad... 28. uždarųjų akcinių bendrovių akcijos parduodamos kreditorių susirinkimo... 29. Apeliantų skunde deklaruojami akcijų pardavimo tvarkos, numatytos ABĮ 47... 30. Atskiruosiuose skunduose apeliantai tvirtina, kad kreditorių komiteto nutarimu... 31. Apeliantai, kvestionuodami pirmosios instancijos teismo sprendimą, didesnę... 32. Apeliantai mano, kad skundžiama nutartis turi būti panaikinta dalyje dėl... 33. Atsižvelgiant į išdėstytą, atskirojo skundo argumentai nesuteikia pagrindo... 34. Kiti atskirojo skundo argumentai neturi įtakos skundžiamos teismo nutarties... 35. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi... 36. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. lapkričio 18 d. nutartį palikti...