Byla 2-408-237/2014
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo

1Raseinių rajono apylinkės teismo teisėja Danutė Kregždienė, sekretoriaujant Agnei Ridikaitei, dalyvaujant ieškovo atstovei G. S., atsakovo UAB „Teisės departamentas“ atstovui advokatui Z. P., atsakovo UAB „Cerara“ direktoriui A. B., viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo AB „Empower“ ieškinį atsakovams UAB „Cerara“ ir UAB „Teisės departamentas“, tretieji asmenys UAB „Tetas“, S. T., R. M., SIA Capitalia Krediti, dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo,

Nustatė

2ieškovas AB „Empower“ prašo pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento tarp atsakovų UAB „Cerara“ ir UAB „Teisės departamentas“ 2013-02-15 sudarytą reikalavimo teisės perleidimo sutartį Nr. SP/13/02/15/2 bei taikyti restituciją natūra, įpareigojant sandorio šalis grąžinti viena kitai tai, ką kiekviena iš jų yra gavusios pagal šį sandorį .

3Ieškovo atstovė nurodė, kad 2011 m. atsakovas UAB „Cerara“ užsakė iš ieškovo prekes, ieškovas, vykdydamas užsakymą, perdavė atsakovui UAB „Cerara“ jo užsakytas prekes bei išrašė ir atsakovui įteikė prekių perdavimą patvirtinančias PVM sąskaitas faktūras, kurios nėra visiškai apmokėtos iki šiol, skola buvo 213259,91 Lt . 2013-03-27 antstolė pateikė ieškovui informaciją, kad atsakovas UAB „Cerara“ 2013-02-15 reikalavimo perleidimo sutartimi Nr. SP/13/02/15/2 perleido savo 86254,25 Lt reikalavimo teisę į UAB „Tetas“, trečiajam asmeniui, atsakovui UAB „Teisės departamentas“. 2013-04-05 antstolė V. Š. pateikė informaciją ieškovui, kad vykdant teismo nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nerasta atsakovo UAB „Cerara“ vardu įregistruoto turto, išieškojimas nukreiptas į atsakovui UAB „Cerara“ priklausančias pinigines lėšas, tačiau jų nėra pakankamai. 2013-04-09 UAB „Tetas“ raštu informavo ieškovą apie atliktą mokėjimą atsakovui UAB „Teisės departamentas“ pagal ginčijamą sandorį. Sudarytas sandoris pažeidė ieškovo interesus. Ieškovas turėjo galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę atsakovui UAB „Cerara“ , ši perleido skolą už mažesnę nei realiai ją galėdamas išsiieškoti pats su delspinigiais ir palūkanomis ir sumažino savo kaip skolininko mokumą, sudarė komercinio pobūdžio sandorį, jo sudaryti pareigos neturėjo, UAB „Cerara“ žinojo, kad yra skolinga ieškovui, tačiau vengė su juo atsiskaityti, sudarė akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingą sandorį, dėl kurio tik 48 procentai piniginių lėšų buvo pervesta į UAB „Cerara“ sąskaitą, elgėsi nesąžiningai, nesąžiningai elgėsi ir kitas atsakovas UAB „Teisės departamentas“, nes jis pieš sudarant sandorį nepasidomėjo UAB „Cerara“ kreditoriais, neįsitikino, kad nepažeidžia jų interesų, be to, UAB „Teisės departamento“ direktorius S. T. buvo skolinęs UAB „Cerarai“ pinigus kaip fizinis asmuo, bei kaip SIA Capitalia Krediti įgaliotas atstovas, todėl ši bendrovė žinojo UAB „Cerara“ finansinius sunkumus, piniginių lėšų trūkumą. Visa tai nulėmė kreditoriaus teisių pažeidimą LR CK 6.66 str. 1 d. pagrindu, sudarytas sandoris naikintinas, taikytina restitucija.

4Atsakovo UAB „Cerara“ direktorius su pareikštu ieškiniu nesutiko, paaiškino, kad su AB „Empower“ bendradarbiavo anksčiau, tą daro ir dabar, sandorį sudarė, nes reikėjo skubiai pinigų išmuitinti prekes, iš to sandorio buvo mokėta skolos kitiems kreditoriams, tuo pat metu buvo mažinama skola ir ieškovui. Įmonė atsiskaitinėja su ieškovu, tai daroma įskaitymo būdu tiekiant prekes, skola nuolat mažėja. Įmonė vykdė veiklą, sudarinėjo ir kitus sandorius. Šio sandorio sudarymas nenulėmė neatsiskaitymo su ieškovu.

5Atsakovas UAB „Teisės departamentas“ ieškinio nepripažino, atstovas Z. P. paaiškino, kad 2013-02-15 atsakovas su UAB „Cerara“ sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, pagal kurią UAB „Cerara“ perleido atsakovui reikalavimo teisę į 86254,25 Lt dydžio UAB „Tetas“ skolą. Už įsigytą reikalavimo teisę atsakovas UAB „Cerara“ sumokėjo 75000 Lt, iš jų 40000 Lt pervedant į atsakovės sąskaitą, o likusią dalį pervedant UAB „Cerara“ nurodytiems šios įmonės kreditoriams. Įsigytą reikalavimo teisę realizavo tik iš dalies, nes UAB „Tetas“ iš mokėtinos sumos išskaičiavo netesybas, viso sumokėdamas atsakovui 83450,80 Lt. Sutartis buvo atlygintinė, o atsakovas už įsigytą reikalavimo teisę su UAB „Cerara“ visiškai atsiskaitė. Sudarytas sandoris UAB „Cerara“ mokumui ir galimybei atsiskaityti su ieškovu jokios įtakos neturėjo, nes už perleistą reikalavimą UAB „Cerara“ gavo atlyginimą, lygų 90 procentų jo vertės. Prieš sudarant sandorį UAB „Teisės departamentas“ buvo pareikalavęs duomenų apie įmonės finansinę padėtį, iš pateikto įmonės balanso įsitikino, kad UAB „Cerara“ yra moki, kad UAB „Cerara“ neturėjo registruoto turto nereiškė jos nemokumo ar sunkios finansinės padėties. Ieškovas neįrodė actio Pauliana ieškiniui pareikšti būtinųjų sąlygų, ieškinys nepagrįstas.

6Iš atsiliepimų matyti, kad tretieji asmenys S. T. ( 3 tomas, b. l. 80-83) , SIA Capitalia Krediti ( 3 tomas, b. l. 85-88) ieškinio nepripažino, trečiojo asmens UAB „Tetas“ atstovas ieškinio nepripažino ( 3 tomas, b. l. 106) , tretysis asmuo R. M. ( jai procesiniai dokumentai įteikti ir pranešta apie posėdį viešo paskelbimo būdu) nuomonės nepareiškė.

7UAB „Cerara“ ir UAB „Teisės departamentas“ 2013-02-15 sudarė reikalavimo perleidimo sutartį Nr. SP/13/02/15/2 (1 t. b. l. 23-25, 101-103), pagal kurią UAB „Cerara“ perleido UAB „Teisės departamentas“ reikalavimo teisę į 86254,25 Lt dydžio UAB „Tetas“ skolą. Skola perduoda 2013-02-15 skolos priėmimo - perdavimo aktu Nr. 1 ( 3 t. b. l. 21), akte nurodyta, jog naujasis kreditorius įsipareigoja sumokėti pradiniam kreditoriui 75000 Lt, likusi perleidžiamos skolos dalis lieka naujajam kreditoriui. Iš mokėjimų nurodymų, sąskaitų išrašų, prašymų kopijų (1 t. b. l. 50-56, 75-76, 78-80, 105-107) matyti, kad UAB „Teisės departamentas“ 40 000 Lt sumokėjo UAB „Cerara“ (dviem mokėjimais 2013-02-15 ir 2013-02-18), kitus pinigus UAB „Cerara“ kreditoriams - 2013-04-08 R. M. (6666,67 Lt), 2013-04-08 S. T. (13333,33 Lt) ir 2013-02-15 SIA Capitalia Krediti (15 000 Lt). UAB „Tetas“ 2013-04-08 sumokėjo UAB „Teisės departamentas“ skolą, sumažintą priskaičiuotais delspinigiais – 83450,80 Lt (1 t. b. l. 108). Ieškovas į teismą dėl 191283,27 Lt skolos, 24684,86 Lt palūkanų, 7,35 procentų dydžio metinių palūkanų priteisimo iš UAB „Cerara“ kreipėsi 2013-06-04 , nurodė, kad PVM sąskaitos faktūros už patiektas prekes turėjo būti apmokėtos atitinkamai iki 2011-09-05, 2011-10-21, 2011-10-21, 2011-10-27, 2011-11-05 (2 t. b. l. 19, 20). Iš pateikto ieškovo paaiškinimo dėl skolos dengimo matyti, kad 2014-09-01 dienai UAB „Cerara“ skolinga ieškovui 154702,41 litą, iš skolos dengimo pažymos matyti, kad skolos dengimas buvo vykdomas perkant prekes iš atsakovo, taip pat matyti, kad ginčijamo sandorio sudarymo laiku – 2013-01-23 dengta skolos 14287,08 Lt, po to 2013-09-16 - 21852,60 Lt. ir atsiskaitymas vykdomas toliau, iki sandorio sudarymo skola buvo mažinama tokiu pat būdu. Iš UAB „Cerara“ 2012-09-30 balanso ( 1 t., b. l. 109-110) matyti, kad jos visas turimas turtas buvo 2349520 Lt ir lyginant su praeitais finansiniais metais turo vertė padidėjusi daugiau nei 350000 Lt, per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė 243005 Lt, įmonės pelnas ataskaitiniais finansiniais metais siekė netoli 1000000 Lt.

8AB „Empower“ ieškinys netenkintinas.

9Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.66 str. 1 d. numatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Šio straipsnio 2 d. nurodyta, kad dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu šio straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo plėtojamoje praktikoje yra išskirtos tokios būtinos actio Pauliana taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu.

10Ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovas turėjo reikalavimo teisę į atsakovą, nes šis jam buvo skolingas už prekes, tačiau ieškovas neįrodė, kad šis sandoris pažeidė jo interesus. Ieškovas nurodė, kad dėl sandorio sumažėjo atsakovo mokumas, dėl to sumažėjo ir jo galimybė atsiskaityti su ieškovu, o atsakovas nurodęs dalį gaunamų lėšų pervesti kitiems kreditoriams, suteikė pirmenybę jiems, tačiau šių aplinkybių neįrodė.

11Ginčijamas sandoris buvo sudarytas nesuėjus UAB „Tetas“ atsiskaitymo su atsakovu terminui. Sudarytas sandoris buvo atlygintinas, UAB „Teisės departamentas“ UAB "Cerara" sumokėjo 90 procentų reikalavimo vertės, todėl nėra pagrindo manyti, kad šiuo sandoriu buvo siekiama išvengti atsiskaitymo su kreditoriumi, arba sandorio sudarymas iš esmės pablogino skolininko padėtį. Ieškovas sandorio sudarymo metu nebuvo pareiškęs ieškinio dėl skolos išieškojimo, įsiskolinimas buvo nuo 2011 metų, iš pateiktų įrodymų matyti, kad sandorio sudarymo metu jis buvo sumažėjęs. UAB „Cerara“ šio sandorio sudarymo metu gavo ir paskolą iš SIA Capitalia Krediti, į atsakovo sąskaitą buvo pervesta ir 40000 Lt gautų iš sandorio, tai rodo, kad skolininkas lėšų turėjo, bet ieškovas skolos neieškojo, ieškinį teismui dėl įsiskolinimo išieškojimo padavė 2013-06-04. Nėra pateikta įrodymų, kad dėl ginčijamo sandorio atsakovas UAB „Cerara“ tapo nemokiu , dėl to neturėjo ar neturės galimybės atsiskaityti su ieškovu. Ieškovas nepateikė įrodymų, kad prieš sandorio sudarymą skolininko turto padėtis buvo geresnė, nei po jo sudarymo. Iš UAB „Cerara“ 2012-09-30 balanso matyti, kad atsakovas buvo mokus, turėjo pakankamai turto visų savo įsipareigojimų vykdymui, jo mokumas dėl ginčijamo sandorio sudarymo nesumažėjo, nes sandoris atlygintinas, perleistos reikalavimo teisės vertė lyginant su visu UAB "Cerara" turtu buvo nedidelė, todėl ieškovo, kaip UAB "Cerara" kreditoriaus interesų ginčo sutartis negalėjo pažeisti ir ši būtinoji acto Pauliana taikymo sąlyga neįrodyta. Skolininkas aišku žinojo, kad sandorio sudarymo metu yra skolingas ieškovui, jis buvo skolingas ir kitiems kreditoriams, iš gauto sandorio dalį lėšų pervedė skolų dengimui, dalis skolos buvo padengta ir ieškovui patiekiant jam prekes, nėra įrodymų, kad atsakovas suteikė šio sandorio sudarymu pirmenybę kitiems savo kreditoriams, ar išskyrė iš jų kurį vieną, pažeisdamas kitų interesus.

12Nėra nustatyta ir įrodyta, kad UAB „Teisės departamentas“ sudarydamas ginčijamą sandorį buvo nesąžiningas. Ieškovo teigimu buvo sudarytas neekonomiškas sandoris UAB „Cerara“, nes ši iš UAB „Tetas“ galėjo išsiieškoti skolą su delspinigiais ir palūkanomis. Jau nustatyta, kad UAB „Teisės departamentas“ reikalavimo teisę iš UAB "Cerara" įsigijo už 75 000 Lt, t.y. už 90 procentų jo vertės ir šiuos pinigus sumokėjo. Nėra jokių įrodymų, kad tokia kaina yra ženkliai mažesnė už rinkos įprastą kainą, pinigus atsakovas gavo iš karto ir galėjo jais disponuoti, nėra pagrindo teigti, kad sandoris nebuvo naudingas UAB „Cerara“, atstovas teisme patvirtino, kad buvo būtinos lėšos prekių išmuitinimui, tai yra, tolesniam įmonės veiklos vykdymui. Aplinkybė, kad dalis kainos buvo sumokėta ne tiesiogiai UAB "Cerara", o jos nurodytiems kreditoriams, sandorio kainos nesumažino, kreditoriams išmokėtų sumų dydžiu sumažėjo UAB "Cerara" įsipareigojimų suma. Neteisingas ieškovo teiginys dėl palūkanų ir delspinigių, nes juos turėjo gauti ne UAB „Cerara“, o UAB "Tetas" , jei būtų vykę atsiskaitymai tarp jų. Atsakovas UAB „Teismo departamentas“ teigė, kad prieš sudarant sandorį jis susipažino su kitos šalies finansine būkle gavusi įmonės balansą, patikrino, ar viešuose registruose nėra duomenų apie priverstinį išieškojimą iš jo turto arba taikytus areštus, patikrino ar UAB "Cerara" atžvilgiu nėra pradėti teisminiai procesai dėl skolų priteisimo ir sandorį darė įsitikinus, kad įmonės finansinė padėtis yra stabili, turto arešto aktų registre sutarties sudarymo metu jokių duomenų apie taikytus areštus nebuvo, ieškovas savo skolinio reikalavimo nebuvo pareiškęs ir pateikė rašytinius įrodymus, kurie tai patvirtino. Ieškovas šių įrodymų nenuginčijo. Aplinkybė, kad UAB „Teisės departamentas“ vadovas S. T. pats buvo UAB "Cerara" kreditorius, taip pat neįrodo šios bendrovės nesąžiningumo, nes apyvartinių lėšų trūkumą negalima sieti su bendrovės mokumu tuo momentu. Be to, grąžinant kreditą S. T. iš sandorio lėšų, buvo gražinta tik dalis, o ne visas kreditas, jo neišskyrė iš kitų kreditorių ir nesuteikė pirmumo. Nėra nustatyta, kad ginčijamu sandoriu buvo pažeisti ieškovo , kaip kreditoriaus interesai, nenustatyta, kad UAB „Teisės departamentas“ sudarant sandorį buvo nesąžiningas. Ieškovas pats netinkamai įgyvendino savo teises, nesiėmė jokių veiksmų dėl įsiskolinimo išieškojimo ilgą laiką, neviešino savo kreditorinio reikalavimo.

13Iš išdėstyto seka, kad ieškovas neįrodė būtinųjų actio Pauliana taikymo sąlygų, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti ginčijamą sandorį negaliojančiu, neatsirado ir pagrindas taikyti restituciją (CK 6.145 str.).

14Iš ieškovo priteistinos atsakovų turėtos bylinėjimosi išlaidos ir teismo turėtos pašto išlaidos valstybei. Atsakovas UAB „Teisės departamentas“ prašo priteisti 7 900 Lt (2 t. b. l. 66, 67, 3 t. b. l. 103) bylinėjimosi išlaidų. Atsakovo atstovas advokatas byloje dalyvavo šešiuose teismo posėdžiuose, kurių bendra trukmė 3 val. 20 min., atstovavimo teisme išlaidos skaičiuotinos 3 val. x 0,15 x 1000 = 450 Lt, o jų prašo kartu su atvykimo išlaidomis 1250 Lt. Byloje nėra nustatyta aplinkybių, kad advokato dalyvavimas iš kitos vietovės byloje buvo būtinas (Rekomendacijų 3 punktas), advokato kelionėje praleistas laikas nėra prilyginamas atstovavimo laikui (Rekomendacijų 9 punktas), advokato kelionės išlaidos nepriteistinos, prašoma suma už atstovavimą mažintina iki 450 Lt. Atsižvelgiant į bylos sudėtingumą, pateiktus rašytinius prašymus, į tai, kad byla Šiaulių apygardos teismo nutartimi buvo perduota teismui nagrinėti iš naujo, atsakovo UAB „Teisės departamento“ kitos prašomos priteisti atstovavimo išlaidos neviršija Rekomendacijose nustatytų maksimalių dydžių, pagrindo jų mažinti nėra. Iš ieškovo atsakovui UAB „Teisės departamentas“ priteistina 7100 Lt (7900 Lt – 800 Lt) atstovavimo išlaidų.

15Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.66 str., 6.67 str., 6.145 str. ir Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 str., 270 str., 279 str. ,teismas

Nutarė

16AB „Empower“ ieškinį atmesti.

17Priteisti iš ieškovo AB „Empower“, juridinio asmens kodas 111728584, atsakovui UAB „Teisės departamentas“, juridinio asmens kodas 302822481, buveinė Adutiškio g. 3-3, Vilnius, atsiskaitomoji sąskaita Nr. ( - ), AB SEB bankas, 7100 Lt ( septynis tūkstančius šimtą litų) bylinėjimosi išlaidų ir 72,60 Lt teismo turėtų pašto išlaidų valstybei.

18Sprendimas per 30 d. gali būti skundžiamas Šiaulių apygardos teismui per Raseinių rajono apylinkės teismą.

Proceso dalyviai