Byla 2A-725-492/2008

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės (pranešėjos) Virginijos Volskienės,

2teisėjų Neringos Švedienės, Henricho Jaglinskio,

3sekretoriaujant Editai Kirdeikienei,

4dalyvaujant ieškovo UAB „Penki kontinentai“ atstovui adv. Viktor Lavrinovič,

5atsakovo UAB „Ashburn International“ atstovei adv. Jurgitai Judickienei,

6trečiųjų asmenų UAB „Kriptonika“ atstovui direktoriui A. S. , A. K. atstovui adv. Albertui Štopui,

7viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo trečiųjų asmenų UAB „ Kriptonika“, A. K. , L. S. , R. S. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2008 m. balandžio 1 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2A-725-492/2008 pagal ieškovo UAB „Penki kontinentai“ ieškinį atsakovui UAB „Ashburn International“ dėl pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo neteisėtu, šio susirinkimo nutarimų ir bendrovės valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais (niekiniais), tretieji asmenys UAB „Kriptonika“, A. K. , L. S. , R. S. .

8Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

9ieškovas UAB „Kriptonika“ prašė UAB „Ashburn International“ pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą, įvykusį 2006 m. rugsėjo 15 d., pripažinti neteisėtu, šio susirinkimo priimtus nutarimus, kuriais valdybos nariais išrinkti A. K. , L. S. ir R. S. , pripažinti negaliojančiais. Nurodė, kad tą pačią dieną bendrovėje įvyko du visuotiniai akcininkų susirinkimai. 2006 m. rugsėjo 15 d. įvykęs pakartotinis akcininkų susirinkimas buvo neteisėtas, nes vyko ne 2006 m. rugsėjo 11 d. pranešime apie neeilinio pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą nurodytu adresu (duomenys neskelbtini). Faktą, kad minėtas susirinkimas įvyko ne UAB „Ashburn International“ būstinėje, (duomenys neskelbtini), patvirtina 2006 m. rugsėjo 15 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas. Jame nurodyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas vyko netinkamoje vietoje, koridoriuje, šalia UAB „Ashburn International“ būstinės. Taip pat susirinkime dalyvavo asmenys, neesantys UAB „Ashburn International“ akcininkais: advokatai Paulius Markovas, N. S. , atstovavę akcininką A. K. , advokatas A. Bandžius, atstovavęs UAB „Kriptonika“. Prie visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo nebuvo pridėti jokie atstovavimo santykius pagrindžiantys dokumentai. Apie antrąjį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris vyko tą pačią dieną, t.y. 2006 m. rugsėjo 15 d., po pirmojo akcininkų susirinkimo, akcininkams nebuvo pranešta. Protokole nurodyta, kad A. K. antrajame akcininkų susirinkime raštu balsavo tuo pačiu balsavimo biuleteniu kaip ir pirmajame susirinkime. Antrasis visuotinis akcininkų susirinkimas įvyko slaptai, kuriame sprendimai buvo priimti tik vieno akcininko A. K. , turinčio 3 proc. akcijų, valia.

10Atsakovas UAB „Ashburn International“ atsiliepimu iš esmės sutiko su ieškovo reikalavimu pripažinti 2006 m. rugsėjo 15 d. visuotinį akcininkų susirinkimą neteisėtu. Nurodė, kad UAB „Kriptonika“ neturėjo teisės balsuoti susirinkime, nes nebuvo gautas A. D. sutikimas, A. K. taip pat neturėjo teisės balsuoti minėtame susirinkime, nes išreiškė valią balsuodamas iš anksto.

11Tretieji asmenys UAB „Kriptonika“ ir A. K. prašė ieškinį atmesti, nes jis tiesiogiai įtakojąs trečiųjų asmenų teises, pareigas, statusą. A. K. teigė, kad susirinkimo vietą, (duomenys neskelbtini), nurodė ir šaukimą pasirašė atsakovo valdyba, susirinkimas vyko pagal paties ieškovo organizuotą susirinkimo sušaukimo tvarką. Trečiųjų asmenų atstovai turėjo įgaliojimus ir galėjo atstovauti akcininkus susirinkime, tačiau jie nebuvo įleisti į susirinkimą. UAB „Kriptonika“ atstovas Albertas Bandžius nurodė, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 3 d. nutartyje civ. byloje Nr. 3K-3-135/2008 nustatyta, jog UAB „Kriptonika“ atstovas pagal pavedimą turėjo teisę atstovauti bendrovę 2006 m. rugsėjo 15 d. UAB „Ashburn International“ visuotiniame akcininkų susirinkime.

12Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2008 m. balandžio 1 d. sprendimu pripažino 2006 m. rugsėjo 15 d. įvykusio UAB „Ashburn International“ visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo tvarką neteisėta, sąlygojančia neteisėtus 2006 m. rugsėjo 18 d. valdybos nutarimus. Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog ieškovas UAB „Penki kontinentai“ yra UAB „Ashburn International“ akcininkas, turintis 36,89 proc. bendrovės akcijų, tretiesiems asmenims UAB „Kriptonika“ priklauso 57,61 proc., A. K. - 3 proc. bendrovės įstatinio kapitalo. UAB „Ashburn International“ visuotinis akcininkų susirinkimas buvo šaukiamas UAB „Penki kontinentai“ iniciatyva 2006 m. rugsėjo 11 d. pranešimo pagrindu. Tą pačią dieną, tose pačiose patalpose, adresu (duomenys neskelbtini), vyko du UAB „Ashburn International“ neeiliniai visuotiniai akcininkų susirinkimai. Pirmojo susirinkimo bei jo išrinktos valdybos nutarimų teisėtumas buvo ginčijamas Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-816/2007 pagal ieškovų UAB „Kriptonika“ ir A. K. ieškinį, nes akcininkai, turėję sprendžiamojo balso teisę, ir jų atstovai nebuvo įleisti į susirinkimą. Todėl antrasis visuotinis akcininkų susirinkimas, kaip atsakas dėl jų teisių dalyvauti pirmajame susirinkime apribojimo, buvo sušauktas tuo pačiu metu, tose pačiose patalpose. A. K. tuo pačiu balsavimo biuleteniu balsavo raštu dėl valdybos išrinkimo pirmame visuotiniame akcininkų susirinkime, vėliau tą patį biuletenį panaudojo, balsuodamas antrajame akcininkų susirinkime. Tokie trečiojo asmens veiksmai pažeidė ABĮ 27 str. 5 d. reikalavimus, nustatančius, kad akcininkas neturi teisės balsuoti asmeniškai ar per atstovą, svarstant sprendimą, dėl kurio jis iš anksto pareiškė savo valią raštu. Trečiųjų asmenų atstovai, norėdami pasinaudoti akcininko teise sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, remiantis ABĮ 23 str. 2 d., turėjo kreiptis į bendrovės valdybą, apie pakartotinį akcininkų susirinkimą turėjo būti pranešta visiems akcininkams ABĮ 26 str. 3-4, 7 d. nustatyta tvarka, todėl antrojo visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimas yra neteisėtas ir šio susirinkimo priimti nutarimai valdybos nariais išrinkti A. K. , L. S. , R. S. pripažintini negaliojančiais. Naujai išrinktos valdybos 2006-09-18 nutarimai dėl L. S. išrinkimo valdybos pirmininku, dėl R. S. atšaukimo iš generalinio direktoriaus pareigų, dėl A. K. paskyrimo į generalinio direktoriaus pareigas pripažinti negaliojančiais (CK 2.82 str. 4 d.). Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad visuotinio akcininkų susirinkimo ar valdybos nutarimai negali būti pripažinti niekiniais, nes jie nėra sandoriai.

13Tretieji asmenys UAB „Kriptonika“ ir A. K. apeliaciniu skundu prašė Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2008 m. balandžio 1 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą - ieškinį atmesti. Nurodė, jog 2006 m. rugsėjo 15 d. vykusio akcininkų susirinkimo metu UAB „Ashburn International“ buveinės patalpose, adresu (duomenys neskelbtini), nebuvo įleistas didžiausias atsakovo akcininkas UAB „Kriptonika“. Todėl A. K. , jo įgalioti asmenys, UAB „Kriptonika“ buvo priversti rengti šį susirinkimą atsakovo buveinės patalpose. Įstatymai neriboja akcininkų teisės įgyvendinti savo neturtines teises atstovų pagalba, todėl atstovų Pauliaus Markovo, N. S. , Alberto Bandžiaus dalyvavimas laikytinas tinkamu akcininkų dalyvavimu. UAB „Kriptonika“ atstovo neįleidimas į susirinkimą buvo esminis susirinkimo tvarkos pažeidimas bei imperatyvių įstatymo normų pažeidimas, dėl kurio pirmojo susirinkimo nutarimai pripažinti negaliojančiais. Darytina išvada, kad įvyko pranešimuose nurodytu laiku, toje pačioje vietoje ir pagal tą pačią darbotvarkę vienas ir vienintelis teisėtas akcininkų susirinkimas - ginčijamas antrasis susirinkimas, ir susirinkimo vietos sušaukimo reikalavimai nebuvo pažeisti. Remiantis byloje pateiktais duomenimis, akcininkas A. K. raštu balsavo tik antruoju darbotvarkės klausimu, todėl pirmosios instancijos teismas ABĮ 27 str. 5 d. pažeidimą konstatavo be pagrindo. Ginčijamame susirinkime A. K. atstovai antruoju darbotvarkės klausimu nebalsavo, o įskaičiavo akcininko balsavimo raštu biuletenyje nurodytą balsą. Tuo tarpu pirmuoju darbotvarkės klausimu A. K. raštu nebalsavo, todėl minėtu klausimu susirinkime balsavo jo atstovai. Ieškovo ar kitų akcininkų dalyvavimas šioje byloje ginčijamame susirinkime nebūtų turėjęs įtakos susirinkimo rezultatams. UAB „Penki kontinentai“ teisė balsuoti susirinkime buvo teismo apribota. Įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2007 m. rugsėjo 26 d. sprendimu UAB „Kriptonika“ vadovui A. S. buvo uždrausta vienašališkai sudarinėti sandorius, smulkieji atsakovo akcininkai nereiškė jokių pretenzijų ir akcininkų susirinkimuose nedalyvavo. Ginčijamas susirinkimas vyko griežtai laikantis ieškovų atstovų pranešime pateiktų susirinkimo sąlygų: vietos, laiko, datos, darbotvarkės.

14Ieškovas „Penki kontinentai“ atsiliepimu prašė trečiųjų asmenų UAB „Kriptonika“ ir A. K. apeliacinį skundą atmesti, o Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2008 m. balandžio 1 d. sprendimą palikti nepakeistą. Nurodė, kad 2006 m. rugsėjo 11 d. pranešime buvo nurodytas tik vienas akcininkų susirinkimas. Atstovai N. S. , P. Markovas, taip pat UAB „Kriptonika“ atstovas Albertas Bandžius nebuvo įleisti dalyvauti 2006 m. rugsėjo 15 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, o šių asmenų surengtas akcininkų susirinkimas UAB „Ashburn International“ buveinės patalpų koridoriuje negali būti laikomas visuotiniu akcininkų susirinkimu. Šis ginčijamas susirinkimas buvo sušauktas savavališkai, asmenų, nesančių UAB „Ashburn International“ akcininkais, bei šiurkščiai pažeidus visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimui ir vedimui taikomus reikalavimus. Sprendimą sušaukti susirinkimą turi bendrovės valdyba. A. K. atstovai viršijo įgaliojimus, nes jiems atstovavimo sutarčių pagrindu buvo pavesta dalyvauti ir balsuoti konkrečiame susirinkime, apie kurį akcininkui A. K. buvo pranešta ABĮ nustatyta tvarka, kuris vyko UAB „Ashburn International“ patalpose. Advokatas Albertas Bandžius nebuvo tinkamas UAB „Kriptonika“ atstovas, nes teisinių paslaugų sutartimi jam nebuvo suteikta teisė dalyvauti, balsuoti susirinkime, jam buvo suteiktos tik procesinės teisės teisme. Įstatymų nustatyta tvarka apie pakartotinį susirinkimą turi būti pranešta ne vėliau kaip prieš 5 dienas. UAB „Kriptonika“, A. K. , kurio balsavimo raštu biuletenio originalas buvo pateiktas į susirinkimą bendrovės patalpose, nebalsavo, todėl ginčijamas susirinkimas apskritai negalėjo priimti jokių sprendimų. Reikalavimas į susirinkimą sušaukti visus bendrovės akcininkus, nepriklausomai nuo jų įtakos susirinkimo rezultatams, yra būtinas. Darytina išvada, kad buvo pažeista visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir vedimo tvarka, akcininkų neturtinės teisės jame dalyvauti ir balsuoti.

15Atsakovas „Ashburn International“ atsiliepimu prašė trečiųjų asmenų apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2008 m. balandžio 1 d. sprendimą palikti nepakeistą. Nurodė, jog A. K. atstovai nebuvo įleisti į pirmąjį akcininkų susirinkimą, nes anksčiau buvo gautas A. K. pasirašytas bendrasis balsavimo biuletenis, kuriame jis išreiškė savo valią dėl bendrovės valdybos. Į A. K. pateiktą balsavimo biuletenį buvo atsižvelgta skaičiuojant balsus pirmajame susirinkime, todėl pastarasis negalėjo būti naudojamas ir antrajame susirinkime. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad 2006 m. rugsėjo 15 d. vyko du visuotiniai akcininkų susirinkimai. Rengdami ginčijamą antrąjį susirinkimą, trečiųjų asmenų atstovai akivaizdžiai pažeidė ABĮ nustatytą visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo tvarką: sušaukimo ( ABĮ 23 str. 2 d.), paskelbimo ( ABĮ 26 str. 4 d.), dokumentų susipažinimo (ABĮ 7 str.), atstovavimo ( ABĮ 29 str. 5 d.). Neturi jokios teisinės reikšmės tai, ar pirmasis susirinkimas buvo teisėtas ar ne, ABĮ reikalavimų nesilaikymas lemia antrojo susirinkimo neteisėtumą ir jo sprendimų negaliojimą.

16Trečiųjų asmenų UAB „ Kriptonika“, A. K. , L. S. , R. S. apeliacinį skundą atsisakytina tenkinti.

17Akcininko UAB „Penki kontinentai“ iniciatyva pagal 2006-09-11 pranešimą (t. 1 l. 10) 2006-09-15 buvo šaukiamas UAB „Ashburn International“ akcininkų visuotinis susirinkimas, kuris turėjo vykti bendrovės patalpose adresu (duomenys neskelbtini). Tą pačią dieną, tose pačiose patalpose, pagal tą pačią darbotvarkę, nurodytą akcininkams išsiųstame 2005-09-11 pranešime, vyko du UAB „Ashburn International“ neeiliniai visuotiniai akcininkų susirinkimai, tai patvirtina vieno protokolas, pasirašytas susirinkimo pirmininkės A. D. ir sekretoriaus I. D. (t. 1 l. 7-9), ir kito protokolas, pasirašytas susirinkimo pirmininko Pauliaus Markovo ir sekretoriaus Alberto Bandžiaus (t. 1 l. 25-27). Vilniaus m. 1 apylinkės teisme išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2-816/2007 pagal UAB „Kriptonika“ ir A. K. ieškinį atsakovams UAB „Ashburn International“, I. D. , A. D. , V. P. buvo 2006-09-15 visuotinio akcininkų susirinkimo (protokolas, pasirašytas A. D. ir I. D.) ir valdybos nutarimai pripažinti negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 3 d. 3K-3-135/2008). Šioje civilinėje byloje buvo nustatyta, kad susirinkimas vyko akcininko UAB „Penki kontinentai“ iniciatyva pagal 2006-09-11 pranešimą ir jame išdėstytą darbotvarkę, taigi remiantis tuo pačiu pranešimu ir ta pačia darbotvarke negalėjo vykti joks kitas akcininkų susirinkimas. Faktinių aplinkybių konstatavimo 2006-09-15 protokole Nr. 42/06/111 (l. 50-53) yra užfiksuota, kad kitą, šioje byloje ginčijamą UAB „Ashburn International“ visuotinį akcininkų susirinkimą buvo nutarta sušaukti po to, kai trečiųjų asmenų akcininkų UAB „Kriptonika“ ir A. K. atstovai nebuvo įleisti dalyvauti pirmajame susirinkime. Pirmosios instancijos teismas objektyviai įvertino aplinkybes byloje ir pagrįstai konstatavo, kad akcininkų UAB „Kriptonika“ ir A. K. atstovai spontaniškai savo iniciatyva organizavo kitą susirinkimą pagal pirmojo darbotvarkę pažeisdami ABĮ 23 str. 2 d. ir ABĮ 26 str. 3-4, 7 d. reikalavimus, nes dėl susirinkimo rengimo nesikreipė į bendrovės valdybą, apie pakartotinį akcininkų susirinkimą nepranešė įstatymo nustatyta tvarka visiems akcininkams. Vien dėl šių imperatyvių įstatymo reikalavimų pažeidimo UAB „Ashburn International“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio protokolas pasirašytas susirinkimo pirmininko P. Markovo ir sekretoriaus A. Bandžiaus, laikytinas organizuotu neteisėtai, jo metu priimti nutarimai pagrįstai pripažinti negaliojančiais. Nepriklausomai nuo akcininko turimų balsų skaičiaus jis turi teisę žinoti apie rengiamą susirinkimą ir jo darbotvarkę, visų akcininkų neturtines teises gina ABĮ 16, 17 str. Nagrinėjamu atveju taip nėra svarbu, ar akcininkų atstovai P. Markovas, N. S. ir A. Bandžius buvo tinkamai įgalioti dalyvauti susirinkime.

18Akcininkas A. K. UAB „Penki kontinentai“ iniciatyva organizuoto akcininkų susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu „UAB „Ashburn International“ valdybos rinkimas“ pareiškė savo valią raštu (t. 1 l. 10, 12), pirmuoju klausimu „UAB „Ashburn International“ valdybos atšaukimas“ nurodė, kad nepasisako. Jo raštu išreikšta valia buvo įvertinta priimant nutarimus pirmajame susirinkime abiem klausimais (t. 1 l. 8), apie raštu pareikštą valią žinojo akcininko atstovas, dalyvavęs antrajame susirinkime. Todėl to paties A. K. balsavimo biuletenio dalyvavimas balsuojant antrajame (t. 1 l. 26, 33) susirinkime pažeidžia ABĮ 27 str. 5 d. reikalavimus, nustatančius, kad akcininkas neturi teisės balsuoti asmeniškai ar per atstovą svarstant sprendimą, dėl kurio jis iš anksto valią pareiškė raštu. Apeliantų argumentai, kad pirmuoju darbotvarkės klausimu A. K. raštu savo valios nepareiškė, o antruoju buvo tik įskaitytas jo biuletenyje raštu nurodytas balsas, yra atmestini, nes neatitinka faktinių aplinkybių - paties akcininko raštu išdėstytos valios (pirmuoju klausimu nepasisakau) ir duomenų abiejų susirinkimų protokoluose (prie abiejų protokolų pridėtas tas pats bendrasis balsavimo biuletenis, sprendžiant dėl pirmo ir antro darbotvarkės klausimų abiejuose protokoluose įvertinta ta pati valia raštu). Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė ABĮ 27 str. 5 d. reikalavimų pažeidimus, jie sudaro savarankišką pagrindą ieškiniui tenkinti, tačiau pažymėtina, kad sprendžiant dėl ginčijamo akcininkų susirinkimo organizavimo teisėtumo ir priimtų nutarimų pripažinimo negaliojančiais, pakako įrodyti aukščiau aptartų ABĮ 23 str. 2 d., 26 str. 3-4, 7 d. imperatyviųjų reikalavimų pažeidimus. Remiantis aukščiau aptartais argumentais, laikytina, kad apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo pirmosios instancijos teismo sprendimą naikinti ar keisti (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

19Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu, teisėjų kolegija

Nutarė

20Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2008 m. balandžio 1 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teisėjų Neringos Švedienės, Henricho Jaglinskio,... 3. sekretoriaujant Editai Kirdeikienei,... 4. dalyvaujant ieškovo UAB „Penki kontinentai“ atstovui adv. Viktor... 5. atsakovo UAB „Ashburn International“ atstovei adv. Jurgitai Judickienei,... 6. trečiųjų asmenų UAB „Kriptonika“ atstovui direktoriui A. S. , A. K.... 7. viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo... 8. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 9. ieškovas UAB „Kriptonika“ prašė UAB „Ashburn International“... 10. Atsakovas UAB „Ashburn International“ atsiliepimu iš esmės sutiko su... 11. Tretieji asmenys UAB „Kriptonika“ ir A. K. prašė ieškinį atmesti, nes... 12. Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2008 m. balandžio 1 d. sprendimu... 13. Tretieji asmenys UAB „Kriptonika“ ir A. K. apeliaciniu skundu prašė... 14. Ieškovas „Penki kontinentai“ atsiliepimu prašė trečiųjų asmenų UAB... 15. Atsakovas „Ashburn International“ atsiliepimu prašė trečiųjų asmenų... 16. Trečiųjų asmenų UAB „ Kriptonika“, A. K. , L. S. , R. S. apeliacinį... 17. Akcininko UAB „Penki kontinentai“ iniciatyva pagal 2006-09-11 pranešimą... 18. Akcininkas A. K. UAB „Penki kontinentai“ iniciatyva organizuoto akcininkų... 19. Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 325 straipsniu,... 20. Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2008 m. balandžio 1 d. sprendimą palikti...