Byla 2A-346/2008

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Marytės Mitkuvienės ir Donato Šerno, sekretoriaujant Vaidai Sasnauskaitei, dalyvaujant ieškovo atstovui advokatui Oleg Drobitko, atsakovui R. G. , atsakovų atstovams: advokatui Tadui Kelpšui, advokatei Zitai Vizbarienei, R. S. , viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Deglas“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2008 m. sausio 23 d. sprendimo, kuriuo ieškinys atmestas, civilinėje byloje Nr. 2-371-275/2008 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Deglas“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei ,,Švilda“ statybų koncernui, akcinei bendrovei ,,Imsas“, akcinei bendrovei ,,Ortas“, akcinei bendrovei ,,Kaišiadorių statyba“, akcinei bendrovei ,,Portalas“, akcinei bendrovei ,,Mūras“ ir R. G. dėl pareigos atsiskaityti pagal rangos sutartį.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3Ieškovas UAB „Deglas“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams UAB „Švilda“ statybų koncernui, AB „Imsas“, AB „Ortas“, AB „Kaišiadorių statyba“, AB „Portalas“, AB „Mūras“ ir R. G. , kuriuo prašė priteisti iš atsakovų solidariai 121 304,50 Lt pagal rangos sutartį atliktų darbų bei medžiagų vertės bei 26 659 Lt delspinigių, iš viso 147 963,50 Lt. Ieškovas nurodė, kad 2000 m. liepos 11 d. su atsakovu UAB „Švilda“ statybų koncernu sudarė statybos rangos sutartį Nr. 163 bei papildomus susitarimus Nr. 1, Nr. 2, Nr. 3. Nors ieškovas įvykdė savo, kaip rangovo, įsipareigojimus, tačiau užsakovas atsakovas pagal minėtą sutartį neatsiskaitė ir liko skolingas ieškovui 147 963,50 Lt. Ieškovas teigė, jog atsakovas UAB „Švilda“ yra statybų koncernas ir jo akcininkai pagal UAB „Švilda“ statybos koncerno prievoles visi kartu ir kiekvienas atskirai atsako visu savo turtu (UAB „Švilda“ statybos koncerno įstatų 1.4. p.). Dėl to, ieškovo nuomone, atsiranda tam tikra kolektyvinė koncerno bei jo dalyvių atsakomybė, o atsižvelgiant į tai, kad šiuo metu neįmanoma nustatyti kiekvieno iš koncerno dalyvio atsakomybės dydį, atsiranda solidarinė atsakovų, kaip koncerno dalyvių, atsakomybė.

4Atsakovas UAB „Švilda“ statybų koncernas su pareikštu ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad ieškovas pats iš esmės pažeidė ginčo rangos sutartį. Taip pat atsakovas teigė, jog ieškovas klaidingai atsakovais nurodė AB „Imsas“, AB „Ortas“, AB „Kaišiadorių statyba“, AB „Portalas“, AB „Mūras“ bei fizinį asmenį R. G. , nes šiame ginče yra ir gali būti tik vienas atsakovas - tai UAB „Švilda“ statybų koncernas. Ieškovas su šiais atsakovais neturėjo jokių sutartinių santykių bei įsipareigojimų. AB „Imsas“, AB „Ortas“, AB „Kaišiadorių statyba“, AB „Portalas“, AB „Mūras“ bei R. G. yra UAB „Švilda“ statybų koncerno steigėjai, kurie pagal 1997 m. birželio 30 d. steigimo sutartį įsteigė uždarąją akcinę bendrovę su įstatiniu kapitalu 10 000 Lt, kurios vardas buvo paliktas „Švilda“ statybų koncernas. Šios elementarios uždarosios akcinės bendrovės įstatai 1997 m. liepos 4 d. buvo užregistruoti įmonių registravimo skyriuje, kur aiškiai yra parašyta, kad UAB „Švilda“ statybų koncernas yra juridinis asmuo ir veikia pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą. Žodis „koncernas“ yra tik uždarosios akcinės bendrovės vardo dalis, kuri yra nepagrįsta jokiomis juridinėmis-teisinėmis nuostatomis ir įstatymais. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą uždaroji akcinė bendrovė atsako tik savo turimu turtu, o akcininkai - tik savo turimų akcijų skaičiumi šioje bendrovėje.

5Atsakovai AB „Imsas“, AB „Ortas“, AB „Kaišiadorių statyba“, AB „Portalas“, AB „Mūras“, R. G. su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad niekada neturėjo su ieškovu jokių sutartinių santykių, todėl negali turėti jokių įsiskolinimų šiai bendrovei.

6Vilniaus apygardos teismas 2002 m. balandžio 23 d. nutartimi sustabdė bylos nagrinėjimą iki tol, kol Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas išnagrinės civilinę bylą Nr. 218-2002 pagal ieškovo prašymą atnaujinti procesą civilinėje byloje Nr. 2-6283-33/2001, kurioje Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2001 m. lapkričio 14 d. sprendimu pripažino UAB statybų koncerno „Švilda“ įstatų, įregistruotų 1998 m. liepos 16 d., 1.4 ir 5.5.8 punktus negaliojančiais nuo įstatų įregistravimo Vilniaus miesto savivaldybės Rejestro tarnyboje dienos. Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2002 m. gegužės 28 d. nutartimi atmetė minėtą ieškovo prašymą atnaujinti procesą civilinėje byloje. Vilniaus apygardos teismas 2002 m. liepos 22 d. nutartimi, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2003 m. vasario 3 d. nutartimi šią Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo nutartį paliko nepakeistą.

7Vilniaus apygardos teismas 2002 m. liepos 12 d. nutartimi iškėlė UAB „Švilda” statybų koncernui bankroto bylą, o administratoriumi paskyrė UAB „Bankrotera“. Teismo 2007 m. kovo 16 d. nutartimi UAB ,,Švilda” statybų koncernas pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

8Vilniaus apygardos teismas 2008 m. sausio 23 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas sprendė, kad Vilniaus m. 1 apylinkės teismui 2001 m. lapkričio 14 d. sprendimu pripažinus UAB „Švilda“ statybų koncernas“ įstatų 1.4 ir 5.5.8 punktus negaliojančiais nuo jų įregistravimo rejestro tarnyboje dienos (civilinė byla Nr. 2-6283-33/2001, b. l. 159), atsakovams, nebuvusiems rangos sutarties šalimi, sutartinė atsakomybė negali būti taikoma, nes šių įstatų punktų panaikinimu pripažinta, kad akcininkų įsipareigojimas atsakyti pagal koncerno prievoles prieštaravo įstatymui. Teismas nurodė, kad ieškovas nereiškia reikalavimo priteisti jam atsiradusią žalą tuo pagrindu, kad UAB „Švilda“ statybų koncerno akcininkai atsakovai, visuotiniame akcininkų susirinkime priimdami prieštaraujančius įstatymui įstatų punktus, suklaidino ieškovą, tai yra, kad ieškovas pasirašė sutartį ir vykdė darbus pagrįstai manydamas, kad vykdo darbus mokiam užsakovui, kurio prievolę atsiskaityti su rangovu turės vykdyti ir koncerno akcininkai. Dėl to teismas sprendė, jog nėra pagrindo išvadai, jog atsakovams UAB „Švilda“ statybų koncerno akcininkams atsirado deliktinė atsakomybė dėl jų veiksmų, priimant nuginčytus įstatų punktus. Teismas taip pat nurodė, kad atsakovo UAB „Švilda“ statybų koncerno atžvilgiu sutartinės atsakomybės klausimai buvo išspręsti įtraukiant ieškovą į bankrutuojančios įmonės kreditorių sąrašą, todėl, teismo nuomone, ieškovas reiškia šiam atsakovui reikalavimą, kuris jau yra patenkintas.

9Apeliaciniu skundu ieškovas UAB ,,Deglas“ prašo minėtą teismo sprendimą panaikinti, priimti naują sprendimą ir ieškinį patenkinti. Skundą grindžia tokiomis aplinkybėmis:

  1. Teismas nepagrįstai sprendė, jog nėra atsakovų solidarios atsakomybės dėl prievolių pagal ginčo rangos sutartį įvykdymo. UAB ,,Švilda“ yra statybų koncernas, jo įstatuose ginčo rangos sutarties sudarymo metu buvo nustatyta, kad UAB ,,Švilda“ statybų koncernas yra pilnos turtinės atsakomybės ir pagal savo prievoles jis atsako savo ir akcininkų turtu, o akcininkai pagal UAB ,,Švilda“ statybų koncerno prievoles visi kartu ir kiekvienas atskirai atsako visu savo turtu (Įstatų 1.4 p.). Be to, ginčo rangos sutarties sudarymo metu galiojusio Firmos vardų įstatymo 5 straipsnio pirmosios dalies 5 punktas draudė registruoti firmos pavadinimus, kurie gali klaidinti visuomenę dėl įmonės veiklos pobūdžio. Ieškovo teigimu, jei atsakovai savo susivienijimo pavadinime panaudojo žodį ,,koncernas“, o po to įrašė į savo įstatus nuostatą apie pilną turtinę atsakomybę, akivaizdu, kad jie prisiėmė atitinkamus turtinius įsipareigojimus savo kontrahentų atžvilgiu. Ieškovas atkreipė dėmesį ir į tai, kad UAB ,,Švilda“ statybų koncerno įstatinis kapitalas buvo pakankamai mažas, o konkursą dėl statybos darbų, kurių vertė apie 7 000 000 Lt, ši įmonė laimėjo tik todėl, kad sujungė visas savo technines galimybes ir finansinius išteklius. Dėl šių aplinkybių, ieškovo nuomone, visi statybos koncerno nariai akcininkai buvo solidariai atsakingi pagal šio juridinio asmens prievoles.
  2. Teismo nurodyti teismų sprendimai dėl įstatų įrašo apie koncerno dalyvių solidarinės atsakomybės panaikinimą, neturi prejudicinės reikšmės ieškovui ir negali objektyviai paneigti fakto, kad šis įrašas ieškinio pareiškimo metu bei ginčo sutarties sudarymo metu, egzistavo ir klaidino rinkos dalyvius, todėl atsakovai negali tokiu būdu išvengti turtinės atsakomybės ieškovo atžvilgiu. Įstatų įrašo panaikinimas nepanaikina atsakovų solidarinės atsakomybės dėl su ieškovu sudarytos sutarties nevykdymo, nes balsuojant už įstatų punktus dėl savo solidarinės atsakomybės pakeitimo, atsakovai prisiėmė atsakomybę įmonės kontrahentų atžvilgiu.
  3. Nepagrįsta teismo išvada, kad atsakovo atsakomybės klausimai buvo išspręsti įtraukiant ieškovą į bankrutuojančios įmonės kreditorių sąrašą. Atsakovais šioje byloje yra ne tik bankrutuojanti įmonė, bet ir jos akcininkai. Ieškovas, pagrįstai manydamas, kad vykdo prievolę mokiam užsakovui, kurio prievolę atsiskaityti su rangovu turės vykdyti ir koncerno akcininkai, tinkamai įvykdė visus savo sutartinius įsipareigojimus, o atsakovai, siekdami išvengti savo prievolių vykdymo, pakeitė įmonės teisinę formą, panaikino atitinkamus įstatų punktus dėl savo atsakomybės ir taip nepagrįstai pasipelnė ieškovo sąskaita.

10Atsiliepimais į apeliacinį skundą atsakovai BUAB ,,Švilda“ statybų koncernas, UAB ,,Kaišiadorių statyba“, UAB ,,Portalas“ ir R. G. prašo skundą atmesti, o teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, jog teismo sprendimas yra pagrįstas bei teisėtas. Remiasi iš esmės tokiais pat argumentais, kokie buvo išdėstyti pirmosios instancijos teismo sprendime. Taip pat nurodo, kad ieškovas nepateikė nė vieno įrodymo, jog sudarant ginčo rangos sutartį, jis turėjo UAB ,,Švilda“ statybų koncerno įstatus, juos žinojo, ir kad sutartį sudarė tik dėl to, kad įstatuose buvo įrašyti 1.4 ir 5.5.8 punktai.

11Apeliacinis skundas atmestinas.

12Teisėjų kolegija, remdamasi bylos medžiaga, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai ir objektyviai išnagrinėjo bylos aplinkybes, svarbias nagrinėjamam ginčui, tinkamai išaiškino bei pritaikė teisės normas ir, atmesdamas ieškinį, priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą (CPK 263 str. 1 d.). Absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija nenustatė, todėl bylą nagrinėja neperžengdama apeliaciniame skunde nustatytų ribų (CPK 320 str. 2 d.).

13Kaip buvo minėta, ieškovas UAB „Deglas“ prašė priteisti 147 963,50 Lt skolą, atsiradusią iš 2000 m. liepos 11 d. su UAB „Švilda“ statybų koncernu sudarytos rangos sutarties, solidariai iš šio koncerno akcininkų atsakovų UAB „Švilda“ statybų koncerno, AB „Imsas“, AB „Ortas“, AB „Kaišiadorių statyba“, AB „Portalas“, AB „Mūras“ ir R. G. , savo reikalavimą grįsdamas 1964 m. CK 386 straipsniu, o taip pat atsakovo UAB „Švilda“ statybos koncerno įstatų 1.4. ir 5.5.8 punktais, kuriuose įtvirtinta nuostata, jog atsakovas UAB „Švilda“ yra statybų koncernas ir jo akcininkai (nagrinėjamoje byloje kiti atsakovai) pagal UAB „Švilda“ statybos koncerno prievoles visi kartu ir kiekvienas atskirai atsako visu savo turtu (t. 1, b. l. 27 - 39).

14Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškovo reikalavimą, rėmėsi tuo, kad Vilniaus miesto 1-asis apylinkės teismas 2001 m. lapkričio 14 d. sprendimu pripažino UAB statybų koncerno „Švilda“ įstatų, įregistruotų 1998 m. liepos 16 d., 1.4 ir 5.5.8 punktus negaliojančiais nuo įstatų įregistravimo Vilniaus miesto savivaldybės Rejestro tarnyboje dienos, konstatavus, kad akcininkų įsipareigojimas atsakyti pagal koncerno prievoles, prieštaravo įstatymui (civilinė byla Nr. 2-6283-33/2001). Šio teismo 2002 m. gegužės 28 d. nutartimi buvo atmestas ieškovo UAB „Deglas“ prašymas atnaujinti procesą šioje civilinėje byloje ir šią nutartį apeliacinės instancijos bei kasacinės instancijos teismai paliko nepakeistą. Beje, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. vasario 3 d. nutartyje nurodyta, kad pareiškėjai, taigi taip pat ir ieškovas, turi teisę kreiptis į teismą dėl UAB ,,Švilda“ statybos koncerno prievolių vykdymo (civilinė byla Nr. 2-6283-33/2001 t. 2, b. l. 260-264). Taigi teismas, spręsdamas ginčą dėl minimų Įstatų nuostatų, nustatė, kad jos prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, o tokioms normoms prieštaraujančios taisyklės, kaip žinia, negali veikti teisinėje sistemoje. Nurodyti teismų sprendimai yra įsiteisėję, galioja, yra privalomi visiems asmenims (CPK 18 str.). Todėl šiuo pagrindu atmestini apeliacinio skundo argumentai dėl atsakovų prievolės ieškovui, kurie grindžiami rangos sutartimi bei minimų įstatų nuostatų galiojimu bei taikymu nagrinėjant šį ginčą.

15Teisėjų kolegija, remdamasi paminėtu, sprendžia, kad teismas teisingai konstatavo, jog tenkinti ieškovo pareikštus ieškininius reikalavimus dėl sutartinės atsakovų atsakomybės, remiantis UAB statybų koncerno „Švilda“ įstatų normomis, nėra pagrindo (CPK 185 str.).

16Kartu teisėjų kolegija pažymi, jog teismas sprendime nurodydamas, kad ieškovo finansinis reikalavimas UAB „Švilda” statybų koncernui, grindžiamas tiesiogiai paminėta rangos sutartimi, pagal jo prašymą, yra įtrauktas į teismo patvirtintą šios įmonės kreditorių bei jų reikalavimų sąrašą, teisingai konstatavo, jog tokiu būdu yra išspręstas atsakovo UAB „Švilda“ statybų koncerno tiesioginės sutartinės atsakomybės ieškovui klausimas. Atkreiptinas dėmesys į tai, jog apeliacinės instancijos teismo posėdyje ieškovo atstovas patvirtino, kad nagrinėjamoje byloje atsakovams reiškiami reikalavimai grindžiami vien tik sutarties ir minimų Įstatų normomis, todėl skundo argumentai, susiję deliktine atsakovų atsakomybe (ieškovo suklaidinimas, teisėtų lūkesčių principo pažeidimas ir kt.), negali būti nagrinėjami šioje byloje, tačiau, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, tai galėtų būti pagrindas reiškiant reikalavimus kitoje civilinėje byloje.

17Esant tokioms aplinkybėms, teisėjų kolegija laiko, jog ieškovo apeliacinis skundas yra nepagrįstas ir netenkintinas, o teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 329, 330 str.).

18Remiantis CPK 88, 93 straipsniais, iš ieškovo valstybei priteisiama 34 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu apeliacinės instancijos teisme (t. 3, b. l. 46).

19Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio pirmosios dalies pirmu punktu,

Nutarė

20Vilniaus apygardos teismo 2008 m. sausio 23 d. sprendimą palikti nepakeistą.

21Priteisti valstybei iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Deglas“ 34 Lt (trisdešimt keturi litai) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu apeliacinės instancijos teisme.

Proceso dalyviai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3. Ieškovas UAB „Deglas“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams UAB... 4. Atsakovas UAB „Švilda“ statybų koncernas su pareikštu ieškiniu... 5. Atsakovai AB „Imsas“, AB „Ortas“, AB „Kaišiadorių statyba“, AB... 6. Vilniaus apygardos teismas 2002 m. balandžio 23 d. nutartimi sustabdė bylos... 7. Vilniaus apygardos teismas 2002 m. liepos 12 d. nutartimi iškėlė UAB... 8. Vilniaus apygardos teismas 2008 m. sausio 23 d. sprendimu ieškinį atmetė.... 9. Apeliaciniu skundu ieškovas UAB ,,Deglas“ prašo minėtą teismo sprendimą... 10. Atsiliepimais į apeliacinį skundą atsakovai BUAB ,,Švilda“ statybų... 11. Apeliacinis skundas atmestinas.... 12. Teisėjų kolegija, remdamasi bylos medžiaga, sprendžia, kad pirmosios... 13. Kaip buvo minėta, ieškovas UAB „Deglas“ prašė priteisti 147 963,50 Lt... 14. Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškovo reikalavimą, rėmėsi tuo,... 15. Teisėjų kolegija, remdamasi paminėtu, sprendžia, kad teismas teisingai... 16. Kartu teisėjų kolegija pažymi, jog teismas sprendime nurodydamas, kad... 17. Esant tokioms aplinkybėms, teisėjų kolegija laiko, jog ieškovo apeliacinis... 18. Remiantis CPK 88, 93 straipsniais, iš ieškovo valstybei priteisiama 34 Lt... 19. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio... 20. Vilniaus apygardos teismo 2008 m. sausio 23 d. sprendimą palikti nepakeistą.... 21. Priteisti valstybei iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Deglas“ 34...