Byla 2-1958/2014
Dėl akcijų įsigijimo sandorių pripažinimo negaliojančiais paliktas nenagrinėtas

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Egidija Tamošiūnienė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo R. Š. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 11 d. nutarties, kuria ieškovo R. Š. ieškinys atsakovams Brenalan Investments Limited, Grang Go Group Limited ir UAB „Grand Cru Airlines“ dėl akcijų įsigijimo sandorių pripažinimo negaliojančiais paliktas nenagrinėtas.

2Teismas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas R. Š. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams Brenalan Investments Limited, Grang Go Group Limited, UAB „Grand Cru Airlines“ ir, patikslinęs savo reikalavimus, prašė:

  1. pripažinti negaliojančiais ab initio tarp Grang Go Group Limited ir Brenalan Investments Limited sudarytus 2013 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo sutartį bei 30 vnt. ir 1500 vnt. UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų pirkimo – pardavimo sandorius, taip pat 2013 m. spalio 22 d. tarp UAB „Grand Cru Airlines“ ir Brenalan Investments Limited sudarytą Akcijų pasirašymo sutartį ir taikyti restituciją – priteisti 3000 vnt. UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų Grand Go Group Limited;
  2. panaikinti ginčijamų sandorių pagrindu UAB „Grand Cru Airlines“ sudarytą 2014 m. gegužės 9 d. akcininkų sąrašą bei 2014 m. gegužės 20 d. Juridinių asmenų registrui su prašymu registruoti juridinių asmenų registre UAB „Grand Cru Airlines“ pateiktą užpildytą JAR-AJ formą apie vienintelį akcininką Brenelan Investments Limited, taip pat panaikinti UAB „Grand Cru Airlines“ atliktus įrašus UAB „Grand Cru Airlines“ akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitose bei UAB „Grand Cru Airlines“ įpareigoti bendrovės akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitose atkurti (atlikti) įrašus bei šiuos duomenis pateikti Juridinių asmenų registrui registruoti.

5Nurodė, jog ieškinį reiškia CK 6.66 straipsnyje įtvirtintu teisiniu pagrindu (actio Pauliana), gindamas savo, kaip kreditoriaus, teises, kylančias iš 2013 m. gegužės 13 d. paskolos sutarties, kuria jis paskolino atsakovui Grand Go Group Limited 2 032 000 Lt, kuriuos atsakovas turėjo panaudoti UAB „Grand Cru Airlines“ akcijoms įsigyti bei UAB „Go Planet Travel“ apyvartinėms lėšoms papildyti. Nurodė, jog 2013 m. rugpjūčio 5 d. Grand Go Group Limited su Kipre registruota bendrove Plantant Limited sudarė 100 proc. (100 vnt.) UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų pirkimo sutartį, pagal kurią įsigijo visas UAB „Grand Cru Airlines“ akcijas už 450 000 Eur. Tą pačią dieną sudaryta pirkimo sutartimi Grand Go Group Limited perleido atsakovui Brenalan Investments Limited 49 proc. (49 vnt.) UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų už 1 Eur. 2013 m. spalio 21 d. UAB „Grand Cru Airlines“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu bendrovės įstatinis kapitalas padidintas iki 300 000 Lt bei papildomai išleista 2 900 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurių emisijos kaina lygi jų nominaliai vertei, t.y. 290 000 Lt. 2014 m. vasario 21 d. akcijų pardavimo sutartimi atsakovas Grand Go Group Limited papildomai atsakovui Brenalan Investments Limited perleido 30 vnt. UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų, po ko tiek Grand Go Group Limited, tiek Brenalan Investments Limited turėjo po 1500 vnt. UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų. 2014 m. gegužės 19 d. atsakovas Grand Go Group Limited perleido Brenalan Investments Limited likusias, t.y. 1500 vnt., UAB „Grand Cru Airlines“ akcijas, po ko Brenalan Investments Limited tapo vieninteliu UAB „Grand Cru Airlines“ akcininku. Ieškovas nurodė, kad UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų perleidimo sandoriai, sudaryti tarp Grand Go Group Limited ir Brenalan Investments Limited, pažeidžia ieškovo ir kitų Grand Go Group Limited kreditorių teises ir teisėtus interesus, o juos sudarę atsakovai buvo akivaizdžiai nesąžiningi.

6II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

7Vilniaus apygardos teismas 2014 m. rugsėjo 11 d. nutartimi ieškovo R. Š. ieškinį atsakovams Brenalan Investments Limited, Grang Go Group Limited ir UAB „Grand Cru Airlines“ dėl akcijų įsigijimo sandorių pripažinimo negaliojančiais paliko nenagrinėtą bei panaikino Vilniaus apygardos teismo 2014 m. liepos 7 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones – atsakovui Brenalan Investments Limited priklausančių 49 vienetų UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų areštą. Teismas, nustatęs, kad ieškiniu pareikštais reikalavimais siekiama atsakovo Grand Go Group Limited mokumo atstatymo, pripažįstant negaliojančiais akcijų perleidimo sandorius atsakovui Brenalan Investments Limited (CK 6.66 str.), o taip pat tai, jog ginčijamų sandorių šalių buveinės yra Kipro Respublikoje, padarė išvadą, kad ieškinys dėl akcijų perleidimo sandorių nuginčijimo nagrinėtinas pagal atsakovų buveinę, nurodytą juridinių asmenų registre, t.y. Kipro Respublikoje (CPK 782 str., 29 str.). Teismas kritiškai vertino ieškovo nurodytą aplinkybę, kad ginčo turtas (Lietuvoje registruotos bendrovės akcijos) lemia ginčijamų sandorių ryšį su Lietuva. Teismas nurodė, jog byla nėra dėl paskolos priteisimo, o ieškovas nėra ginčijamų sandorių šalis ir nėra susitaręs su atsakovais dėl šioje byloje taikytinos teisės ir teismingumo. Iš byloje esančios medžiagos teismas nustatė, kad atsakovams įteikti teismo procesinių dokumentų nepavyksta, ieškovo nurodytas Brenalan Investments Limited atstovas A. Č. pateikė teismui informaciją, jog jis neturi įgaliojimų atstovauti atsakovą, o ieškovo nurodytas Grand Go Group Limited atstovas advokatas S. U. atsakovo neatstovauja. Teismas nurodė, jog ieškovas, siekdamas bylos nagrinėjimo Lietuvos Respublikos teismuose, savo patikslintu ieškiniu dirbtinai ir tikslingai išplėtė savo reikalavimus tam, kad atsakovu būtų įtraukta Lietuvos įmonė, dėl kurios akcijų priklausomybės yra nagrinėjama ši byla, bei įtraukė reikalavimą pripažinti 2013 m. spalio 22 d. tarp UAB „Grand Cru Airlines“ ir Brenelan Investments Limited sudarytą Akcijų pasirašymo sutartį negaliojančia, nors, siekdamas atkurti atsakovo Grand Go Group Limited mokumą, reikalauja visų 3000 (tame tarpe ir pasirašytų ginčijama sutartimi) UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų priteisimo. Taip pat ieškovas kelia ydingus reikalavimus panaikintini ginčijamų sandorių pagrindu UAB „Grand Cru Airlines“ sudarytą 2014 m. gegužės 9 d. akcininkų sąrašą bei 2014 m. gegužės 20 d. Juridinių asmenų registrui su Prašymu registruoti juridinių asmenų registre UAB „Grand Cru Airlines“ pateiktą užpildytą JAR-AJ formą apie vienintelį akcininką Brenelan Investments Limited, taip pat panaikinti UAB „Grand Cru Airlines“ atliktus įrašus UAB „Grand Cru Airlines“ akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitose bei UAB „Grand Cru Airlines“ įpareigoti bendrovės akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitose atkurti (atlikti) įrašus apie 3000 vnt. (100 proc.) UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų priklausymą Grand Go Group Limited bei šiuos duomenis pateikti Juridinių asmenų registrui registruoti. Teismas nurodė, jog išsprendus ginčą iš esmės, t.y. grąžinus akcijas skolininkui, tokie reikalavimai būtu savaime įvykdyti, o šiuo metu dėl jų nėra ginčo. Teismas šių reikalavimų pateikimą patikslintame ieškinyje vertino kaip ieškovo piktnaudžiavimą procesu, siekiant dirbtinai sukurti ieškovo pageidaujamą bylos teismingumą.

8III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

9Ieškovas R. Š. atskirajame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 11 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – perduoti ieškovo patikslintą ieškinį nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

  1. Teismas nepagrįstai, spręsdamas jurisdikcijos klausimą, taikė CPK 29 straipsnio normas, o ne Tarybos reglamentą (EB) Nr. 44/2001 dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo (toliau – Briuselis I reglamentas).
  2. Nagrinėjamu atveju pagrindinis ginčo objektas yra UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų perleidimo sandoriai, sudaryti tarp Kipre registruotų juridinių asmenų, taip pat akcijų pasirašymo sutartis, sudaryta tarp Lietuvoje registruotos UAB „Grand Cru Airlines“ ir Kipre registruotos Brenelan Investments Limited. Kiti reikalavimai yra išvestiniai. Kadangi ieškiniu ginčijamos 2013 m. rugpjūčio 5 d. Akcijų pirkimo sutarties 7.2 punkte šalys susitarė, kad bet kurį iš šios sutarties kylantį ginčą, prieštaravimą ar reikalavimą, o taip pat klausimus dėl šios sutarties pažeidimo, nutraukimo ar negaliojimo sprendžia kompetentingas Lietuvos Respublikos teismas pagal Lietuvos Respublikos įstatymus, būtent Lietuvos Respublikos teismai, remiantis Briuselis I reglamento 23 straipsnio 1 dalimi, reglamentuojančia susitarimą dėl jurisdikcijos, turi išimtinę jurisdikciją nagrinėti šią civilinę bylą. Ta aplinkybė, kad šią sutartį, dėl kurios galimų ginčų teismingumo Lietuvos teismams susitarė sutarties šalys, ginčija ne sutarties šalis, o sutarties kreditorius, nekeičia teismo jurisdikcijos, nes sutartimis teismingumas taikytinas ne tik sutarties šalims, bet ir sutarties šalių dalyviams ar jų kreditoriams (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-171/2014). Savo valią dėl tarpusavio ginčų sprendimo Lietuvos Respublikos teismuose yra išreiškę ne tik ginčijamų sandorių šalys, bet ir ieškovas su savo skolininku Grand Go Group Limited 2013 m. gegužės 13 d. Paskolos sutartyje, kurioje įtvirtintas susitarimas dėl išimtinės Lietuvos, o konkrečiai - dėl Vilniaus apygardos teismo jurisdikcijos.
  3. Ieškovo ieškinys yra teismingas Lietuvos teismams ir remiantis Briuselis I reglamento 5 straipsnyje įtvirtintomis specialiosiomis jurisdikcijos taisyklėmis. Nagrinėjama civilinė byla pagal ieškovo ieškinį Kipre registruotam atsakovui Grand Go Group Limited pagrįstai buvo iškelta Lietuvos Respublikoje, nes ši byla yra dėl sutarties (t.y. akcijų pirkimo sutarties), pagal kurią prievolės vykdymo vieta (UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų, kaip prekės reglamento prasme, pardavimo vieta) yra Lietuvoje (ginčijama akcijų pirkimo sutartimi Lietuvoje buvo prekiaujama Lietuvoje registruotos bendrovės akcijomis) (Briuselis I reglamento 5 str. 1 (a)). Jei teismas laikytų, kad nagrinėjamas ginčas yra kilęs dėl civilinės teisės pažeidimų ar delikto, tai nekeistų šio ginčo teismingumo, nes ieškovui, kaip kreditoriui, žalą sukėlę skolininko Grand Go Group Limited veiksmai buvo atlikti Lietuvoje (Lietuvoje buvo neteisėtai perleidžiamos Lietuvoje registruotos įmonės akcijos, o tokį sandorį pasirašė Lietuvoje gyvenantys bei veikiantys atsakovų atstovai) (Briuselis I reglamento 5 str. 3 p.).
  4. Skundžiama nutartis pažeidžia ieškovo teisę į teisminę gynybą, nes Kipro Respublikoje jo ieškinį būtų atsisakyta priimti, remiantis Briuselis I reglamento 23 straipsnio 1 dalimi. Be to, skundžiama nutartimi sudaroma galimybė susijusiems, nesąžiningiems bei įtariamiems nusikalstamu UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų perleidimu asmenims (D. Š., M. L., V. B. ir A. Č.) formaliai prisidengti, kad jų valdomos ir jiems faktiškai priklausančios bendrovės yra registruotos Kipre, taip apsunkinant ieškovo paskolintų pinigų realų grąžinimą.
  5. Skundžiama nutartis nepagrįstai motyvuojama procesinių dokumentų atsakovams neįteikimu ir tinkamų atsakovų atstovų nebuvimu. Šios aplinkybės nėra susijusios su teismingumo nustatymu. Brenelan Investments Limited įgaliojimo pagrindu atstovauja A. Č., kuris teismui iki šiol nepateikė jokių savo įgaliojimų pasibaigimą patvirtinančių įrodymų. Be to, procesiniai dokumentai, skirti Grand Go Group Limited, teismo buvo sėkmingai įteikti jos atstovui D. Š., už kurį dokumentus priėmė jo sutuoktinė N. Š.. Apie ieškovo inicijuotą teisminį procesą atsakovas Grand Go Group Limited yra tinkamai informuotas ir jame nedalyvauja savo pasirinkimu. Apie ieškovo inicijuotą teisminį procesą yra žinoma ir atsakovui Brenelan Investments Limited, kurį informavo jos faktiniai savininkai V. B. ir A. Č. ir kuris tokią informaciją turėjo gauti iš savo dukterinės įmonės UAB „Grand Cru Airlines“.
  6. Ieškovui nėra ir nebuvo prasmės ieškinį dirbtinai daryti teismingu Lietuvos teismams. Ieškinys buvo papildytas naujais reikalavimais siekiant ieškovo pažeistų teisių realaus apgynimo. Vien pripažinus akcijų perleidimo sandorius negaliojančiais, atsakovui Grand Go Group Limited negalėtų būti grąžinta 100 proc. UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų, nes 1479 vnt. šių akcijų atsakovas Brenelan Investments Limited įsigijo ne ginčijamais akcijų perleidimo sandoriais, o ginčijamos 2013 m. spalio 22 d. Akcijų pasirašymo sutarties pagrindu.
  7. Teismas nepagrįstai konstatavo išvestinių reikalavimų ydingumą. Šie reikalavimai patikslintame ieškinyje buvo pareikšti, siekiant išvengti galimos situacijos, kai pripažinus ginčijamus sandorius negaliojančiais ir pritaikius restituciją, esamas UAB „Grand Cru Airlines“ vadovas piktybiškai neteiktų Juridinių asmenų registrui registruoti duomenų apie tikrąjį akcininką.

10Atsakovas UAB „Grand Cru Airlines“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti, o skundžiamą Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 11 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimą į atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

  1. Akcijų pirkimo sutartyje numatyta sutartinė jurisdikcija neapsprendžia ginčo pagal ieškovo ieškinį teismingumo. Briuselio I reglamento 23 straipsnyje įtvirtintų sutartinio teismingumo taisyklių negalima aiškinti plečiant ar siaurinant papildomai naudojantis nacionaline teise. Susitarimas dėl teismingumo teisinius padarinius gali sukelti tik ją sudariusioms šalims ir jų teisių perėmėjams ir negalioja trečiajam asmeniui, kurį su pradinėmis šalimis sieja sutartis trečiojo asmens naudai.
  2. Atskirajame skunde minima Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 4 d. nutartis c.b. Nr. 2-171/2014 buvo priimta išimtinai sprendžiant arbitražinio susitarimo klausimą. Toje byloje netiesioginį ieškinį buvo pareiškęs bendrovės akcininkas, todėl materialiosios teisės prasme tikrąja ginčo šalimi buvo pati bendrovė, o akcininkas buvo jos interesais veikiantis subjektas (ieškovas procesine prasme). Lietuvos apeliacinis teismas cituojamoje nutartyje nepasisakė ir nenurodė, kad toks arbitražinis susitarimas taikomas ir actio Pauliana atveju.
  3. Ieškovo ir atsakovo Grand Go Group Limited sudarytoje paskolos sutartyje numatyta sutartinė jurisdikcija neturi reikšmės ir nelemia šio ieškinio teismingumo. Ginčas nėra kilęs dėl paskolos sutarties. Ieškovas pareiškė actio Pauliana ieškinį.
  4. Su ieškinio teismingumu visiškai nesusiję ieškovo argumentai dėl atsakovų Grand Go Group Limited ir Brenelan Investments Limited savininkų/naudos gavėjų pilietybės, nes ieškinys yra reiškiamas juridiniams asmenims, kurie turi savarankišką teisnumą ir veiksnumą.
  5. Apelianto argumentas, jog jam pareiškus ieškinį dėl Akcijų pirkimo sutarties nuginčijimo teismingumo klausimas spręstinas remiantis Briuselis I reglamento 5 straipsnio 1 (a) dalimi, prieštarauja ES Teisingumo Teismo praktikai (ES Teisingumo Teismo 1992 m. birželio 17 d. sprendimas byloje Nr. C-26/91, 2004 m. balandžio 5 d. sprendimas byloje Nr. C-265/02, 1992 m. birželio 17 d. sprendimas byloje Nr. C-26/91). Šia reglamente įtvirtinta alternatyvios jurisdikcijos taisykle, leidžiančia ieškovui pateikti ieškinį pagal prievolės vykdymo vietą, gali naudotis tik tos sutarties, dėl kurios yra kilęs ginčas, šalys. Nagrinėjamu atveju ieškovas nėra ginčijamų sandorių šalimi.
  6. Ieškovo ieškiniui netaikytinas Briuselis I reglamento 5 straipsnio 3 punktas, kadangi ieškinys, pareikštas actio Pauliana pagrindu, nepatenka į šios reglamento nuostatos taikymo sritį (ES Teisingumo Teismo 1992 m. kovo 26 d. sprendimas byloje Nr. C-261/90).
  7. Skundžiama nutartis atitinka tiek CPK, tiek Briuselis I reglamento reguliavimą, kadangi abu aktai yra tarpusavyje suderinti ir sąlygoja Lietuvos Respublikos teismų jurisdikcijos spręsti kilusį ginčą nebuvimą.
  8. A. Č. turėtas įgaliojimas, sudarant sutartį Brenelan Investments Limited vardu, kurio pagrindu ieškovas grindžia A. Č. tinkamo atstovavimo šiam atsakovui faktą, galėjo būti skirtas atlikti vienam veiksmui, terminuotas laike ar pan. Atsakovui UAB „Grand Cru Airlines“ nėra žinomos aplinkybės dėl procesinių dokumentų įteikimo Grand Go Group Limited atstovams.
  9. Atsakovas UAB „Grand Cru Airlines“ nėra atlikusi jokių veiksmų, leidžiančių abejoti jo sąžiningumu, dėl ko nėra suprantamas prevencinių reikalavimų šiam atsakovui teikimas.
  10. Nors ieškovas reikalauja visų 3000 vnt. UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų priteisimo, t.y. ir tų, kurios buvo išleistos padidinus įstatinį kapitalą, tačiau kartu jis reiškia reikalavimą dėl 2013 m. spalio 21 d. akcijų pasirašymo sutarties panaikinimo, t.y. siekia panaikinti akcijas, kurias kartu reikalauja priteisti kitam asmeniui.

11IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

12Nagrinėjamoje byloje yra kilęs Lietuvos Respublikos teismų jurisdikcijos nagrinėti kilusį ginčą klausimas. Vilniaus apygardos teismas skundžiama 2014 m. rugsėjo 11 d. nutartimi, kurios teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas sudaro apeliacijos objektą, ieškinį paliko nenagrinėtą, konstatavęs, jog byla nėra teisminga Lietuvos Respublikos teismams (CPK 782 str.). Šią savo išvadą pirmosios instancijos teismas grindė CPK 29 straipsnyje įtvirtinta bendrąja teritorinio teismingumo taisykle, remiantis kuria ieškinys teismui pareiškiamas pagal atsakovo (juridinio asmens) buveinę, nurodytą juridinių asmenų registre.

13Apeliacinės instancijos teismas sutinka su atskirojo skundo argumentu, jog pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl bylos teismingumo, nepagrįstai taikė CPK (nacionalinę teisę), o ne analogišką proceso teisės klausimą reglamentuojančių Europos Sąjungos antrinės teisės aktų nuostatas. Lietuvos Respublikai daugiašalės sutarties pagrindu 2004 m. gegužės 1 d. tapus Europos Sąjungos nare, tarptautinio civilinio proceso šaltinis, sprendžiant teismingumo klausimus civilinėse ir komercinėse bylose, yra 2000 m. gruodžio 22 d. Tarybos Reglamentas (EB) Nr. 44/2001 dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo bei vykdymo (toliau – Reglamentas Nr. 44/2001). Kadangi ginčas yra kilęs tarp įmonių, kurių registruotos buveinės vietos yra Europos Sąjungos valstybėse narėse (Kipro Respublikoje ir Lietuvos Respublikoje), tai sprendžiant jurisdikcijos klausimą nagrinėjamoje užsienio (tarptautinį) elementą turinčioje byloje, aktualus yra būtent šio Reglamento Nr. 44/2001 normų, nustatančių jurisdikcijos taisykles, taikymas.

14Reglamento Nr. 44/2001 2 straipsnyje suformuluota bendrosios jurisdikcijos taisyklė, pagal kurią valstybėje narėje nuolat gyvenantiems asmenims, nepaisant jų pilietybės, bylos turi būti keliamos nuolatinės gyvenamosios vietos valstybės narės teismuose. Reglamento Nr. 44/2001 60 straipsnio 1 dalies a punkte nustatyta, jog pagal šį reglamentą bendrovės arba kito juridinio asmens ar fizinių arba juridinių asmenų asociacijos nuolatinio buvimo vieta yra ten, kur yra jų: a) oficiali buveinės vieta <..>. Nurodytos bendrosios jurisdikcijos taisyklės veikimo apimtis ir išlygos kildinamos iš Reglamento Nr. 44/2001 preambulės 11 ir 12 punktų, pagal kuriuos jurisdikcijos taisyklės turi būti ypač nuspėjamos ir pagrįstos principu, kad jurisdikcija paprastai priklauso nuo atsakovo gyvenamosios vietos, ir šiuo pagrindu jurisdikcija turi būti visada prieinama, išskyrus keletą aiškiai nustatytų situacijų, kuriose bylinėjimosi objektas arba šalių autonomija pateisinama kaip kitokia susijusi aplinkybė. Juridinio asmens nuolatinė buvimo vieta turi būti apibrėžiama autonomiškai, siekiant užtikrinti bendrų taisyklių aiškumą ir išvengti jurisdikcijos prieštaravimų. Be atsakovo nuolatinės gyvenamosios vietos turėtų būti nustatyti alternatyvūs jurisdikcijos pagrindai, pagrįsti glaudžiu teismo ir bylos ryšiu arba siekiu padėti tinkamai vykdyti teisingumą.

15Ieškovas R. Š., ginčydamas Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 11 d. nutarties teisėtumą ir pagrįstumą, atskirajame skunde kelia Reglamento 44/2001 7 straipsnyje (susitarimas dėl jurisdikcijos) ir 5 straipsnyje (speciali jurisdikcija) įtvirtintų teisės normų taikymo klausimą, kurios, jo manymu, lemia bylos teismingumą Lietuvos Respublikos teismams.

16Dėl susitarimo dėl jurisdikcijos (Reglamento Nr. 44/2001 23 straipsnis)

17Nagrinėjamos bylos kontekste aktuali tarptautinės teismų jurisdikcijos taisyklė, kurios taikymo klausimas keliamas atskiruoju skundu, yra įtvirtinta Reglamento Nr. 44/2001 23 straipsnyje, reglamentuojančiame susitarimą dėl jurisdikcijos. Remiantis šio straipsnio 1 dalimi, jei šalys, kurių vienos arba daugiau nuolatinė gyvenamoji vieta yra valstybėje narėje, yra susitarusios, kad valstybės narės teismas arba teismai turi jurisdikciją spręsti bet kuriuos ginčus, kilusius arba galinčius kilti dėl konkrečių teisinių santykių, minėtas teismas arba minėti teismai turi jurisdikciją. Tokia jurisdikcija yra išimtinė, jeigu šalys nebuvo susitarusios kitaip. Pažymėtina, jog esant susitarimui dėl jurisdikcijos, nėra taikomos Reglamento Nr. 44/2001 nuostatos, įtvirtinančios bendrosios ar specialiosios alternatyviosios jurisdikcijos taisykles.

18Reglamento Nr. 44/2001 23 straipsnyje įtvirtintos nuostatos, reglamentuojančios susitarimą dėl jurisdikcijos, leidžia šalims laisvai susitarti, kurios valstybės narės teismas ar teismai turės jurisdikciją nagrinėti tarp jų kylančius ginčus. Šiomis nuostatomis siekiama apsaugoti šalių interesą iš anksto žinoti, kurios valstybės teismai nagrinės tarp jų ateityje galimai kilsiančius ginčus, kai tuo tarpu tokio susitarimo dėl jurisdikcijos nebuvimas sąlygoja neužtikrintumą, kuri šalis kreipsis į teismą dėl savo pažeistų teisių gynybos ir kuris teismas turės kompetenciją spręsti tarp jų kilusį ginčą. Šalių autonomija susitarti dėl jurisdikcijos yra ribojama Reglamento Nr. 44/2001 23 straipsnio 5 dalyje įtvirtintomis nuostatomis, remiantis kuriomis šalių susitarimas dėl jurisdikcijos neturi teisinės galios, jeigu juo pažeidžiama išimtinė jurisdikcija (Reglamento Nr. 44/2001 22 str.) arba pažeidžiamos Reglamento Nr. 44/2001 13, 17 ir 21 straipsniuose įtvirtintos šalių susitarimo dėl jurisdikcijos sudarymą reglamentuojančios taisyklės.

19Susitarimas dėl ginčo jurisdikcijos yra savarankiškas procesinio pobūdžio susitarimas. Šalys teritorinį teismingumą gali nustatyti dvejopais susitarimais – prorogaciniu susitarimu gali numatyti, kurios valstybės teismai nagrinės jų ginčą; derogaciniu susitarimu gali išvardyti valstybes, kurių teismams jos neperduos nagrinėti bylos. Reglamento Nr. 44/2001 23 straipsnio 1 dalyje aiškiai nurodyta, kad jis taikomas tik tais atvejais, kai šalys yra susitarusios dėl teismo ar teismų, turinčių jurisdikciją spręsti bet kuriuos ginčus, kilusius ar galinčius kilti dėl konkrečių teisinių santykių. Teisingumo Teismas, pasisakydamas dėl Reglamento Nr. 44/2001 23 straipsnio įtvirtinto susitarimo dėl jurisdikcijos galiojimo trečiųjų asmenų atžvilgiu, yra išaiškinęs, jog į sutartį įtraukta sąlyga dėl jurisdikcijos teisines pasekmes gali sukelti tik šios sutarties sudarymui pritarusių šalių tarpusavio teisiniams santykiams. Kad tokią sąlygą būtų galima panaudoti prieš trečiąjį asmenį, iš esmės būtina, kad jis būtų jau pritaręs (2013 m. vasario 7 d. Teisingumo Teismo sprendimas, priimtas byloje Refcomp SpA v Axa Corporate Solutions Assurance SA ir kt., bylos Nr. C-543/10, 29 p.). Ši bendra susitarimo dėl jurisdikcijos galiojimo tik jį sudariusioms šalims taisyklė yra pripažįstama ir tarptautinės privatinės teisės doktrinoje (Europos Tarptautinės privatinės teisės komentarai. Reglamentas Briuselis I. Ulrich Magnus, Peter Mankowski. Sellier. European Law Publishers, Miunchenas, 2007, p. 432, 160 punktas). Pažymėtina, jog tarptautinės privatinės teisės doktrinoje pripažįstami atvejai, kai šalių susitarimas dėl jurisdikcijos gali turėti poveikį ir tretiesiems asmenims, nepriklausomai nuo to, kad tretieji asmenys nebuvo šio susitarimo šalimis ir aiškiai neišreiškė savo pritarimo šiai susitarimo sąlygai. Tai sutartis trečiojo asmens naudai, reikalavimo teisės perleidimas (cesija), įmonės įstatai, turto patikėjimo instrumentai.

20Iš atskirojo skundo argumentų matyti, jog Lietuvos Respublikos teismų jurisdikciją spręsti tarp šalių kilusį ginčą ieškovas R. Š. įrodinėja susitarimu dėl jurisdikcijos, kuris buvo įtvirtintas ieškiniu prašomoje pripažinti negaliojančia 2013 m. rugpjūčio 5 d. Akcijų pirkimo sutartyje, sudarytoje tarp atsakovų Grand Go Group Limited ir Brenalan Investment Limited. Šia sutartimi jos šalys Grand Go Group Limited (pardavėjas) susitarė su Brenalan Investment Limited (pirkėju) dėl 49 vienetų UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų perleidimo pirkėjo nuosavybėn, sutarties 7.2 punkte įtvirtindamos susitarimą dėl jurisdikcijos, remiantis kuriuo bet kurį iš šios sutarties kylantį ginčą, prieštaravimą ar reikalavimą, o taip pat klausimus dėl šios sutarties pažeidimo, nutraukimo ar negaliojimo sprendžia kompetentingas Lietuvos Respublikos teismas. Kadangi ieškovas R. Š. nėra 2013 m. rugpjūčio 5 d. Akcijų pirkimo sutarties, o tuo pačiu ir šioje sutartyje įtvirtinto susitarimo dėl jurisdikcijos šalimi, šis susitarimas jo, kaip trečiojo asmens, atžvilgiu nesukėlė jokių teisinių pasekmių ir negalėjo lemti Lietuvos Respublikos teismų jurisdikcijos spręsti ieškovo, ginant savo, kaip skolininko Grand Go Group Limited kreditoriaus, teises, kylančias iš 2013 m. gegužės 13 d. Paskolos sutarties, CK 6.66 straipsnyje įtvirtintu teisiniu pagrindu pareiškiant ieškinį dėl skolininko sudarytų sandorių, inter alia 2013 m. rugpjūčio 5 d. Akcijų pirkimo sutarties, pripažinimo negaliojančiais (actio Pauliana).

21Dėl specialios jurisdikcijos (Reglamento Nr. 44/2001 5 straipsnio 1 (a) ir 3 dalys)

22Be bendrosios jurisdikcijos taisyklės, Reglamente Nr. 44/2001 siūlomos alternatyvios specialiosios jurisdikcijos taisyklės, pagal kurias ieškovas gali rinktis, kur kelti bylą – atsakovo nuolatinės gyvenamosios vietos teismuose ar kitos Europos Sąjungos valstybės narės teismuose, turinčiuose specialų jurisdikcijos pagrindą. Konkrečios specialiosios taisyklės, reglamentuojančios bylos teismingumą, identifikuojamos pagal byloje nagrinėjamo ginčo pobūdį, kurio kvalifikavimą lemia materialieji teisiniai santykiai, iš kurių kilo ginčas. Viena iš specialiosios jurisdikcijos taisyklių yra nurodyta Reglamento Nr. 44/2001 5 straipsnio 1 dalyje ir apima bylas, susijusias su sutartimis; tokiose bylose, kai prievolės vykdymo vieta yra kitoje valstybėje narėje, nei atsakovo gyvenamosios vietos (buveinės) valstybė narė, jurisdikciją pagal tuo pagrindu pareikštą ieškinį turi ir atitinkamos prievolės vykdymo vietos teismai (Reglamento Nr. 44/2001 5 straipsnio 1 (a) dalis). Kita specialios jurisdikcijos taisyklė, kurios taikymo klausimas atskiruoju skundu keliamas nagrinėjamos bylos kontekste, yra įtvirtinta Reglamento Nr. 44/2001 5 straipsnio 3 dalyje ir apima bylas dėl civilinės teisės pažeidimų, delikto arba kvazidelikto; tokiose bylose, kai vieta, kurioje įvyko žalą sukėlęs įvykis arba jis gali įvykti, yra kitoje valstybėje narėje, nei atsakovo gyvenamosios vietos (buveinės) valstybė narė, jurisdikciją pagal šiuo pagrindu pareikštą ieškinį turi ir vietos, kurioje įvyko žalą sukėlęs įvykis ar jis gali įvykti, teismai (Reglamento 5 straipsnio 3 dalis).

23Sprendžiant dėl Reglamento Nr. 44/2001 5 straipsnyje įtvirtintų alternatyvios specialios jurisdikcijos taisyklių taikymo, visų pirma, teisinę reikšmę turi materialiųjų teisinių santykių, iš kurių kilęs ginčas, kvalifikavimas. Nagrinėjamu atveju ieškovas R. Š. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams Grand Go Group Limited, Brenalan Investment Limited ir UAB „Grand Cru Airlines“, siekdamas apginti savo, kaip kreditoriaus, teises skolininko Grand Go Group Limited atžvilgiu. Ieškovas R. Š. reikalavimo teisę skolininkui Grand Go Group Limited grindžia tarp šalių sudarytomis paskolos sutartimis, inter alia 2013 m. gegužės 13 d. Paskolos sutartimi. Pažymėtina, jog šių savo, kaip kreditoriaus, reikalavimo teisių atsakovui Grand Go Group Limited pripažinimo teismine tvarka ieškovas R. Š. siekia Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamose civilinėse bylose Nr. 2-4339-803/2014 ir Nr. 2-4130-640/2014, kuriose bendra ieškiniais pareikštų reikalavimų suma solidariems skolininkams Grand Go Group Limited ir D. Š. sudaro 2 274 318,06 Lt (2 046 775,85 Lt + 227 542,21 Lt). Ieškovas R. Š., siekdamas savo, kaip kreditoriaus, reikalavimo teisių patenkinimo iš skolininkui Grand Go Group Limited priklausiusio turto (UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų), nagrinėjamoje byloje pareiškė reikalavimus dėl šio turto perleidimo trečiajam asmeniui sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo CK 6.66 straipsnyje įtvirtintu teisiniu pagrindu (actio Pauliana), o būtent reikalavimus dėl tarp Grand Go Group Limited (skolininko) ir Brenalan Investment Limited (trečiojo asmens) 2013 m. rugpjūčio 5 d., 2014 m. vasario 21 d. ir 2014 m. gegužės 19 d. sudarytų UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų pardavimo sutarčių bei tarp UAB „Grand Cru Airlines“ ir Brenalan Investment Limited 2013 m. spalio 22 d. sudarytos akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančiomis, kurių pagrindu Brenalan Investment Limited tapo vienintelis UAB „Grand Cru Airlines“ akcininkas.

24Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių šis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Taigi actio Pauliana suteikia teisinį pagrindą ne sandorio šaliai – kreditoriui – teisę ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenims sudarytus sandorius, siekiant apsiginti nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais siekiama nevykdyti ar netinkamai vykdyti kreditorių reikalavimus. Actio Pauliana tikslas yra pripažinus skolininko sudarytą sandorį negaliojančiu taikyti restituciją, sugrąžinant skolininkui turtą, kurį jis nesąžiningai perleido tretiesiems asmenims, ir šio turto sąskaita patenkinti kreditoriaus reikalavimą. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, jog actio Pauliana ieškinys yra grindžiamas kreditoriaus asmeniniu reikalavimu skolininkui, kuriuo kreditorius siekia įgyti savo materialiųjų reikalavimų skolininkui patenkinimą.

25Reglamento Nr. 44/2001 5 (1) (a) straipsnio nuostata, įtvirtinanti specialios jurisdikcijos taisyklę, numato, jog valstybėje narėje gyvenančiam asmeniui kitoje valstybėje narėje byla dėl sutarties gali būti iškelta atitinkamos prievolės vykdymo vietos teismuose. Taigi esminis šios specialios jurisdikcijos taisyklės reikalavimas, kad pagrindinis ieškinio reikalavimas būtų kilęs iš sutarties. Sąvokos „sutartis“ aiškinimas turi būti autonomiškas ir nepriklausomas nuo nacionalinės teisės (lex fori ar lex causae) (Martin Peters Bauunternehmung GmbH v Zuid Nederlandse Aannemers Vereniging, byla 34/82, 10 p.; SPRL Arcado v SA Haviland (byla 9/87), p. 10; Jakob Hande & Co. GnbH v Traitements Mecano-chimiques des surfaces SA (byla C-26/91), p. 10; Reunion europeenne SA v Spliethoff’s Bevrachtingskantoor BV and Master of the vessel „Alblasgracht 002“ (byla Nr. C-51/97), p. 15). Sąvoka „bylos dėl sutarties“ neturi būti aiškinama kaip nukreipianti į teisinių santykių klasifikavimą pagal nacionalinę teisę.

26Sąvoka „sutartis“ įprastine prasme reiškia šalių susitarimą, kuris joms turi privalomąją galią ir remiantis kuriuo kiekviena šalis prisiima tam tikrus įsipareigojimus. Tuo atveju, kai viena šalis kitos atžvilgiu laisva valia nėra prisiėmusi jokių sutartinių įsipareigojimų, tokios bylos nepatenka į Reglamento Nr. 44/2001 5 (1) (a) straipsnio taikymo sritį (Jakob Hande & Co. GnbH v Traitements Mecano-chimiques des surfaces SA (byla C-26/91), p. 15). Iš Reglamento Nr. 44/2001 11 konstatuojamosios dalies akivaizdu, jog jurisdikcijos taisyklės, nukrypstančios nuo bendros teismų jurisdikcijos nustatymo pagal atsakovo nuolatinę gyvenamąją vietą taisyklės, turi būti aiškinamos taip, kad sudarytų pagrindą normaliai informuotam atsakovui nuspėti, kokiame kitame, nei jo nuolatinės gyvenamosios vietos teisme, jo atžvilgiu gali būti iškelta byla (Jakob Hande & Co. GnbH v Traitements Mecano-chimiques des surfaces SA (byla C-26/91), p. 18). Tuo atveju, kai ginčo šalių nesieja jokie sutartiniai santykiai ir atsakovas ieškovo atžvilgiu nėra prisiėmęs jokių sutartinių įsipareigojimų, atsakovas negalėtų numatyti, kad jo atžvilgiu ieškovo pareikštam ieškiniui būtų taikoma Reglamento 44/2001 5 (1) (a) straipsnyje įtvirtinta specialios jurisdikcijos taisyklė. Tokiomis aplinkybėmis šios specialios jurisdikcijos taisyklės taikymas prieštarautų ir būtų nesuderinamas su teisinio tikrumo principu.

27Nagrinėjamos bylos kontekste, esant pareikštam actio Pauliana ieškiniui ir kreditoriui R. Š. ginčijant skolininko Grand Go Group Limited ir Brenalan Investments Limited (trečiojo asmens) sudarytus sandorius, akivaizdu, jog kreditoriaus ir trečiojo asmens nesieja jokie sutartiniai santykiai. Tačiau galimą actio Pauliana ieškinio sutartinį pobūdį nagrinėjamu atveju lemia tai, jog kreditoriaus reikalavimo teisė skolininkui, kurią jis siekia apginti ginčydamas skolininko sudarytus sandorius, yra kilusi iš sutarties, bei tai, kad šio ieškinio dalykas yra skolininko ir trečiojo asmens kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atžvilgiu sudarytų sandorių ginčijimas. Vertinant, ar šie ginčo šalis siejantys sutartiniai santykiai yra pakankami tam, kad būtų galima pripažinti, jog byla pagal actio Pauliana ieškinį yra kilusi dėl sutarties, turi būti atsižvelgta į Reglamento Nr. 44/2001 11 ir 12 konstatuojamosiose dalyse įtvirtintus teisinio tikrumo ir nuspėjamumo principus bei alternatyvaus jurisdikcijos pagrindo nustatymo tikslą (užtikrinti glaudų teismo ir bylos ryšį bei siekį padėti tinkamai vykdyti teisingumą). Kadangi ieškovo R. Š. ir atsakovo Brenalan Investments Limited nesieja jokie sutartiniai santykiai ir atsakovas ieškovo atžvilgiu nėra prisiėmęs jokių sutartinių įsipareigojimų, atsakovas negalėtų numatyti, kad jo atžvilgiu ieškovo pareikštam ieškiniui būtų taikoma Reglamento 44/2001 5 (1) (a) straipsnyje įtvirtinta specialios jurisdikcijos taisyklė. Taigi tam, jog būtų galima pripažinti esant Reglamento Nr. 44/2001 5 (1) (a) straipsnyje įtvirtintam specialios jurisdikcijos taikymo pagrindui, kai bylos dėl sutarties alternatyviai gali būti iškeltos pagal prievolės vykdymo vietą, ieškiniu pareikštų pagrindinių reikalavimų atsiradimo teisinis pagrindas turi būti sutartis, sudaryta tarp ieškovo ir atsakovo. Tarptautinės privatinės teisės doktrinoje šios taisyklės išimtimis pripažįstami atvejai, kai byla yra dėl sutarties trečiojo asmens naudai, dėl agento sudarytos sutarties, o taip pat atvejai, kai reikalavimas pareiškiamas dėl sutarties, įvykus asmens pasikeitimui prievolėje (cesija ar subrogacija). Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, jog minėti pagrindai, kurie, esant pareikštam actio Pauliana ieškiniui, lemia sutartinio pobūdžio aplinkybių tarp šalių egzistavimą, o ypač tai, kad ieškiniu kreditorius (ieškovas), siekdamas įgyti savo reikalavimų skolininkui apsaugą, ginčija skolininko ir trečiojo asmens sudarytą sandorį, nelemia tokio ieškinio kvalifikavimo kaip ieškinio dėl sutarties Reglamento 44/2001 5 (1) (a) straipsnyje įtvirtinta prasme.

28Reglamento Nr. 44/2001 5 (1) (a) straipsnio nuostata, įtvirtinanti specialios jurisdikcijos taisyklę, numato, jog valstybėje narėje gyvenančiam asmeniui kitoje valstybėje narėje byla dėl civilinės teisės pažeidimų, delikto arba kvazidelikto gali būti iškelta vietos, kurioje įvyko žalą sukėlęs įvykis ar jis gali įvykti. Sprendžiant dėl teismų jurisdikcijos nustatymo pagal Reglamento Nr. 44/2001 5 (3) straipsnyje įtvirtintą specialios jurisdikcijos taisyklę, esant pareikštam actio Pauliana ieškiniui, pažymėtina, jog Europos Sąjungos Teisingumo Teismas jau yra suformavęs šios specialios jurisdikcijos taisyklės taikymą šios kategorijos bylų atžvilgiu. Europos Teisingumo Teismas 1992 m. kovo 26 d. sprendimu, priimtu byloje Reichert ir kt. v Dresdner Bank, bylos Nr. C-261/90, konstatavo, jog actio Pauliana ieškinys nepatenka į 1968 m. rugsėjo 27 d. Konvencijos dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose vykdymo 5(3) straipsnyje įtvirtintos specialios jurisdikcijos taisyklės taikymo sritį, kurios taikymą lemtų pripažinimas, jog byla yra dėl civilinės teisės pažeidimų, delikto arba kvazidelikto teisinių santykių. Šią išvadą Europos Teisingumo Teismas padarė atsižvelgdamas į tai, kad kreditoriaus actio Pauliana ieškiniu skolininkui pareikštų reikalavimų tikslas nėra susijęs su siekiu gauti nuostolių atlyginimą, bet jais siekiama kreditoriaus teises pažeidžiančių skolininko nesąžiningai sudarytų sandorių pripažinimo negaliojančiais. Šis kreditoriaus ieškinys yra nukreiptas ne tik prieš skolininką, bet ir prieš trečiąjį asmenį, kuris ginčijamu sandoriu gauna naudos ir kuris nėra kreditorių ir skolininką siejančios prievolės šalimi (Reichert ir kt. v Dresdner Bank, bylos Nr. C-261/90, 19 p.).

29Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, jog ieškovo R. Š. actio Pauliana ieškinio reikalavimai atsakovams Grand Go Group Limited, Brenalan Investment Limited dėl 2013 m. rugpjūčio 5 d., 2014 m. vasario 21 d. ir 2014 m. gegužės 19 d. akcijų pirkimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, remiantis Reglamento Nr. 44/2001 2 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendrosios jurisdikcijos taisykle, turėtų būti reiškiami atsakovų oficialios buveinės vietos, t.y. Kipro Respublikos, teismuose.

30Pažymėtina, jog 2014 m. liepos 30 d. patikslintu ieškiniu ieškovas R. Š. inter alia pareiškė reikalavimą atsakovams UAB „Grand Cru Airlines“ ir Brenalan Investment Limited dėl 2013 m. spalio 22 d. Akcijų pasirašymo sutarties, kuria, UAB „Grang Cru Airlines“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2013 m. spalio 21 d. sprendimu padidinus įmonės įstatinį kapitalą 290 000 Lt suma ir papildomai išleidus 2 900 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, akcininkas Brenalan Investment Limited pasirašė 1421 vnt. paprastųjų vardinių bendrovės UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų. Pažymėtina, jog akcijų pasirašymas ir jų apmokėjimas yra akcininko nuosavybės teisių į didinant uždarosios akcinės bendrovės įstatinį kapitalą naujai išleistas akcijas atsiradimo teisinis pagrindas. Iš ieškovo nurodytų aplinkybių ir pateiktų įrodymų preliminariai darytina išvada, jog atsakovas Brenalan Investment Limited buvo įgijęs nuosavybės teises į 1421 vnt. UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų, kurios jam perėjo 2013 m. spalio 22 d. Akcijų pasirašymo sutarties pagrindu. Pažymėtina, jog akcijų pasirašymo sutartimi yra įgyvendinama bendrovės akcininko pirmumo teisė įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų. Vadovaujantis ABĮ 49 straipsnio 5 dalimi, pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų gali bendrovės akcininkai proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą papildomais įnašais, dienos pabaigoje. Pažymėtina, jog atsakovas Brenalan Investment Limited pirmumo teisę įsigyti šios bendrovės išleidžiamų akcijų įgijo tik dėl to, jog jis UAB „Grand Cru Airlines“ visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą papildomais įnašais, dieną nuosavybės teise valdė 49 vnt. šios bendrovės akcijų, kurias jis buvo įgijęs ieškiniu ginčijamos 2013 m. rugpjūčio 5 d. Akcijų pirkimo sutarties pagrindu. Todėl tuo atveju, jei teismas tenkintų ieškovo R. Š. actio Pauliana ieškiniu pareikštą reikalavimą dėl 2013 m. rugpjūčio 5 d. Akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia ab initio bei taikytų restituciją, atsakovas Brenalan Investment Limited būtų pripažintas neturėjusiu ABĮ 49 straipsnio 5 dalyje įtvirtintos pirmumo teisės įsigyti UAB „Grand Cru Airlines“ išleidžiamų akcijų. Todėl reikalavimo dėl nuosavybės teisių į bendrovės akcijas įgijimo sandorio, t.y. 2013 m. spalio 22 d. Akcijų pasirašymo sutarties, pripažinimo negaliojančiu pareiškimas, atsižvelgiant į kitus actio Pauliana ieškiniu pareikštus reikalavimus ir jų teisinį ryšį, yra būtina šio sandorio negaliojimo sąlyga, kurio tenkinimas sąlygotų akcijų perėjimą pačios UAB „Grand Cru Airlines“ nuosavybėn. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas pripažįsta, jog vadovaujantis Reglamento Nr. 44/2001 2 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendrosios jurisdikcijos taisykle, reikalavimas atsakovui UAB „Grand Cru Airlines“ dėl 2013 m. spalio 22 d. Akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo turėtų būti reiškiamas šio atsakovo oficialios buveinės vietos, t.y. Lietuvos Respublikos, teismuose.

31Taip pat pažymėtina, jog Reglamento Nr. 44/2001 6 straipsnio 1 dalyje yra įtvirtinta alternatyvi specialios jurisdikcijos taisyklė, remiantis kuria valstybės narės teismų jurisdikcija, esant atsakovų daugetui, gali būti nustatoma pagal vieno iš atsakovų nuolatinę gyvenamąją vietą, atsižvelgiant į glaudų ieškiniu šiems atsakovams pareikštų reikalavimų ryšį, kai tikslinga juos nagrinėti ir spręsti visus iš karto, bei siekiant išvengti atskirų teismo procesų metu priimtų sprendimų nesuderinamumo. Ši specialios jurisdikcijos taisyklė yra Reglamento Nr. 44/2001 12 ir 15 konstatuojamosiose dalys įtvirtintų tikslų išraiška, jog jurisdikcija turėtų būti nustatoma ne tik pagal atsakovo gyvenamąją vietą, bet ir pagal kitą alternatyvų jurisdikcijos pagrindą, atsižvelgiant į glaudų ryšį tarp teismo ir bylos bei siekiant padėti tinkamai vykdyti teisingumą, tuo tikslu maksimaliai sumažinant vienu metu vykstančių teismo procesų galimybę ir užtikrinant, kad dviejose valstybėse narėse nebūtų priimami nesuderinami sprendimai. Be to, ši specialios jurisdikcijos taisyklė turi būti aiškinama, atsižvelgiant į Reglamento Nr. 44/2001 11 konstatuojamąją dalį, pagal kurią jurisdikcijos taisyklės turi būti ypač nuspėjamos ir pagrįstos principu, pagal kurį jurisdikcija paprastai priklauso atsakovo gyvenamosios vietos teismui, ir šiuo pagrindu jurisdikcija turi būti visada prieinama, išskyrus keletą aiškiai nustatytų situacijų, kuriose dėl bylinėjimosi dalyko arba šalių autonomijos pateisinamas kitokio susiejimo kriterijaus taikymas (2007 m. spalio 11 d. sprendimas Freeport plc v Olle Arnoldsson, byla Nr. C-98/06, 36 p.). Kita vertus, ši speciali jurisdikcijos taisyklė, atsižvelgiant į tai, kad ja nukrypstama nuo Reglamento Nr. 44/2001 2 straipsnyje įtvirtinto principo, kad jurisdikcija priklauso atsakovo nuolatinės gyvenamosios vietos teismui, turi būti aiškinama siaurai ir negalima jos aiškinti plačiau nei minėtame reglamente aiškiai numatyti atvejai (2011 m. gruodžio 1 d. sprendimas Eva-Maria Painer v Standard VerlagsGmbH ir kt., byla Nr. C-145/10, 74 p.). Be to, ši taisyklė neturėtų būti aiškinama siekiant ją taikyti taip, kad ieškovas galėtų pateikti reikalavimą keliems atsakovams vien tam, kad vienam iš jų byla nebūtų iškelta jo nuolatinės gyvenamosios vietos valstybės teisme (1988 m. rugsėjo 27 d. sprendimas Athanasios Kalfelis v Bankhaus Schröder, Münchmeyer, Hengst and Co. ir kt., byla Nr. 189/87, 8 ir 9 p.; 1998 m. spalio 27 d. sprendimas Réunion Européenne SA and Others v. Spliethoff's Bevrachtingskantoor BV and. The Master of the Vessel „Alblasgracht V002“, byla Nr. C?51/97, 47 p.; 2011 m. gruodžio 1 d. sprendimas Eva-Maria Painer v Standard VerlagsGmbH ir kt., byla Nr. C-145/10, 78 p.). Būtent nacionalinis teismas turi įvertinti, ar tarp skirtingų jam nagrinėti pateiktų reikalavimų yra sąsaja, t. y. ar yra nesuderinamų sprendimų rizika, jeigu šie reikalavimai būtų nagrinėjami atskirai, ir tuo tikslu atsižvelgti į visas reikiamas bylos aplinkybes (2007 m. spalio 11 d. sprendimas Freeport plc. v. Olle Arnoldsson, byla Nr. C-98/06, 36 p.; 2011 m. gruodžio 1 d. sprendimas Eva-Maria Painer v Standard VerlagsGmbH ir kt., byla Nr. C-145/10, 83 p.).

32Nagrinėjamu atveju patikslintu ieškiniu buvo sujungti atsakovams Grand Go Group Limited ir Brenalan Investment Limited pareikšti reikalavimai dėl akcijų pirkimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis su atsakovų UAB „Grand Cru Airlines“ ir Brenalan Investment Limited atžvilgiu pareikštu reikalavimu dėl akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia. Tai, jog actio Pauliana pagrindu ieškiniu pareikštų reikalavimų dėl akcijų pirkimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis tenkinimas ir restitucijos taikymas sąlygotų ieškiniu pareikšto reikalavimo dėl akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia pagrįstumą, suponuoja ieškiniu pareikštų reikalavimų tarpusavio glaudų ryšį, atsižvelgiant į tai, kad neišnagrinėjus reikalavimų dėl akcijų pirkimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo, nebus galima išnagrinėti reikalavimo dėl akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia. Tai sąlygoja, jog šie ginčai kartu vienoje byloje gali būti greičiau ir teisingai išnagrinėti, o tai prisidėtų prie prielaidų tinkamai vykdyti teisingumą sudarymo. Apeliacinės instancijos teismas pripažįsta pagrįstais pirmosios instancijos teismo argumentus, jog ieškovo R. Š. ieškiniu pareikšti reikalavimai dėl akcininkų sąrašo panaikinimo, įrašų bendrovės akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitose panaikinimo ir atkūrimo ir kt. nėra savarankiški materialieji reikalavimai, o savo esme yra susiję su ieškiniu pareikštų materialiųjų reikalavimų dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo įvykdymu bei šių ieškinio reikalavimų tenkinimo atveju sukeliamų teisinių pasekmių tinkamu įforminimu, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai neatsižvelgė į juos spręsdamas teismų jurisdikcijos klausimą.

33Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas pripažįsta, jog nagrinėjamoje byloje esant atsakovų daugetui, kai vieniems iš jų reikalavimai, remiantis Reglamento Nr. 44/2001 2 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendrosios jurisdikcijos taisykle, reikštini Kipro Respublikos teismuose, o kitam – Lietuvos Respublikos teismuose, ieškovas, vadovaudamasis Reglamento Nr. 44/2001 6 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta specialios jurisdikcijos taisykle, galėjo pasirinkti, kurios valstybės narės teismuose inicijuoti civilinės bylos pagal pareikštą actio Pauliana ieškinį iškėlimą. Ieškovo R. Š. ieškiniu sujungtų reikalavimų išnagrinėjimas vienoje byloje vienos valstybės narės teismuose užtikrins tinkamą teisingumo įgyvendinimą, sumažins vienu metu vykstančių teismo procesų galimybę ir padės išvengti atskirų teismo procesų metu priimamų sprendimų nesuderinamumo. Pažymėtina, jog šiuo atveju glaudų ryšį tarp Lietuvos Respublikos teismų ir nagrinėjamos bylos sąlygoja ne ieškiniu pareikštų materialiųjų reikalavimų tarpusavio ryšys, bet ir tai, jog fizinis asmuo, turintis tinkamus įgaliojimus atstovauti atsakovą Grand Go Group Limited teismuose, taip pat ir šiame procese, yra Lietuvos Respublikos pilietis D. Š. (2012 m. lapkričio 29 d. Grand Go Group Limited įgaliojimas), o atsakovas UAB „Grand Cru Airlines“, dėl kurio akcijų perleidimo nagrinėjamoje byloje yra kilęs ginčas, yra Lietuvos Respublikoje įsteigtas ir oficialią buveinę šioje valstybėje turintis asmuo. Be to, ieškinį dėl savo pažeistų teisių gynimo pareiškęs kreditorius R. Š. yra Lietuvos Respublikos pilietis, kuris siekia, jog tarp šalių kilusiam ginčui pagal pareikštus reikalavimus išspręsti būtų taikoma Lietuvos Respublikos materialioji teisė. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas pripažįsta, jog Vilniaus apygardos teismas 2014 m. rugsėjo 11 d. nutartimi nepagrįstai konstatavo Lietuvos Respublikos teismų jurisdikcijos nagrinėti tarp ieškovo R. Š. bei atsakovų Brenalan Investments Limited, Grang Go Group Limited ir UAB „Grand Cru Airlines“ kilusį ginčą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais nebuvimą ir, vadovaudamasis CPK 782 straipsniu, ieškinį paliko nenagrinėtą. Todėl skundžiama Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 11 d. nutartis naikintina, perduodant Vilniaus apygardos teismui civilinę bylą Nr. 2-5040-258/2014 nagrinėti iš esmės (CPK 337 str. 1 d. 3 p.).

34Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Nutarė

35Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 11 d. nutartį panaikinti, perduodant Vilniaus apygardos teismui civilinę bylą Nr. 2-5040-258/2014 pagal ieškovo R. Š. ieškinį atsakovams Brenalan Investments Limited, Grang Go Group Limited ir UAB „Grand Cru Airlines“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo nagrinėti iš esmės.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Egidija... 2. Teismas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovas R. Š. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams Brenalan... 5. Nurodė, jog ieškinį reiškia CK 6.66 straipsnyje įtvirtintu teisiniu... 6. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 7. Vilniaus apygardos teismas 2014 m. rugsėjo 11 d. nutartimi ieškovo R. Š.... 8. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai... 9. Ieškovas R. Š. atskirajame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2014 m.... 10. Atsakovas UAB „Grand Cru Airlines“ atsiliepime į atskirąjį skundą... 11. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 12. Nagrinėjamoje byloje yra kilęs Lietuvos Respublikos teismų jurisdikcijos... 13. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su atskirojo skundo argumentu, jog... 14. Reglamento Nr. 44/2001 2 straipsnyje suformuluota bendrosios jurisdikcijos... 15. Ieškovas R. Š., ginčydamas Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 11 d.... 16. Dėl susitarimo dėl jurisdikcijos (Reglamento Nr. 44/2001 23 straipsnis)... 17. Nagrinėjamos bylos kontekste aktuali tarptautinės teismų jurisdikcijos... 18. Reglamento Nr. 44/2001 23 straipsnyje įtvirtintos nuostatos,... 19. Susitarimas dėl ginčo jurisdikcijos yra savarankiškas procesinio pobūdžio... 20. Iš atskirojo skundo argumentų matyti, jog Lietuvos Respublikos teismų... 21. Dėl specialios jurisdikcijos (Reglamento Nr. 44/2001 5 straipsnio 1 (a) ir 3... 22. Be bendrosios jurisdikcijos taisyklės, Reglamente Nr. 44/2001 siūlomos... 23. Sprendžiant dėl Reglamento Nr. 44/2001 5 straipsnyje įtvirtintų... 24. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko... 25. Reglamento Nr. 44/2001 5 (1) (a) straipsnio nuostata, įtvirtinanti specialios... 26. Sąvoka „sutartis“ įprastine prasme reiškia šalių susitarimą, kuris... 27. Nagrinėjamos bylos kontekste, esant pareikštam actio Pauliana ieškiniui ir... 28. Reglamento Nr. 44/2001 5 (1) (a) straipsnio nuostata, įtvirtinanti specialios... 29. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, jog ieškovo R. Š.... 30. Pažymėtina, jog 2014 m. liepos 30 d. patikslintu ieškiniu ieškovas R. Š.... 31. Taip pat pažymėtina, jog Reglamento Nr. 44/2001 6 straipsnio 1 dalyje yra... 32. Nagrinėjamu atveju patikslintu ieškiniu buvo sujungti atsakovams Grand Go... 33. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas... 34. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi... 35. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 11 d. nutartį panaikinti,...