Byla e2A-549-516/2020

1

2Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danguolės Martinavičienės ir Viginto Višinskio,

3teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „FINIENS“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 10 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-332-258/2019 pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „FINIENS“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Sorita“ dėl nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo, dalyvaujant tretiesiems asmenims V. K., uždarajai akcinei bendrovei „Nikosparta“, uždarajai akcinei bendrovei „Kardos“,

4Teisėjų kolegija

Nustatė

5I.

6Ginčo esmė

71.

8Ieškovė BUAB „FINIENS“ kreipėsi į teismą ieškiniu ir patikslintu ieškiniu, prašydama pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis ab initio nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartis:

91.1.

102015 m. birželio 26 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( - ));

111.2.

122015 m. birželio 26 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( - ));

131.3.

142015 m. birželio 26 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( - ));

151.4.

162015 m. birželio 26 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( - ));

171.5.

182015 m. birželio 26 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( - ));

191.6.

202015 m. birželio 26 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( - ));

211.7.

222015 m. birželio 29 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( - ));

231.8.

242015 m. birželio 29 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( - ));

251.9.

262015 m. birželio 29 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( - ));

271.10.

282015 m. birželio 29 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( - ));

291.11.

302015 m. birželio 29 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( - ));

311.12.

322015 m. birželio 29 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( - ));

331.13.

342015 m. birželio 29 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( - ));

351.14.

362015 m. birželio 29 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( - ));

371.15.

382015 m. birželio 30 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( - ));

391.16.

402015 m. birželio 30 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( - ));

411.17.

422015 m. birželio 30 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( - ));

431.18.

442015 m. birželio 30 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( - ));

451.19.

462015 m. birželio 30 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( - ));

471.20.

482015 m. vasario 18 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( - ));

491.21.

502014 m. spalio 30 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( - ));

511.22.

522015 m. balandžio 3 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( - ));

531.23.

542015 m. balandžio 24 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( - ));

551.24.

562015 m. balandžio 16 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( - ));

571.25.

582015 m. balandžio 24 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( - ));

591.26.

602015 m. birželio 15 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( - ));

611.27.

62Taikyti vienašalę restituciją ieškovės BUAB „FINIENS“ naudai.

632.

64Nurodė, kad ieškovė pagal paminėtas nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartis pardavė atsakovei turto iš viso už 2 130 164,88 Eur. Visos sutartys buvo sudarytos, atstovaujant tuometiniam ieškovės direktoriui V. K. ir atsakovės direktoriui S. I. R.. Nurodė, kad ginčijami nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sandoriai buvo sudaryti suklastotų UAB „FINIENS“ vienintelio akcininko sprendimų pagrindu. 2016 m. rugsėjo 13 d. pasikeitus ieškovės direktoriui buvo atliekamas UAB „FINIENS“, kaip juridinio asmens, veiklos vidinis tyrimas ir pastebėta, kad, pardavus ieškovės nekilnojamąjį turtą, nebuvo gauta iš atsakovės jokių piniginių lėšų nei grynaisiais pinigais, nei pavedimu per banką. Nekilnojamojo turto registre visų ginčo nekilnojamųjų turtų registrų išrašuose yra galiojanti žyma, kad nėra sumokėta už parduotus nekilnojamojo turto objektus. Atsakovė, sudarydama nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartis, buvo nesąžininga, nes žinojo, kad sandoriai sudaromi pagal suklastotus vienintelio ieškovės akcininko sprendimus. Sutartis prašė pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, nes prieštaravo imperatyvioms Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 34 straipsnio nuostatoms, bendrovės Įstatams ir Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau – BK) 300 straipsniui.

653.

66Atsakovė UAB „Sorita“ pateikė atsiliepimą, prašydama ieškinio netenkinti. Nurodė, kad visos nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartys buvo sudarytos atstovaujant tuometiniam ieškovės direktoriui V. K. ir atsakovės direktoriui S. R., patvirtintos notariškai. Ieškovė pasirinko netinkamą savo tariamai pažeistų teisių gynimo būdą. Jeigu ieškovė mano, kad ginčo sutartys pažeidžia jos interesus, tai ieškovė turėtų reikalauti direktoriaus, galimai viršijusio savo įgaliojimus, atsakomybės, o ne ginčyti teisėtai sudarytas sutartis. Ieškovė siekia sutartis pripažinti negaliojančiomis dėl to, kad ieškovės vadovas, sudarydamas sutartis ieškovės vardu, viršijo savo įgaliojimus, nes neva negavo tokiam veiksmui ieškovės akcininko pritarimo. Tokia ieškovės pozicija iš esmės labiau atitinka CK 1.82 straipsnyje nustatytą sandorio negaliojimo pagrindą, kuris numato galimybę ginčyti juridinio asmens teisnumui prieštaraujantį sandorį. Ieškovės įvardintos ABĮ nuostatos, reglamentuojančios juridinio asmens sprendimų priėmimo tvarką, nėra imperatyvios. Sutartys turėtų būti ginčijamos kaip prieštaraujančios juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), o ne kaip prieštaraujančios imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis). Ieškovė, manydama, kad akcininko sprendimai buvo suklastoti, pirmiausia turėtų kelti klausimą dėl tokių sprendimų pripažinimo negaliojančiais, o ne dėl jų pagrindu sudarytų sutarčių pripažinimo negaliojančiomis. Sutarčių sudarymui buvo gauti visi reikalingi ieškovės akcininko sutikimai. Pati ieškovė nurodė, kad akcininko sutikimai yra, tačiau jie suklastoti, nes ant akcininko sprendimų, kuriuose išreikšta akcininko valia sudaryti ginčo sutartis, yra netikras ieškovės akcininko atstovės parašas, o jo faksimilė. Joks kitas asmuo be ieškovo minimos N. R. žinios negalėjo gauti jos parašo faksimilės. Ginčo sutartys buvo patvirtintos notarų, kurie patikrino, ar sutarčių sudarymui gauti ieškovės akcininkų pritarimai. Atsakovė buvo sąžininga sutarčių šalis. Visi sandoriai, dėl kurių negaliojimo yra pateiktas ieškinys, buvo sudaryti 2015 m. balandžio – birželio mėnesiais. Nuo sandorių sudarymo momento praėjo pakankamai daug laiko, todėl ieškovės akcininkas žinojo (turėjo žinoti) apie sandorius, kurie yra ginčijami šiuo ieškiniu. Ieškovė klaidina teismą, nurodydama, kad pagal ginčo sutartis atsakovė nėra atsiskaičiusi. Pačiose ginčo sutartyse yra nurodyta, jog turto kainos dalį atsakovė sumokėjo ieškovei prieš pasirašant atitinkamą sutartį, o ieškovė neturi dėl to jokių pretenzijų atsakovei. Tai, kad ieškovė savo banko sąskaitų išrašuose nemato jokių mokėjimų pavedimų iš atsakovės, nemato jokių dokumentų, patvirtinančių atsiskaitymą grynaisiais pinigais, tik dar labiau patvirtina aplinkybę, kad visus reikalavimus, susijusius dėl netinkamos buhalterijos vedimo ar galimų lėšų netekimo ieškovė turėtų reikšti ne atsakovei, o asmeniui, kuris betarpiškai dalyvavo sudarant bei gaunant atsiskaitymus pagal ginčo sutartis. Teismui pateikti 45 ieškovės patvirtinimai, kad su ja pagal ginčo sandorius yra tinkamai atsiskaityta. Visus ieškovės patvirtinimus yra pasirašęs ieškovės tuometinis vadovas.

674.

68Trečiasis asmuo UAB „Nikosparta“ palaikė ieškovės poziciją.

69II.

70Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė

715.

72Vilniaus apygardos teismas 2019 m. spalio 10 d. sprendimu ieškinį atmetė.

736.

74Teismas nustatė, kad ieškinys yra grindžiamas tuo, jog pirkimo – pardavimo sutartys prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, nes UAB „FINIENS“ vienintelio akcininko sprendimai, leidžiantys įmonei sudaryti sandorius, yra pasirašyti ne OOO „Nasa-stroi“ atstovės N. R.. Nustatė, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi, sudaryta 2013 m. gegužės 31 d., vieninteliu UAB „FINIENS“ akcininku tapo Rusijos Federacijos įmonė OOO „Nasa-stroi“

757.

76Remdamasis liudytojos N. R. paaiškinimais, teismas nustatė, kad ji 2013 metais maždaug už 44 000 Eur per tarpininką iš O. R. įsigijo UAB „FINIENS“ ir tapo šios įmones akcininke, tačiau iki 2016 m. rugsėjo mėn. pati įmonės veikla nesidomėjo, jokių dokumentų nepasirašinėjo, jokių nurodymų UAB „FINIENS“ vadovui nedavė ir su juo faktiškai nebendravo. Žinojo, kad įmonėje yra direktorius V. K., tačiau visais įmonės klausimais rūpinosi asmuo vardu A.. Tik V. K. nuo 2016 m. rugsėjo 12 d. atleidusi iš direktoriaus pareigų ir save paskyrusi vadove pradėjo aktyviai domėtis įmonės finansine būkle.

778.

78Teismas, remdamasis byloje esančiais įrodymais, priėjo išvados, kad N. R. iki 2016 m. rugsėjo mėn., kaip akcininko vardu veikiantis fizinis asmuo, akcininko teise domėtis įmonės valdymu nesinaudojo, jokios įtakos juridinio asmens veiklai nedarė, jokių sprendimų, susijusių su įmonės valdymu, įskaitant sprendimus, kuriuose išreikšta akcininko valia sudaryti ginčo sutartis, nepriėmė, jų nepasirašė, todėl jai tenka tokio pasyvaus veikimo rizika.

799.

80Teismas konstatavo, kad ieškovė nenurodė jokios imperatyvios teisės normos, kuri šioje situacijoje būtų draudusi sudaryti ginčijamas nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartis.

8110.

82Teismas nustatė, kad visose ginčijamose sutartyse UAB „FINIENS“ atstovavo direktorius V. K.. Nurodė, kad pagal ABĮ sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo priima valdyba. Jei valdyba nesudaroma, tokius sprendimus priima bendrovės vadovas. Išoriniuose santykiuose bendrovę atstovauja jos vadovas. Konstatavo, kad kita sandorio šalis, matydama, kad juridinis asmuo yra atstovaujamas įmonės vadovo, neprivalo tikrinti, ar dėl disponavimo atitinkamu turtu priimti reikalingi valdymo organų sprendimai. Šią funkciją atlieka notaras. Įvertinęs paminėtas aplinkybes, teismas sprendė, kad juridinis asmuo ūkinėje komercinėje veikloje dalyvauja per savo valdymo organus, kuriuos sudaro fiziniai asmenys. Juridinio asmens organo kompetencijos pažeidimas reiškia, kad sandoris turi valios trūkumą, jis nėra niekinis (absoliučiai negaliojantis).

8311.

84Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes, teismas sprendė, kad ieškinys dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu yra nepagrįstas, todėl atmestinas.

85I.

86Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

8712.

88Apeliaciniame skunde ieškovė BUAB „FINIENS“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 10 d. sprendimą ir grąžinti civilinę bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

8912.1.

90Pirmosios instancijos teismas sprendime nepasisakė dėl esminių bylos aplinkybių ir jų aspektų, todėl sprendimas naikintinas. Ieškovė patikslintu ieškiniu prašė nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartis, sudarytas tarp UAB „FINIENS“ ir atsakovės, pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis ab initio, nes tokių sutarčių sudarymui nebuvo gauti tuometinio ieškovės vienintelio akcininko OOO „Nasa-stroi“ atstovės N. R. sutikimai (vienintelio akcininko sprendimai), nors ginčijamas nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartis notarai patvirtino. Remiantis ieškovės Įstatų 13 punkto 17 dalimi, 15 punkto 10 dalimi, bendrovės vadovas priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo investavimo, perleidimo, nuomos, jeigu yra gautas visuotinio akcininkų susirinkimo (vienintelio akcininko sprendimo) pritarimas. Ieškovės vienintelio akcininko OOO „Nasa-stroi“ atstovė N. R. nepasirašinėjo nei vieno iš sandoriams dėl nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sudaryti notarams pateiktų vienintelio akcininko sprendimų, t. y. notarams tvirtinant nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartis, buvo pateikti ne UAB „FINIENS“ vienintelio akcininko OOO „Nasa-stroi“ atstovės N. R. pasirašyti vienintelio akcininko sutikimai (sprendimai) parduoti ieškovės turtą. Apeliantė buvo pateikusi 2019 m. balandžio 19 d. papildomus dokumentus, jog ikiteisminiame tyrime Nr. ( - ) buvo tiriama dalis UAB „FINIENS“ vienintelio akcininko OOO „Nasa-stroi“ atstovės N. R. neva tai pasirašyti sprendimai, tačiau atlikus rašysenos ekspertizę ikiteisminiame tyrime buvo konstatuota, kad ieškovės vienintelio akcininko OOO „Nasa-stroi“ atstovė N. R. sprendimų nepasirašinėjo. Ieškovė prašė skirti šioje civilinėje byloje rašysenos ekspertizę, siekiant nustatyti, ar N. R. pasirašinėjo vienintelio akcininko sprendimus, tačiau ieškovės prašymai nebuvo tenkinami. Pirmosios instancijos teismas nevertino byloje esančių rašytinių dokumentų, kurie pagrindžia, kad ieškovės vienintelio akcininko OOO „Nasa-stroi“ atstovės N. R. neva tai 5 pasirašyti vienintelio akcininko sprendimai galimai yra suklastoti.

9112.2.

92Dokumentų klastojimas yra nusikalstama veika, numatyta BK 300 str. BK įtvirtintos normos yra imperatyvios, todėl nustačius, jog buvo padaryta nusikalstama veika, numatyta BK, konstatuotina, kad veika prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms.

9312.3.

94Byloje yra pakankamai duomenų, kurie leistų teigti, kad yra įrodytas atsakovės nesąžiningumas, tačiau pirmosios instancijos teismas jų nevertino. Atsakovės direktorius S. I. R. yra ir Bulgarijos Respublikos įmonės „STATUM“ EOOD direktorius ir šios įmonės vardu Vilniaus apygardos teisme ginčijo akcijų perleidimo sutartį, įrodinėdamas, kad būtent Bulgarijos Respublikos įmonė „STATUM“ EOOD dar 2013 m. rugpjūčio 30 d. įsigijo visas ieškovės akcijas ir tapo vienintele tikrąja ieškovės akcininke. Jeigu atsakovės direktorius S. I. R. laikė, kad jo vadovaujama Bulgarijos Respublikos įmonė „STATUM“ EOOD yra tikroji ir vienintelė UAB „FINIENS“ akcininkė, jam negalėjo nekilti abejonių, kodėl sudarant byloje ginčijamas nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartis pateiktas kito ieškovės akcininko atstovo pasirašytas sprendimas (sprendimai) dėl turto pardavimo.

9512.4.

96Bankroto administratoriui nebuvo perduoti ieškovės dokumentai, todėl administratorius galėjo remtis tik ta informacija, kuri yra vieša, arba kuri gaunama kituose procesuose (kitose byloje, ikiteisminiuose tyrimuose ir pan.). Ieškovei nebuvo sudarytos galimybės civilinėje byloje rinkti ir teikti reikšmingų įrodymų, atmetant prašymus dėl rašysenos ekspertizės skyrimo.

9713.

98Atsakovė UAB „Sorita“ pateikė atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą, prašydama Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 10 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

9913.1.

100Priešingai, nei nurodo apeliantė, teismas tinkamai motyvavo sprendimą, nurodė esminius argumentus ir motyvus. Teismas neturi pareigos pasisakyti dėl absoliučiai visų ieškinyje ar teismo posėdžio metu paminėtų aplinkybių.

10113.2.

102CK 1.80 straipsnio 1 dalies taikymui būtina konstatuoti dviejų sąlygų visetą: kad teisės norma yra imperatyvi ir kad šios normos pažeidimo pasekmė yra sandorio negaliojimas. Priešingai nei nurodo apeliantė, ABĮ nuostatos, kurios numato juridinio asmens sprendimų priėmimo tvarką ir kuriomis ieškovė remiasi, nėra imperatyvios. Minėtose nuostatose nėra vartojami teiginiai „privalo“, „draudžiama“ ar pan. Tai, kad ABĮ nuostatos nėra imperatyvios, patvirtina ir tai, jog CK 1.82 straipsnyje yra numatytas savarankiškas sandorių ginčijimo pagrindas, kai sprendimas priimtas pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose numatytą tvarką.

10313.3.

104Nesutinka su apeliante, kad akcininko sprendimai buvo suklastoti. Byloje nėra duomenų, jog būtų priimtas apkaltinamasis teismo nuosprendis, kuriuo nustatyta, kad paminėti akcininko sprendimai realiai būtų suklastoti.

10513.4.

106Sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris prieštarauja to juridinio asmens tikslams. Apeliantės tvirtinimu, ginčo sandoriai prieštarauja jos teisnumui ir kartu turi būti pripažinti negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu tiek dėl valdymo organų kompetencijos pažeidimo, tiek dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams. Remiantis ieškovės Įstatų 13 punkto 9 dalimi, akcininkė turėjo išimtinę teisę tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį. Tai leidžia daryti išvadą, kad apeliantės akcininkė žinojo apie įgyjamą turtą, apie pasirinktą atsiskaitymo už įgyjamą turtą būdą, apie galimas prievolių įvykdymo pasekmes ir aktyviai dalyvaudama sandorių, betarpiškai susijusių su ginčo sutartimis, sudaryme, jiems pritarė.

10713.5.

108Nesutinka su apeliante, kad jai nebuvo sudaryta galimybė rinkti ir į bylą teikti reikšmingų įrodymų. Teismas byloje buvo aktyvus, siekė visapusiškai išsiaiškinti apeliantės valdymo mechanizmą, į teismo posėdį iškvietė net pačią apeliantės akcininkės vadovę, kad ši paaiškintų bylai reikšmingas aplinkybes, pripažino akcininkės atstovės dalyvavimą būtinu. Pirmosios instancijos teismas ne formaliai vertino bylos duomenis, o visapusiškai ir išsamiai ištyrė byloje esančius įrodymus ir, išklausęs apeliantės akcininkės vadovės N. R. teismo posėdžio metu pateiktų paaiškinimų, juos įvertino, atsižvelgė į apeliantės įmonėje susiklosčiusią praktiką, apeliantės ir jos akcininko santykius, akcininkės sprendimų gavimo būdą ir intensyvumą, bendrovės valdymo ypatumus, atsižvelgė į tai, jog pati N. R. apeliantės veikla nesidomėjo, o faktinį įmonės valdymą buvo perleidusi V. K. ir dėl jo veiklos jokių pretenzijų neturėjo, juo pasitikėjo.

10913.6.

110Apeliantė pardavė ginčo turtą rinkos kainomis, byloje nėra ginčo dėl to, kad už turtą buvo sumokėta per maža kaina, taip pat nėra ginčo dėl to, kad už aptariamą turtą atsakovė yra atsiskaičiusi.

11113.7.

112Sandoriai, kuriuos ginčija ieškovė, buvo patvirtinti dviejų skirtingų notarų, kurie neturi suinteresuotumo, yra nešališki ir yra įpareigoti išsiaiškinti, ar sandoris atitinka sandorių šalių tikrąją valią ir ar yra pateikti visi dokumentai, būtini sandoriui sudaryti.

11314.

114Trečiasis asmuo UAB „Nikosparta“ pateikė atsiliepimą, prašydamas apeliacinį skundą tenkinti, Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 10 d. sprendimą panaikinti ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

11514.1.

116Byla neabejotinai susijusi su BUAB „FINIENS“ kreditorių interesais – jei byloje ginčijamos nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartys būtų pripažintos negaliojančiomis, šiomis sutartimis perleistas nekilnojamasis turtas grįžtų BUAB „FINIENS“ nuosavybėn ir iš jo pardavimo būtų tenkinami BUAB „FINIENS“ kreditorių finansiniai reikalavimai. Viešojo intereso egzistavimas šioje byloje lemia aktyvesnį teismo vaidmenį procese, galimybę teismui rinkti įrodymus ir aiškintis aplinkybes savo iniciatyva. Pirmosios instancijos teismas tuo nesivadovavo, nevertino itin reikšmingų į bylą pateiktų įrodymų dėl dokumentų klastojimo, sudarant ginčo sandorius, netenkino ieškovės prašymo dėl ekspertizės skyrimo, sprendimo išsamiai nemotyvavo.

11714.2.

118Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, kad egzistuoja pagrindas konstatuoti ginčijamų sandorių prieštaravimą imperatyvioms teisės normoms bei viešajai tvarkai ir gerai moralei. Ginčijamos pirkimo – pardavimo sutartys sudarytos remiantis suklastotais dokumentais. Ginčijamais sandoriais perleisto nekilnojamojo turto pardavimui buvo reikalingas vienintelio UAB „FINIENS“ akcininko sprendimas. Notarams buvo pateikti UAB „FINIENS“ vienintelio akcininko 2016 m. birželio 12 d., 2015 m. birželio 26 d., 2015 m. balandžio 23 d., 2015 m. balandžio 15 d., 2016 m. birželio 16 d. sprendimai dėl turto pardavimo, pasirašyti akcininko direktorės N. R.. Ikiteisminio tyrimo metu buvo atlikta ekspertizė, kurioje konstatuota, kad UAB „FINIENS“ vienintelio akcininko 2016 m. birželio 12 d., 2015 m. birželio 26 d., 2015 m. balandžio 23 d., 2015 m. balandžio 15 d., 2016 m. birželio 16 d. sprendimus dėl ieškovės turto pardavimo pasirašė ne N. R.. Tai įrodo, kad notarams buvo pateikti suklastoti sprendimai. Be akcininkų sprendimų sandorių dėl ginčo nekilnojamojo turto pardavimo notaras nebūtų patvirtinęs.

11914.3.

120Ginčo turto pirkėjo atsakovo UAB „Sorita“ direktorius S. I. R. negali būti laikomas sąžiningu ginčijamų pirkimo – pardavimo sandorių sudarymo procese. UAB „Sorita“ direktorius yra ir Bulgarijos įmonės „Statum“ EOOD direktorius ir šios įmonės vardu Vilniaus apygardos teisme, ginčydamas akcijų perleidimo sutartį, įrodinėjo, kad būtent įmonė „Statum“ EOOD 2013 m. rugpjūčio 30 d. įsigijo visas UAB „FINIENS“ akcijas. Jei S. I. R. laikė, kad jo vadovaujama įmonė yra tikroji ir vienintelė ieškovės akcininkė, jam negalėjo nekelti abejonių, kodėl sudarant byloje ginčijamas sutartis pateiktas kito akcininko atstovo pasirašytas sprendimas dėl UAB „FINIENS“ turto pardavimo.

121Teisėjų kolegija

konstatuoja:

122I.

123Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

12415.

125Apeliacijos dalykas – neįsiteisėjęs pirmosios instancijos teismo sprendimas (CPK 301 straipsnio 1 dalis). Šio proceso metu patikrinamas pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas, nagrinėjant tiek teisės, tiek fakto klausimus, taip pat patikrinant absoliučius sprendimo negaliojimo pagrindus, tačiau tai nėra bylos nagrinėjimas iš naujo. Nors apeliacinės instancijos teismas turi teisę ir pareigą išnagrinėti visas bylos faktines ir teisines aplinkybes ir išspręsti ginčą iš esmės, o CPK normos riboja apeliacinės instancijos teismo teisę grąžinti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui, tačiau dėl objektyvių priežasčių ir esminių, absoliučių procesinės teisės normų pažeidimų, kai jų ištaisyti apeliacinės instancijos teismas neturi galimybės, ir tarp nustatytų procesinės teisės pažeidimų ir revizuojamo teismo sprendimo neteisėtumo yra priežastinis ryšis, grąžinti tokią bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo apeliacinės instancijos teismas turi ne tik teisę, bet ir pareigą (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 2 dalies 7 punktas).

12616.

127CPK 176 straipsnio 1 dalyje 263 straipsnyje įtvirtinta pirmosios instancijos teismo pareiga visapusiškai, išsamiai ir objektyviai ištirti esmines bylos aplinkybes, nustatyti objektyvią tiesą ir priimti teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ir įvertinusi bylos duomenis, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas išsprendė ne visus byloje pareikštus reikalavimus, netyrė ir nevertino visų teisingam bylos išnagrinėjimui reikšmingų įrodymų, o pagal byloje esančius duomenis neišspręstų reikalavimų dėl tirtinų faktinių aplinkybių apimties ir pobūdžio išnagrinėti apeliacinėje instancijoje nėra galimybės, dėl to yra pagrindas teismo sprendimą panaikinti ir bylą grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

128Faktinės bylos aplinkybės

12917.

130Byloje nustatyta, kad ieškovė UAB „FINIENS“ (pardavėja) 2015 m. birželio 16 d., 2015 m. birželio 29 d., 2015 m. birželio 30 d., 2015 m. vasario 18 d., 2014 m. spalio 30 d., 2015 m. balandžio 3 d., 2015 m. balandžio 24 d., 2015 m. balandžio 16 d., 2015 m. birželio 15 d. pirkimo – pardavimo sutartimis pardavė atsakovei UAB „Sorita“ (pirkėjai) nekilnojamąjį turtą (žemės sklypus, ūkinius pastatus, garažus (boksus), gyvenamuosius namus ir kt.) iš viso už 2 130 164,88 Eur. Sudarant minėtas nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartis, ieškovę atstovavo tuometinis bendrovės direktorius V. K..

13118.

132Byloje esančiose nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartyse nurodyta, kad už įsigytą nekilnojamąjį turtą UAB „Sorita“ su ieškove atsiskaitė iš dalies, t. y. dalį kainos sumokėjo prieš pasirašant sutartis, o likusią kainos dalį (arba visą kainos dalį) įsipareigojo sumokėti iki tam tikro sutartyse nustatyto termino.

13319.

134Ieškovė, ginčydama nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sandorius, teigė, kad jie prieštarauja imperatyvioms ABĮ 34 straipsnio nuostatoms, nes nebuvo gautas vienintelio UAB „FINIENS“ akcininko sprendimas, kaip tą nustatė bendrovės Įstatų 13 punkto 17 dalis, 15 punkto 10 dalis, be to, ginčo pirkimo – pardavimo sutartys sudarytos suklastotų akcininko sprendimų pagrindu, todėl prieštaravo imperatyviai BK 300 straipsnio normai. Taip pat įrodinėjo, kad atsakovė UAB „Sorita“, įsigijusi iš ieškovės nekilnojamąjį turtą, buvo nesąžininga, be to, atsakovė už nekilnojamąjį turtą nėra atsiskaičiusi, nes, atlikus vidinį įmonės veiklos tyrimą, nustatyta, kad už įsigytą nekilnojamąjį turtą nebuvo gauta lėšų nei grynaisiais pinigais, nei banko pavedimais.

13520.

136Pirmosios instancijos teismas, atmetęs ieškovės ieškinį dėl sandorių negaliojimo CK 1.80 straipsnio pagrindu, nustatė, kad nors UAB „FINIENS“ vienintelio akcininko OOO „Nasa-stroi“ atstovė N. R. jokių sprendimų, kuriuose išreikšta akcininko valia sudaryti ginčo sutartis, nepriėmė ir jų nepasirašė, tačiau, konstatavęs, kad ieškovė nenurodė jokios imperatyvios teisės normos, kuri šioje situacijoje būtų draudusi sudaryti ginčijamas nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartis, sprendė, kad juridinio asmens organo kompetencijos pažeidimas reiškia, jog sandoris turi valios trūkumą, tačiau jis nėra niekinis (absoliučiai negaliojantis).

13721.

138Kitų BUAB „FINIENS“ ieškinio argumentų, t. y. dėl ginčijamų sandorių prieštaravimo imperatyviai BK 300 straipsnio nuostatai, dėl akcininko sprendimų galimo klastojimo, atsakovės nesąžiningumo ir neatsiskaitymo su ieškove už pirkimo – pardavimo sutartimis įsigytą nekilnojamąjį turtą, pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nevertino ir nepasisakė.

13922.

140Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl esminių bylos aplinkybių ir aspektų, todėl priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą, kurį prašo panaikinti.

14123.

142Taigi ginčas nagrinėjamoje byloje iš esmės kilęs dėl nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sandorių (ne)teisėtumo.

143Dėl nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sandorių prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis)

14424.

145Sandoriai – tai sąmoningi laisva valia atliekami asmenų veiksmai, kuriais siekiama teisinio rezultato, t. y. sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis). Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas.

14625.

147CK 1.80 straipsnio 1 dalis nustato, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad įstatymo norma yra imperatyvi; antra, kad sandoris šią imperatyviąją įstatymo normą pažeidžia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-432/2008; 2015 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-6-915/2015; 2019 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-42-684/2019 ir kt.).

14826.

149Minėta, kad BUAB „FINIENS“ teismui nurodė dvi, jos teigimu, imperatyvias teisės normas, kurios buvo pažeistos, šalims sudarius ginčo sandorius. Apeliantės teigimu, nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartys, visų pirma, prieštaravo imperatyvioms ABĮ 34 straipsnio nuostatoms, nes nebuvo gautas vienintelio ieškovės akcininko Rusijos Federacijos įmonės OOO „Nasa-stroi“ sprendimas leisti parduoti turtą. Be to, apeliantės teigimu, ginčo pirkimo – pardavimo sutartys buvo sudarytos suklastotų akcininko sprendimų pagrindu, o dokumentų klastojimas yra nusikalstama veika, numatyta BK 300 straipsnyje ir ši BK norma yra imperatyvi.

15027.

151Minėta, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu vertino tik BUAB „Finiens“ argumentus dėl ginčo sandorių prieštaravimo ABĮ 34 straipsnio nuostatoms, tuo tarpu ieškinio argumentų dėl sandorių prieštaravimo imperatyviai BK 300 straipsnio nuostatai visiškai nevertino ir sprendime dėl šio faktinio ieškinio pagrindo nepasisakė.

15228.

153ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3 punkte nustatyta, kad akcinės bendrovės valdyba priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai), jeigu įstatuose nenurodyta kitokia vertė. ABĮ 19 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad jeigu bendrovėje nesudaroma valdyba, valdybos kompetencijai priskirtas funkcijas atlieka bendrovės vadovas, išskyrus ABĮ nustatytas išimtis. ABĮ 37 straipsnio 10 dalyje nustatyta, kad ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3-6 punktuose nurodytus sandorius bendrovės vadovas gali sudaryti, kai yra valdybos (jei tokia sudaroma) sprendimas šiuos sandorius sudaryti.

15429.

155Nustatyta, kad UAB „FINIENS“ Įstatų 13 punkto 17 dalis numatė, kad bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas (ar vienintelis akcininkas) turi išimtinę kompetenciją priimti sprendimą dėl pritarimo bendrovės vadovui sudaryti Įstatų 15 punkto 10-13 dalyse nurodytus sandorius. Įstatų 15 punkto 10 dalyje nustatyta, kad bendrovės vadovas priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo investavimo, perleidimo, nuomos, jeigu yra gautas visuotinio akcininkų susirinkimo (vienintelio akcininko sprendimo) pritarimas. Taigi, remiantis ieškovės Įstatais, prieš sudarant ginčo sandorius, kuriais buvo perleidžiamas bendrovės nekilnojamasis turtas, BUAB „FINIENS“ turėjo gauti akcininko OOO „Nasa-stroi“ sutikimą.

15630.

157Bylos duomenys patvirtina, kad ginčo nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartys buvo sudarytos, pateikus notarams vienintelio BUAB „FINIENS“ akcininko OOO „Nasa-Stroi“ atstovės N. R. 2015 m. birželio 12 d., 2015 m. birželio 26 d., 2015 m. balandžio 10 d., 2015 m. balandžio 10 d., 2015 m. balandžio 23 d., 2015 m. balandžio 15 d. ir 2015 m. birželio 16 d. sprendimus. Apeliantės teigimu, šie sprendimai buvo suklastoti, todėl ginčo sandoriai buvo sudaryti nesant įmonės akcininko sutikimo parduoti bendrovės nekilnojamąjį turtą, t. y. pažeidžiant ABĮ 34 straipsnio ir BUAB „FINIENS“ Įstatų 13 punkto 17 dalies, 15 punkto 10 dalies nuostatas.

15831.

159Visų pirma, sprendžiant šalių ginčą dėl nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sandorių prieštaravimo, kaip teigia apeliantė, imperatyvioms ABĮ 34 straipsnio nuostatoms, pažymėtina tai, kad iš aukščiau pacituotų ABĮ nuostatų (žr. 28 punktą) matyti, kad įstatymas tiesiogiai įtvirtina teisę bendrovės įstatuose nustatyti ir kitokią ilgalaikio turto vertės dalį (tiek didesnę, tiek mažesnę), dėl kurios būtinas valdybos sprendimas, be to, bendrovėje valdyba gali būti nesudaroma, o tokiu atveju jos kompetencijai priskirtas funkcijas atlieka bendrovės vadovas (ABĮ 19 straipsnio 4 dalis). Taigi toks teisinis reguliavimas lemia išvadą, kad apeliantės nurodoma ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3 punkto norma negali būti vertinama kaip imperatyvioji įstatymo norma. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bendrovė savo veikloje visų pirma vadovaujasi savo įstatais ir būtent remiantis jais, o ne įstatymu, turi būti nustatoma valdymo organų kompetencija. Pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį sandoris yra niekinis ir negalioja, jeigu jis prieštarauja imperatyviosioms įstatymo, o ne žemesnės galios teisės akto, normoms. Todėl teisiškai nepagrįsta apeliantės pozicija, kad pažeidžiant bendrovės organų kompetenciją sudarytas sandoris yra niekinis pagal CK 1.80 straipsnį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016).

16032.

161Taigi, remiantis paminėta kasacinio teismo praktika, konstatuotina, kad ABĮ 34 straipsnio nuostata, kuria remiasi apeliantė, ginčydama jos ir atsakovės sudarytas nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartis, nėra imperatyvi, todėl net ir nustačius, kad įmonės nekilnojamasis turtas buvo perleistas, pažeidžiant paminėtą ABĮ nuostatą, t. y. negavus akcininko sutikimo, toks sandoris negalėtų būti pripažintas negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu, t. y. kaip prieštaraujantis ABĮ 34 straipsnio normoms.

16233.

163Nors pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime teisingai konstatavo, kad ABĮ 34 straipsnio nuostata nėra imperatyvi, kas reiškia, jog nesant akcininko sutikimo leisti parduoti bendrovės nekilnojamąjį turtą, toks sandoris negalėtų būti pripažintas negaliojančiu (niekiniu) pagal CK 1.80 straipsnį, tačiau, kita vertus, spręsdamas ginčą dėl nekilnojamojo turto perleidimo sandorių teisėtumo pagal CK 1.80 straipsnį, teismas iš esmės nevertino ieškovės nurodytų aplinkybių dėl galimo dokumentų (akcininko sprendimų) tyčinio klastojimo. Kitaip tariant, kad ginčo sandoriai buvo sudaryti, nesant vienos iš ginčo sutarčių šalių – ieškovės BUAB „FINIENS“ – valios. Veiksmai, neturintys esminio valios elemento, t. y. siekio sukurti tam tikras teises ir pareigas, negali būti pripažįstami sandoriais, todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, yra niekiniai.

16434.

165Pažymėtina, kad ginčas nagrinėjamoje byloje visų pirma būtent ir kilo dėl to, ar ieškovės BUAB „FINIENS“ vienintelis akcininkas OOO „Nasa-Stroi“ buvo priėmęs sprendimus leisti parduoti bendrovės nekilnojamąjį turtą. Apeliantės teigimu, UAB „FINIENS“ vienintelio akcininko OOO „Nasa-stroi“ atstovė N. R. nepasirašinėjo nei vieno iš sandoriams dėl nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sudaryti notarams pateiktų vienintelio akcininko sprendimų, ką skundžiamame sprendime, išklausęs liudytojos N. R. parodymus, konstatavo ir pirmosios instancijos teismas, nurodęs, kad BUAB „FINIENS“ akcininko OOO „Nasa-stroi“ atstovė N. R. jokių sprendimų, kuriuose išreikšta akcininko valia sudaryti ginčo sutartis, nepriėmė ir jų nepasirašė. Nepaisant to, pirmosios instancijos teismas BUAB „FINIENS“ parodymų ir teiktų įrodymų dėl galimo dokumentų klastojimo, kaip minėta, visiškai netyrė ir nevertino, nors vien jau teismo nustatyta aplinkybė, kad sprendimų akcininko atstovė nepasirašinėjo, teisėjų kolegijos vertinimu, turėjo kelti pagrįstų abejonių, kad byloje esantys BUAB „FINIENS“ vienintelio akcininko atstovės N. R.o pasirašyti sprendimai galimai yra suklastoti. Bylos duomenys patvirtina, kad apeliantė pirmosios instancijos teismui buvo pateikusi duomenis apie atliekamą ikiteisminį tyrimą Nr. ( - ) pagal BK 300 straipsnį dėl UAB „FINIENS“ dokumentų klastojimo, t. y. pateikė duomenis, kad buvo tiriama dalis BUAB „FINIENS“ vienintelio akcininko OOO „Nasa-stroi“ atstovės N. R. neva tai pasirašytų sprendimų ir, atlikus rašysenos ekspertizę, buvo nustatyta, kad UAB „FINIENS“ vienintelio akcininko OOO „Nasa-stroi“ atstovė N. R. tirtų UAB „FINIENS“ vienintelio akcininko sprendimų nepasirašinėjo. Kadangi, kaip patvirtina bylos duomenys, tirti buvo ne visi ieškovės akcininko OOO „Nasa-stroi“ atstovės N. R. sprendimai, o tik dalis jų, BUAB „FINIENS“ ne kartą teikė pirmosios instancijos teismui prašymus dėl rašysenos ekspertizės paskyrimo, siekiant nustatyti ar visos ginčo nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartys buvo pasirašytos, remiantis galimai suklastotais akcininko sprendimais. Nepaisant to, pirmosios instancijos teismas visus ieškovės prašymus dėl ekspertizės skyrimo atmetė, o skundžiamame sprendime aplinkybių dėl akcininko sprendimų dėl sutikimo parduoti BUAB „FINIENS“ nekilnojamąjį turtą galimo klastojimo, kaip minėta, visiškai nevertino ir dėl to nepasisakė.

16635.

167Pažymėtina, kad valios išreiškimas yra vienas svarbiausių kiekvieno sandorio elementų. Todėl aplinkybių dėl galimo dokumentų (akcininko sprendimų leisti parduoti įmonės nekilnojamąjį turtą) klastojimo vertinimas leistų nustatyti, ar ginčo pirkimo – pardavimo sutartys, kuriomis atsakovei UAB „Sorita“ buvo perleistas ieškovės nekilnojamasis turtas, iš tiesų buvo sudarytos juridiniam asmeniui (ieškovei) tinkamai ir laisvai išreiškus valią sudaryti sandorius. Kaip jau buvo minėta, veiksmai, neturintys esminio valios elemento, t. y. siekio sukurti tam tikras teises ir pareigas, nepripažįstami sandoriais ir yra niekiniai. Šiuo atveju tik nustačius, kad ginčo sutartys buvo sudarytos, remiantis suklastotų vienintelio akcininko sprendimų pagrindu, galima būtų spręsti, ar akcininko, taigi ir vienos iš sandorių šalies – ieškovės UAB „FINIENS“ – valia sudaryti ginčo sutartis buvo tinkamai išreikšta. Nustačius, kad nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartys buvo sudarytos UAB „FINIENS“ vadovui pateikus suklastotus akcininko sprendimus, t. y. ne tik veikiant ultra vires, bet ir galimai apgaulingai sudarius įspūdį, kad veikia teisėtai (pagal bendrovės Įstatus), būtų pakankamas pagrindas konstatuoti, kad ginčijamos sutartys yra niekiniai sandoriai, nes prieštarauja pagrindiniams sutarčių teisės principams – nebuvo vienos iš nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutarčių šalies valios išreiškimo. Tokiu atveju būtų pagrindas spręsti dėl sandorių (ne)galiojimo pagal CK 1.80 straipsnyje įtvirtintą nuostatą, t. y. dėl sandorių prieštaravimo imperatyvioms teisės normoms.

16836.

169Minėta, kad ieškovės BUAB „FINIENS“ aplinkybių bei teiktų įrodymų, kad ikiteisminio tyrimo metu, atlikus rašysenos ekspertizę, buvo nustatytas UAB „FINIENS“ vienintelio akcininko OOO „Nasa-stroi“ atstovės N. R. sprendimų klastojimo faktas, pirmosios instancijos teismas nevertino ir sprendime nepasisakė. Be to, pirmosios instancijos teismas visiškai nevertino ieškovės argumentų dėl sandorių prieštaravimo imperatyviai BK 300 straipsnio nuostatai. Teisėjų kolegijos sprendimu, dėl šios priežasties yra pakankamas pagrindas konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė pareigą visapusiškai, išsamiai ir objektyviai ištirti esmines bylos aplinkybes, nustatyti objektyvią tiesą ir priimti teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Kadangi aplinkybės dėl galimo dokumentų klastojimo pirmosios instancijos teismo buvo visiškai netirtos ir nevertintos, apeliacinės instancijos teismas neturi galimybės patikrinti skundžiamo sprendimo pagrįstumo ir teisėtumo šiuo klausimu, dėl to yra pagrindas skundžiamą sprendimą panaikinti ir grąžinti bylą nagrinėti iš naujo.

17037.

171Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas ieškovės paaiškinimus bei pateiktus įrodymus dėl galimo UAB „FINIENS“ vienintelio akcininko sprendimų klastojimo, turėtų vertinti ne tik pirmosios instancijos teismui pateiktus duomenis apie tai, kad ikiteisminio tyrimo byloje, atlikus rašysenos ekspertizę, buvo nustatyta, jog dalis akcininko sprendimų buvo suklastoti, bet ir svarstyti klausimą dėl rašysenos ekspertizės skyrimo, siekiant nustatyti, ar visi BUAB „FINIENS“ vienintelio akcininko OOO „Nasa-stroi“ atstovės N. R. pasirašyti sprendimai dėl sutikimo parduoti bendrovei priklausantį nekilnojamąjį turtą nebuvo suklastoti, kitaip tariant, ar paminėti sprendimai buvo pasirašyti N. R.. Tik nustačius šias bylai reikšmingas aplinkybes, būtų pagrindas spręsti, ar ginčo nekilnojamojo turto perleidimo sandoriai iš tiesų prieštaravo imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis), t. y. pagrindiniams sutarčių teisės principams, nes nebuvo sandorius sudariusios šalies valios išreiškimo ir (ar) BK 300 straipsniui.

172Dėl nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis CK 1.82 straipsnio pagrindu

17338.

174Pažymėtina, kad apeliantė, pareiškusi ieškinį dėl nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis CK 1.80 straipsnio pagrindu, kaip prieštaraujančiu imperatyvioms įstatymo normoms, tiesiogiai ieškinyje nebuvo suformulavusi teisinio ieškinio pagrindo pripažinti ginčo sandorius negaliojančiais dar ir CK 1.82 straipsnio pagrindu. Kita vertus, nustatyta, kad patikslintame ieškinyje BUAB „FINIENS“ įrodinėjo ne tik tai, kad paminėtos pirkimo – pardavimo sutartys buvo sudarytos pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą kompetenciją, bet ir atsakovės UAB „Sorita“ nesąžiningumą, t. y. kad ji žinojo, jog ginčo nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartys yra sudaromos, pateikiant notarams suklastotus BUAB „FINIENS“ vienintelio akcininko sprendimus. Kitaip tariant, ieškinyje apeliantė iš esmės įrodinėjo ir CK 1.82 straipsnyje, reglamentuojančiame juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimą, nurodytų sąlygų egzistavimą. Taigi, ieškinio faktinis pagrindas buvo suformuluotas plačiau, negu tiesiogaiai įvardintas teisinis pagrindas.

17539.

176Kasacinio teismo praktikoje ne kartą nurodyta, kad teisinė ginčo šalių santykių kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas šiems santykiams yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva; proceso įstatymai nereikalauja, kad į teismą besikreipiantis asmuo nurodytų įstatymus, kuriais grindžia savo reikalavimus, t. y. teisiškai kvalifikuotų ginčą. Nepaisant to, ar besikreipiančio teisminės gynybos asmens procesiniame dokumente nurodytas ginčo teisinis kvalifikavimas ir ar jis nurodytas teisingai, tik bylą nagrinėjantis teismas sprendžia, koks įstatymas turi būti taikomas. Taigi byloje taikytinų tesės normų nustatymas, jų turinio išaiškinimas ir šalių sutartinių santykių kvalifikavimas priklauso teismo kompetencijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-46-687/2020; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-34-313/2020).

17740.

178Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtintos CK 1.82 straipsnyje. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

17941.

180Nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas, atmetęs BUAB „FINIENS“ ieškinį dėl nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis CK 1.80 straipsnio pagrindu, nors ir konstatavo, kad ginčo sandoriai galimai buvo sudaryti pažeidžiant juridinio asmens organų kompetenciją, tačiau ieškovės argumentų dėl galimo atsakovės UAB „Sorita“ nesąžiningumo, taigi ir ginčo sandorių teisėtumo pagal CK 1.82 straipsnį, visiškai nevertino ir skundžiamame sprendime nepasisakė. Taigi ir šiuo atveju yra pagrindas konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė pareigą bylą išnagrinėti visapusiškai, išsamiai ir objektyviai, ištirti ir įvertinti esmines bylos aplinkybes ir bylai reikšmingus įrodymus.

18142.

182Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą iš naujo, turėtų įvertinti ieškovės BUAB „FINIENS“ argumentus ne tik dėl to, ar ginčo sutartys buvo sudarytos nepažeidžiant juridinio asmens kompetencijos, bet ir paaiškinimus bei į bylą patektus įrodymus dėl atsakovės nesąžiningumo, kitaip tariant, ar ginčo sutartys sudarytos nepažeidžiant CK 1.82 straipsnio nuostatų.

183Dėl kitų aplinkybių: atsakovės atsiskaitymo už įsigytą nekilnojamąjį turtą, trečiojo asmens UAB „Kardos“ statuso ir restitucijos taikymo būdo

18443.

185Atkreiptinas dėmesys ir į kitas pirmosios instancijos teismo nevertintas, tačiau, teisėjų kolegijos sprendimu, teisingam bylos išnagrinėjimui reikšmingas aplinkybes, kurios, bylą nagrinėjant iš naujo, turėtų būti ištirtos ir dėl jų pasisakyta.

18644.

187Nustatyta, kad ginčas nagrinėjamoje byloje buvo kilęs dėl atsakovės UAB „Sorita“ atsiskaitymo su ieškove už įsigytą nekilnojamąjį turtą. Minėta, kad ginčo nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartyse buvo nurodyta, jog už įsigytą nekilnojamąjį turtą UAB „Sorita“ su ieškove atsiskaitė iš dalies, t. y. dalį kainos sumokėjo prieš pasirašant sutartis, o likusią kainos dalį (arba visą kainos dalį, jei prieš tai nebuvo sumokėta jokia dalis) įsipareigojo sumokėti banko pavedimais į sutartyse nurodytą ieškovės banko sąskaitą iki tam tikro sutartyse nustatyto termino. Bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu atsakovė UAB „Sorita“, siekdama įrodyti, kad už įsigytą nekilnojamąjį turtą su ieškove buvo atsiskaityta visiškai, pateikė 2016 m. birželio 13 d. UAB „FINIENS“ direktoriaus V. K. pasirašytus patvirtinimus, kuriuose nurodyta, kad UAB „Sorita“ tinkamai įvykdė prievolę, sumokėdama pilną kainą už nekilnojamąjį turtą pagal šalių sudarytas pirkimo – pardavimo sutartis. Tuo tarpu BUAB „FINIENS“ pirmosios instancijos teismui nurodė, kad, atlikus bendrovės veiklos tyrimą, nustatyta, kad už parduotą nekilnojamąjį turtą atsakovė neatsiskaitė, t. y. bendrovėje nėra jokių dokumentų, patvirtinančių piniginių lėšų gavimą nei grynaisiais pinigais, nei banko pavedimu.

18845.

189Teisėjų kolegija pažymi, kad vien BUAB „FINIENS“ vadovo V. K. pasirašytų patvirtinimų nepakanka konstatuoti tinkamo ir visiško atsakovės UAB „Sorita“ atsiskaitymo su ieškove už įsigytą nekilnojamąjį turtą fakto. Tinkamą atsiskaitymą pagal nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartis galėtų patvirtinti teismui pateikti buhalteriniai dokumentai, t. y. sąskaitos, banko mokėjimų nurodymai, grynųjų pinigų priėmimo kvitai, kasos išlaidų/pajamų orderiai ir pan.

19046.

191Nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas, atmetęs ieškinį, paminėtų aplinkybių nevertino, tinkamų buhalterinių dokumentų, pagrindžiančių atsiskaitymo pagal nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartis, bylos nagrinėjimo metu iš šalių pateikti nereikalavo. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą iš naujo, turėtų tirti ir vertinti aplinkybes dėl atsakovės UAB „Sorita“ tinkamo atsiskaitymo su ieškove už įsigytą nekilnojamąjį turtą, siūlyti šalims pateikti tinkamus atsiskaitymo faktą patvirtinančius įrodymus (buhalterinius dokumentus). Pažymėtina, kad ieškovė prašo taikyti vienašalę restituciją, įrodinėdama, kad su ja nebuvo atsiskaityta. Taigi tinkamo atsiskaitymo už įsigytą nekilnojamąjį turtą pagal pirkimo – pardavimo sutartis fakto nustatymas turės įtakos, sprendžiant klausimą dėl restitucijos taikymo būdo tuo atveju, jei ginčo nekilnojamojo turto perleidimo sandoriai būtų pripažinti negaliojančiais.

19247.

193Bylos duomenys patvirtina, kad dalis atsakovei UAB „Sorita“ pirkimo – pardavimo sutartimis perleisto nekilnojamojo turto buvo parduota trečiajam asmeniui UAB „Kardos“. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovė, kaip minėta, prašo taikyti vienašalę restituciją natūra, t. y. grąžinti jai nuosavybės teises į ginčo pirkimo – pardavimo sutartimis perleistą nekilnojamąjį turtą, pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą iš naujo, turėtų siūlyti ieškovei tikslinti ieškinio reikalavimus tiek dėl trečiojo asmens statuso, tiek dėl restitucijos taikymo būdo.

194Dėl procesinės bylos baigties

19548.

196Minėta, kad pirmosios instancijos teismas turi pareigą visapusiškai, išsamiai ir objektyviai ištirti esmines bylos aplinkybes, nustatyti objektyvią tiesą ir priimti teisėtą ir pagrįstą sprendimą (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 263 straispnis). Ieškinyje suformuluoti reikalavimai ir argumentai apibrėžia bylos nagrinėjimo ribas, todėl teismas, priimdamas sprendimą, turi įvertinti bei pasisakyti dėl visų byloje pareikštų reikalavimų (CPK 259, 263 straipsniai). Šiuo atveju, kaip paminėta, pirmosios instancijos teismas išsprendė ne visus byloje pareikštus reikalavimus, neišreikalavo visų būtinų teisingam bylos išnagrinėjimui reikalingų įrodymų, t. y. ne tik nevertino ir nenagrinėjo ieškovės argumentų dėl galimo akcininko sprendimų klastojimo, kas leistų spręsti, ar ginčo nekilnojamojo turto perleidimo sandoriai iš tiesų prieštaravo imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis), t. y. pagrindiniams sutarčių teisės principams ir (ar) BK 300 straipsniui, nevertino argumentų dėl galimo atsakovės nesąžiningumo ir ginčo sandorių teisėtumo CK 1.82 straipsnio aspektu, netyrė ir nevertino aplinkybių, ar atsakovė atsiskaitė su ieškove pagal nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartis, nereikalavo iš šalių pateikti tinkamų atsiskaitymo už įsigytą nekilnojamąjį turtą pagrindžiančių buhalterinių dokumentų, nevertino argumentų, jog dalis nekilnojamojo turto yra perleista trečiajam asmeniui UAB „Kardos“ ir pan.

19749.

198CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas numato apeliacinės instancijos teismo teisę perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, kai nustatomos šioje teisės normoje nurodytos jos taikymo sąlygos – bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nebuvo atskleista jos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima iš esmės išnagrinėti apeliacinės instancijos teisme. Bylos esmė suprantama kaip svarbiausios faktinės ir teisinės bylos aplinkybės. Sprendžiant, ar yra CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių apimtį ir pobūdį, įrodymų gavimo galimybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-121/2009; 2011 m. gruodžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-545/2011 ir kt.). Taigi įvertinusi ginčo esmę bei reikšmę ir tai, kad dėl tirtinų faktinių aplinkybių, reikalautinų bei vertintinų įrodymų apimties ir pobūdžio byla turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais, spręstino klausimo dėl teismo ekspertizės paskyrimo, ieškinio reikalavimų tikslinimo teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teisme dėl to nebuvo tinkamo proceso ir tai yra pagrindas konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės (svarbiausių faktinių ir teisinių bylos aplinkybių) ir pagal byloje pateiktus įrodymus, kurie nebuvo vertinti, bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme.

19950.

200Pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismas neturi teisės tirti ir vertinti to, ko neišnagrinėjo pirmosios instancijos teismas. Šiuo atveju dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų bei vertintinų įrodymų bylos nagrinėjimas iš esmės apeliacinės instancijos teisme reikštų jos nagrinėjimą visa apimtimi iš naujo, o po jos išsprendimo būtų suvaržyta šalių teisė į apeliaciją, todėl yra pagrindas perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 2 dalies 7 punktas).

201Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 327 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

202Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 10 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1.

... 2. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 3. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 4. Teisėjų kolegija... 5. I.... 6. Ginčo esmė... 7. 1.... 8. Ieškovė BUAB „FINIENS“ kreipėsi į teismą ieškiniu ir patikslintu... 9. 1.1.... 10. 2015 m. birželio 26 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( -... 11. 1.2.... 12. 2015 m. birželio 26 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( -... 13. 1.3.... 14. 2015 m. birželio 26 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( -... 15. 1.4.... 16. 2015 m. birželio 26 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( -... 17. 1.5.... 18. 2015 m. birželio 26 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( -... 19. 1.6.... 20. 2015 m. birželio 26 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( -... 21. 1.7.... 22. 2015 m. birželio 29 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( -... 23. 1.8.... 24. 2015 m. birželio 29 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( -... 25. 1.9.... 26. 2015 m. birželio 29 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( -... 27. 1.10.... 28. 2015 m. birželio 29 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( -... 29. 1.11.... 30. 2015 m. birželio 29 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( -... 31. 1.12.... 32. 2015 m. birželio 29 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( -... 33. 1.13.... 34. 2015 m. birželio 29 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( -... 35. 1.14.... 36. 2015 m. birželio 29 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( -... 37. 1.15.... 38. 2015 m. birželio 30 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( -... 39. 1.16.... 40. 2015 m. birželio 30 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( -... 41. 1.17.... 42. 2015 m. birželio 30 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( -... 43. 1.18.... 44. 2015 m. birželio 30 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( -... 45. 1.19.... 46. 2015 m. birželio 30 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( -... 47. 1.20.... 48. 2015 m. vasario 18 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( -... 49. 1.21.... 50. 2014 m. spalio 30 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( - ));... 51. 1.22.... 52. 2015 m. balandžio 3 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( -... 53. 1.23.... 54. 2015 m. balandžio 24 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( -... 55. 1.24.... 56. 2015 m. balandžio 16 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( -... 57. 1.25.... 58. 2015 m. balandžio 24 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( -... 59. 1.26.... 60. 2015 m. birželio 15 d. pirkimo – pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. ( -... 61. 1.27.... 62. Taikyti vienašalę restituciją ieškovės BUAB „FINIENS“ naudai.... 63. 2.... 64. Nurodė, kad ieškovė pagal paminėtas nekilnojamojo turto pirkimo –... 65. 3.... 66. Atsakovė UAB „Sorita“ pateikė atsiliepimą, prašydama ieškinio... 67. 4.... 68. Trečiasis asmuo UAB „Nikosparta“ palaikė ieškovės poziciją.... 69. II.... 70. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė... 71. 5.... 72. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. spalio 10 d. sprendimu ieškinį atmetė.... 73. 6.... 74. Teismas nustatė, kad ieškinys yra grindžiamas tuo, jog pirkimo – pardavimo... 75. 7.... 76. Remdamasis liudytojos N. R. paaiškinimais, teismas nustatė, kad ji 2013... 77. 8.... 78. Teismas, remdamasis byloje esančiais įrodymais, priėjo išvados, kad N. R.... 79. 9.... 80. Teismas konstatavo, kad ieškovė nenurodė jokios imperatyvios teisės normos,... 81. 10.... 82. Teismas nustatė, kad visose ginčijamose sutartyse UAB „FINIENS“ atstovavo... 83. 11.... 84. Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes, teismas sprendė, kad ieškinys... 85. I.... 86. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 87. 12.... 88. Apeliaciniame skunde ieškovė BUAB „FINIENS“ prašo panaikinti Vilniaus... 89. 12.1.... 90. Pirmosios instancijos teismas sprendime nepasisakė dėl esminių bylos... 91. 12.2.... 92. Dokumentų klastojimas yra nusikalstama veika, numatyta BK 300 str. BK... 93. 12.3.... 94. Byloje yra pakankamai duomenų, kurie leistų teigti, kad yra įrodytas... 95. 12.4.... 96. Bankroto administratoriui nebuvo perduoti ieškovės dokumentai, todėl... 97. 13.... 98. Atsakovė UAB „Sorita“ pateikė atsiliepimą į ieškovės apeliacinį... 99. 13.1.... 100. Priešingai, nei nurodo apeliantė, teismas tinkamai motyvavo sprendimą,... 101. 13.2.... 102. CK 1.80 straipsnio 1 dalies taikymui būtina konstatuoti dviejų sąlygų... 103. 13.3.... 104. Nesutinka su apeliante, kad akcininko sprendimai buvo suklastoti. Byloje nėra... 105. 13.4.... 106. Sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu tik... 107. 13.5.... 108. Nesutinka su apeliante, kad jai nebuvo sudaryta galimybė rinkti ir į bylą... 109. 13.6.... 110. Apeliantė pardavė ginčo turtą rinkos kainomis, byloje nėra ginčo dėl to,... 111. 13.7.... 112. Sandoriai, kuriuos ginčija ieškovė, buvo patvirtinti dviejų skirtingų... 113. 14.... 114. Trečiasis asmuo UAB „Nikosparta“ pateikė atsiliepimą, prašydamas... 115. 14.1.... 116. Byla neabejotinai susijusi su BUAB „FINIENS“ kreditorių interesais – jei... 117. 14.2.... 118. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, kad egzistuoja pagrindas... 119. 14.3.... 120. Ginčo turto pirkėjo atsakovo UAB „Sorita“ direktorius S. I. R. negali... 121. Teisėjų kolegija... 122. I.... 123. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 124. 15.... 125. Apeliacijos dalykas – neįsiteisėjęs pirmosios instancijos teismo... 126. 16.... 127. CPK 176 straipsnio 1 dalyje 263 straipsnyje įtvirtinta pirmosios instancijos... 128. Faktinės bylos aplinkybės... 129. 17.... 130. Byloje nustatyta, kad ieškovė UAB „FINIENS“ (pardavėja) 2015 m.... 131. 18.... 132. Byloje esančiose nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartyse nurodyta,... 133. 19.... 134. Ieškovė, ginčydama nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sandorius,... 135. 20.... 136. Pirmosios instancijos teismas, atmetęs ieškovės ieškinį dėl sandorių... 137. 21.... 138. Kitų BUAB „FINIENS“ ieškinio argumentų, t. y. dėl ginčijamų sandorių... 139. 22.... 140. Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl esminių... 141. 23.... 142. Taigi ginčas nagrinėjamoje byloje iš esmės kilęs dėl nekilnojamojo turto... 143. Dėl nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sandorių prieštaravimo... 144. 24.... 145. Sandoriai – tai sąmoningi laisva valia atliekami asmenų veiksmai, kuriais... 146. 25.... 147. CK 1.80 straipsnio 1 dalis nustato, kad imperatyvioms įstatymo normoms... 148. 26.... 149. Minėta, kad BUAB „FINIENS“ teismui nurodė dvi, jos teigimu, imperatyvias... 150. 27.... 151. Minėta, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu vertino tik... 152. 28.... 153. ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3 punkte nustatyta, kad akcinės bendrovės valdyba... 154. 29.... 155. Nustatyta, kad UAB „FINIENS“ Įstatų 13 punkto 17 dalis numatė, kad... 156. 30.... 157. Bylos duomenys patvirtina, kad ginčo nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo... 158. 31.... 159. Visų pirma, sprendžiant šalių ginčą dėl nekilnojamojo turto pirkimo –... 160. 32.... 161. Taigi, remiantis paminėta kasacinio teismo praktika, konstatuotina, kad ABĮ... 162. 33.... 163. Nors pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime teisingai... 164. 34.... 165. Pažymėtina, kad ginčas nagrinėjamoje byloje visų pirma būtent ir kilo... 166. 35.... 167. Pažymėtina, kad valios išreiškimas yra vienas svarbiausių kiekvieno... 168. 36.... 169. Minėta, kad ieškovės BUAB „FINIENS“ aplinkybių bei teiktų įrodymų,... 170. 37.... 171. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas... 172. Dėl nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo... 173. 38.... 174. Pažymėtina, kad apeliantė, pareiškusi ieškinį dėl nekilnojamojo turto... 175. 39.... 176. Kasacinio teismo praktikoje ne kartą nurodyta, kad teisinė ginčo šalių... 177. 40.... 178. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir... 179. 41.... 180. Nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas, atmetęs BUAB „FINIENS“... 181. 42.... 182. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas... 183. Dėl kitų aplinkybių: atsakovės atsiskaitymo už įsigytą nekilnojamąjį... 184. 43.... 185. Atkreiptinas dėmesys ir į kitas pirmosios instancijos teismo nevertintas,... 186. 44.... 187. Nustatyta, kad ginčas nagrinėjamoje byloje buvo kilęs dėl atsakovės UAB... 188. 45.... 189. Teisėjų kolegija pažymi, kad vien BUAB „FINIENS“ vadovo V. K.... 190. 46.... 191. Nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas, atmetęs ieškinį, paminėtų... 192. 47.... 193. Bylos duomenys patvirtina, kad dalis atsakovei UAB „Sorita“ pirkimo –... 194. Dėl procesinės bylos baigties... 195. 48.... 196. Minėta, kad pirmosios instancijos teismas turi pareigą visapusiškai,... 197. 49.... 198. CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas numato apeliacinės instancijos teismo... 199. 50.... 200. Pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismas neturi teisės tirti ir... 201. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 202. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 10 d. sprendimą panaikinti ir...