Byla 2-1607/2014

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vigintas Višinskis,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apelianto uždarosios akcinės bendrovės „Ronier development“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gegužės 23 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės R. P. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Hoja Elektronics“, uždarajai akcinei bendrovei „MTD“, uždarajai akcinei bendrovei „Ronier Development“, R. N., L. G., V. N., valstybės įmonei „Registrų centras“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys G. V., notarė S. L. ir atsakovo V. N. priešieškinį ieškovei R. P., atsakovams G. V., uždarajai akcinei bendrovei „Hoja Electronics“ dėl 2005 m. lapkričio 10 d. ir 2007 m. vasario 2 d. uždarosios akcinės bendrovės „Hoja Electronics“ akcijų pirkimo pardavimo sutarčių pripažinimo niekinėmis ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys R. N., L. G., uždaroji akcinė bendrovė „Ronier development“, uždaroji akcinė bendrovė „MTD“, valstybės įmonė „Registrų centras“ bei pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Hoja Electronics“ ieškinį atsakovams R. N., bendrai Lietuvos ir Kanados įmonei UAB „Besserlita“, Kauno miesto 18–ojo notaro biuro notarui D. G. dėl vekselio ir vykdomojo įrašo pripažinimo negaliojančiais.

3Teismas

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5Ieškovė R. P. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi, be kitų reikalavimų, prašė pripažinti niekine UAB „Hoja Elektronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą 2012 m. birželio 13 d. tarp atsakovų V. N. ir UAB „Ronier Development“, tuo pagrindu, kad ši sutartis yra suklastota ir dėl to Klaipėdos miesto apylinkės teisme yra iškelta baudžiamoji byla.

6Ieškovės prašymu Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. birželio 22 d. nutartimi pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, be kita ko uždrausdamas UAB „Ronier Development“ priimti sprendimus, susijusius su UAB „Hoja elektronics“ turto perleidimu bei sandorių, mažinančių bendrovės turtą, ar kitaip galinčių turėti įtakos bendrovės turtinėms teisėms ir priimti sprendimus, susijusius su turtiniais įsipareigojimais kitiems juridiniams ar fiziniams asmenims bei prisiimti skolinius įsipareigojimus.

7Ieškovė pateikė prašymą taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones – apriboti UAB „Hoja Elektronics“ akcininko UAB „Ronier Development“ neturtines teises, uždraudžiant: sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą; pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; teisę gauti Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 18 straipsnio l dalyje nurodytą informaciją iki procesinio sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos; suteikti įgaliojimus fiziniams ar juridiniams asmenis atstovauti UAB „Ronier Development“ palaikant santykius su bendrove ir kitais asmenimis; sudaryti balsavimo teisės perleidimo sutartį; UAB „Ronier Development“ teikti ieškinius, susijusius su neturtinėmis akcininkų teisėmis.

8Nurodė, kad atsakovo UAB „Ronier Development“ dalyvavimas sprendžiant bendrovės reikalus ir priimant ABĮ visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus apsunkins galimai palankaus ieškovės atžvilgiu priimto sprendimo vykdymą, bendrovė galimai patirs papildomų išlaidų, siekdama teisme panaikinti UAB „Ronier Development“ kaip akcininko priimtus sprendimus, priešingus bendrovės tikslams. Šias aplinkybės patvirtina priimti UAB „Ronier Development“ sprendimai dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo, bendrovės buveinės pakeitimo, bendrovės vadovo pakeitimo ir kt. Nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, kyla grėsmė, jog UAB „Ronier Development“ toliau klastodami dokumentus inicijuos akcininkų susirinkimus tikriesiems akcininkams ir naujai paskirtam administracijos vadovui pašalinti, susipažinę su bendrovės informacija, panaudos ją nesąžiningiems tikslams ir sukčiavimui, perduodami bendrovės konkurentams, taip pat galės priimti sprendimus padidinti ar sumažinti UAB „Hoja Elektronics“ įstatinį kapitalą, dėl ko bendrovės akcijos gali tapti bevertės ir ieškovė gali prarasti pagrindinės akcininkės statusą.

9II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

10Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. gegužės 23 d. nutartimi ieškovės R. P. prašymą patenkino iš dalies – pritaikė laikinąsias apsaugos priemones ir apribojo UAB „Hoja Electronics“ akcininko UAB „Ronier Development“ neturtines teises, UAB „Hoja Electronics“ atžvilgiu uždrausdamas: sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą; pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; gauti ABĮ 18 straipsnio l dalyje nurodytą informaciją; suteikti įgaliojimus fiziniams ar juridiniams asmenis atstovauti UAB „Ronier Development“ palaikant santykius su bendrove ir kitais asmenimis; sudaryti balsavimo teisės perleidimo sutartį.

11Pasak teismo, ieškovė tikėtinai pagrindė, kad UAB „Hoja Electronics“ akcijos buvo neteisėtai perleistos UAB „Ronier Development“. Nepritaikius ieškovės prašomų laikinųjų apsaugos priemonių, UAB „Ronier Development“, būdamas UAB „Hoja Electronics“ akcijų savininku ir įgyvendindamas neturtines teises, gali padaryti žalos įmonei. Dėl šios priežasties įmonės akcijų vertė būtų ženkliai mažesnė ir ieškovės teisminė gynyba nebūtų veiksminga.

12Ieškovės prašymą uždrausti atsakovui UAB „Ronier Development“ teikti ieškinius, susijusius su neturtinėmis akcininkų teisėmis, teismas atmetė, kadangi ši laikinoji apsaugos priemonė nėra susijusi su ieškovei palankaus teismo sprendimo užtikrinimu. UAB „Ronier Development“, gindamas savo teises kaip UAB „Hoja Elctronics“ akcininkas, įmonei žalos padaryti negali. Be to, atsakovui negali būti apribota teisė įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą.

13III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai

14Apeliantas UAB „Ronier Development“ prašo Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gegužės 23 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmesti. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

151. Atsakovo UAB „Ronier Development“ turimų akcijų kiekis nesuteikia jam teisės sušaukti atsakovo UAB „Hoja Electronics“ visuotinį akcininkų susirinkimą (ABĮ 23 str. 4 d.) ir nesuteikia akcininkų sprendimo priėmimą lemiančios balsų daugumos (ABĮ 27 str. 8 d., 28 str. 1 d., 2 d., UAB „Hoja Electronics“ įstatų 6.1 str.). Dėl to teismo pritaikyti atitinkami draudimai neturi teisinės reikšmės ir neturės jokios įtakos ieškovės pareikšto reikalavimo pripažinti niekine 2012 m. birželio 13 d. UAB „Hoja Elektronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį įvykdymui, jeigu teismas priims sprendimą šį ieškovės reikalavimą tenkinti.

162. Atsakovas nesiėmė jokių prašomais taikyti ribojimais siekiamų užkardyti veiksmų. Ieškovės teiginys, kad „UAB „Ronier Development“, atstovaujama R. N., atgaline data priėmė sprendimą padidinti UAB „Hoja Elektronics“ įstatinį kapitalą ir šias naujai išleidžiamas akcijas parduoti L. G.“, yra melagingas.

173. Skundžiama nutartimi maksimaliai užtikrintas ieškovės reikalavimas, paneigiant visų ginčo šalių interesų pusiausvyrą. Ieškovės reikalavimas pakankamai užtikrintas Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. birželio 22 d. nutartimi atsakovui UAB „Ronier Development“ taikomais draudimais. Apribojus neturtines akcininko teises, pažeidžiamas ekonomiškumo principas, t. y. atsakovo UAB „Ronier Development“ teisės suvaržomos labiau nei reikia tikslui pasiekti.

184. Prašydama taikyti laikinąsias apsaugos priemones, ieškovė siekia nuslėpti informaciją apie UAB „Hoja Elektronics“ turtą, veiklą ir jos rezultatus nuo materialų suinteresuotumą turinčio atsakovo UAB „Ronier Development“. Ieškovė faktiniais ir teisiniais argumentais nepagrindė rizikos, kad atsakovas UAB „Ronier Development“ turi tikslą ir / ar apskritai gali gautą informaciją panaudoti, padarydamas žalą bendrovei.

195. Įgaliojimų suteikimas fiziniams ar juridiniams asmenims atstovauti juridiniam asmeniui nėra akcininko neturtinė teisė. Teismas nenurodė, kaip tokie atsakovo veiksmai galėtų apsunkinti galimo ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymą.

20Ieškovė R. P., trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, G. V. ir teismo paskirtas atsakovo UAB „Hoja Elektronics“ turto administratorius UAB „Eurobankrotas“ prašo skundžiamą nutartį palikti nepakeistą, o atsakovo UAB „Ronier Development“ atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimuose nurodo šiuos argumentus:

211. Pagal ABĮ 23 straipsnio 1 dalį, visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus. Atsakovo UAB „Ronier Development“ valdomos akcijos suteikia 20 proc. balsų. Nors UAB „Ronier Development“ neturėtų balsų daugumos, reikalingos sprendimams akcininkų susirinkimuose priimti, tačiau savo veiksmais galėtų daryti įtaką UAB „Hoja Elektronics“ veiklai, įtraukti ją į nereikalingus teisminius procesus (R. N. UAB „Ronier Development“ vardu yra pateikęs Palangos miesto apylinkės teismui ieškinį dėl UAB „Hoja Elektronics“ akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais).

222. Ieškovės teiginius, kuriuos apeliantas laiko melagingais, patvirtina byloje pateikti dokumentai. Klaipėdos miesto apylinkės teisme nagrinėjamoje baudžiamojoje byloje nustatyti būtent nusikalstami veiksmai UAB „Hoja Elektronics“ atžvilgiu, o ne siekis, kad ši bendrovė sėkmingai veiktų.

233. Teismo nustatytas apribojimas atsakovui įgalioti kitus fizinius ar juridinius asmenis atstovauti santykiuose su UAB „Hoja Elektronics“ apima tik atsakovo UAB „Ronier Development“ kaip UAB „Hoja Elektronics“ akcininko neturtines teises ir nėra susijęs su atsakovo teise suteikti įgaliojimus atstovauti santykiuose su kitais asmenimis.

244. Apeliacinės instancijos teismas turėtų spręsti klausimą, ar galima nagrinėti UAB „Ronier Development“ atskirąjį skundą, kurį R. N. pasirašė jau žinodamas, kad Kauno apygardos teismas 2014 m. gegužės 30 d. iškėlė UAB „Ronier Development“ bankroto bylą. Šiuo metu tik teismo paskirtas bendrovės bankroto administratorius gali nuspręsti, ar jis palaikys šį atskirąjį skundą.

25Lietuvos apeliaciniame teisme gauti BUAB „Ronier Development“ bankroto administratorius UAB „Renavita“ rašytiniai paaiškinimai, kuriuose nurodoma, kad apelianto bankroto administratorius palaiko atskirojo skundo reikalavimą ir prašo skundžiamą nutartį panaikinti bei klausimą išspręsti iš esmės – ieškovės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmesti. Nurodoma, kad apelianto nuosavybėje esančių UAB „Hoja Elektronics“ akcijų vertė tiesiogiai priklauso nuo bendrovės veiklos rezultatų. Neturėdamas galimybės realizuoti UAB „Hoja Elektronics“ akcijų suteikiamų neturtinių teisių, administratorius negali Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka valdyti, naudoti bankrutuojančios įmonės turtą ir juo disponuoti, užtikrinti bankrutuojančios įmonės turto apsaugą nuo netinkamo valdymo, šaukiant kreditorių susirinkimus realizuoti kreditorių teises spręsti dėl turto pardavimo, tenkinti kreditorių reikalavimus. Negalėdamas gauti informacijos apie UAB „Hoja Elektronics“ turtą, įsipareigojimus ir veiklą, administratorius negali įvertinti BUAB „Ronier Development“ turimo turto kainos, dėl to užtruks bankroto procesas ir bus pažeisti kreditorių interesai.

26Teismas

konstatuoja:

27IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

28Atskirasis skundas netenkintinas.

29Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

30Šioje byloje ieškovė siekia nuginčyti kaip suklastotą 2012 m. birželio 13 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kurios pagrindu atsakovas V. N. perleido visas UAB „Hoja Elektronics“ akcijas apeliantui UAB „Ronier Development“. Ieškovė byloje įrodinėja, kad iki ginčijamo sandorio sudarymo jai priklausė 99 proc. UAB „Hoja Elektronics“ akcijų. Iš bylos medžiagos matyti, kad apeliantui kaip vieninteliam UAB „Hoja Elektronics“ akcininkui priėmus sprendimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą ir parduoti naujai išleidžiamas akcijas (t. 1, b.l. 94-95), apelianto turimos UAB „Hoja Elektronics“ akcijos sudaro 20 proc. visų šios bendrovės akcijų.

31Skundžiama nutartimi teismas apribojo apelianto kaip UAB „Hoja Electronics“ akcininko neturtines teises, motyvuodamas tuo, kad nepritaikius šių laikinųjų apsaugos priemonių, bendrovei gali būti padaryta žala.

32Teismo sprendimo įvykdymas galėtų pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas ne tik tada, kai nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių nepavyktų įgyvendinti sprendimo rezoliucinėje dalyje suformuoto imperatyvo, bet ir tada, kai dėl bylos nagrinėjimo metu egzistuojančių objektyvaus ar subjektyvaus pobūdžio aplinkybių būsimo teismo sprendimo vykdymas prarastų prasmę ir taptų netikslingas. Dėl šios priežasties laikinosios apsaugos priemonės gali būti nukreiptos ne tik į ieškinyje suformuluotų reikalavimų įgyvendinimo užtikrinimą, bet ir į laikiną ginčo situacijos teisinį sureguliavimą.

33Nagrinėjamu atveju ieškovės interesas yra iki sprendimo byloje priėmimo išlaikyti status quo padėtį bendrovėje UAB „Hoja Elektronics“. Apelianto turimas UAB „Hoja Electronics“ akcijų kiekis leidžia jam inicijuoti visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą (ABĮ 23 str. 1 d.), dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (ABĮ 16 str. 1 d. 1, 3 p.), perleisti balsavimo teisę (ABĮ 21 str. 1 d.), gauti ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją apie bendrovę (ABĮ 16 str. 1 d. 4 p.). Šių neturtinių akcininko teisių įgyvendinimas gali turėti įtakos bendrovės veiklai ir valdymui, nepaisant to, kad turimų akcijų kiekis nesuteikia apeliantui teisės sušaukti UAB „Hoja Electronics“ visuotinį akcininkų susirinkimą (ABĮ 23 str. 4 d.) ir nesuteikia akcininkų sprendimo priėmimą lemiančios balsų daugumos (ABĮ 27 str. 8 d., 28 str., UAB „Hoja Electronics“ įstatų 6.1 str.). Pažymėtina, kad teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota, kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją (ABĮ 16 str. 3 d.). Dėl to apeliantui nustatyti neturtinių akcininko teisių apribojimai nevertintini kaip pažeidžiantys ekonomiškumo principą ar paneigiantys ginčo šalių interesų pusiausvyrą.

34Ta aplinkybė, kad po atskirojo skundo pateikimo įsiteisėjo teismo nutartis, kuria apeliantui iškelta bankroto byla, neturi reikšmės laikinųjų apsaugos priemonių taikymui apelianto atžvilgiu. Apelianto bankroto administratoriaus argumentas, kad dėl teismo nustatytų apribojimų nebus galima valdyti, naudoti bankrutuojančios įmonės turto ir juo disponuoti, atmestinas atsižvelgiant į tai, kad šioje byloje yra ginčijamas sandoris, kurio pagrindu apeliantas įgijo šį turtą, t. y. UAB „Hoja Elektronics“ akcijas.

35Iš byloje nustatytų aplinkybių visumos negalima spręsti, kad teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis apribotos apelianto kaip UAB „Hoja Electronics“ akcininko neturtinės teisės, trukdo valdyti minėtą bendrovę. Nei atskirajame skunde, nei apelianto bankroto administratoriaus rašytiniuose paaiškinimuose pateiktais argumentais skundžiamos teismo nutarties naikinti ar keisti nėra pagrindo, todėl ji paliekama nepakeista.

36Tuo atveju, jei paaiškėtų, kad dėl apeliantui nustatytų teismo apribojimų UAB „Hoja Electronics“ valdymas ar veikla yra sutrikdyti, ši nutartis neužkerta kelio suinteresuotai šaliai kreiptis į teismą su prašymu pakeisti ar panaikinti pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones.

37Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

38Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gegužės 23 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vigintas... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apelianto... 3. Teismas... 4. I. Ginčo esmė... 5. Ieškovė R. P. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį... 6. Ieškovės prašymu Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. birželio 22 d.... 7. Ieškovė pateikė prašymą taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones... 8. Nurodė, kad atsakovo UAB „Ronier Development“ dalyvavimas sprendžiant... 9. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 10. Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. gegužės 23 d. nutartimi ieškovės 11. Pasak teismo, ieškovė tikėtinai pagrindė, kad UAB „Hoja Electronics“... 12. Ieškovės prašymą uždrausti atsakovui UAB „Ronier Development“ teikti... 13. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai... 14. Apeliantas UAB „Ronier Development“ prašo Klaipėdos apygardos teismo 2014... 15. 1. Atsakovo UAB „Ronier Development“ turimų akcijų kiekis nesuteikia jam... 16. 2. Atsakovas nesiėmė jokių prašomais taikyti ribojimais siekiamų... 17. 3. Skundžiama nutartimi maksimaliai užtikrintas ieškovės reikalavimas,... 18. 4. Prašydama taikyti laikinąsias apsaugos priemones, ieškovė siekia... 19. 5. Įgaliojimų suteikimas fiziniams ar juridiniams asmenims atstovauti... 20. Ieškovė R. P., trečiasis asmuo, nepareiškiantis... 21. 1. Pagal ABĮ 23 straipsnio 1 dalį, visuotinio akcininkų susirinkimo... 22. 2. Ieškovės teiginius, kuriuos apeliantas laiko melagingais, patvirtina... 23. 3. Teismo nustatytas apribojimas atsakovui įgalioti kitus fizinius ar... 24. 4. Apeliacinės instancijos teismas turėtų spręsti klausimą, ar galima... 25. Lietuvos apeliaciniame teisme gauti BUAB „Ronier Development“ bankroto... 26. Teismas... 27. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 28. Atskirasis skundas netenkintinas.... 29. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria pritaikytos laikinosios... 30. Šioje byloje ieškovė siekia nuginčyti kaip suklastotą 2012 m. birželio 13... 31. Skundžiama nutartimi teismas apribojo apelianto kaip UAB „Hoja... 32. Teismo sprendimo įvykdymas galėtų... 33. Nagrinėjamu atveju ieškovės interesas yra iki 34. Ta aplinkybė, kad po atskirojo skundo pateikimo įsiteisėjo teismo nutartis,... 35. Iš byloje nustatytų aplinkybių visumos negalima spręsti, kad teismo... 36. Tuo atveju, jei paaiškėtų, kad dėl apeliantui nustatytų teismo apribojimų... 37. Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio... 38. Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gegužės 23 d. nutartį palikti...