Byla 2A-20/2010
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Marytės Mitkuvienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Gintaro Pečiulio ir Viginto Višinskio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo UAB „Vevira“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2007 m. gruodžio 19 d. sprendimo, civilinėje byloje Nr. 2-765-281/2007 pagal ieškovo BUAB „Revi“ ieškinį atsakovams UAB „Vevira“ ir UAB „DnB NORD Lizingas“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3Ieškovas BUAB „Revi“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė:

41) pripažinti 2004 m. gruodžio 9 d. susitarimą Nr. 2-1 prie 2000-12-18 lizingo sutarties Nr. 2000/12-S27, susitarimą Nr. 2-2 prie 2001-07-19 lizingo sutarties Nr. 2001/07-L124 ir susitarimą Nr. 2-3 prie 2002-06-28 lizingo sutarties Nr. 2002/06-S48 niekiniais, t.y. negaliojančiais nuo jų sudarymo momento;

52) pripažinti visus tris 2004 m. gruodžio 9 d. automobilio ir dokumentų priėmimo – perdavimo aktus prie 2004-12-09 susitarimų dėl lizingo objektų perėmimo niekiniais, t.y. negaliojančiais nuo jų sudarymo momento;

63) pripažinti, kad atsakovai UAB „Vevira“ ir UAB „DnB NORD Lizingas“, sudarydami 2004 m. gruodžio 9 d. trišalius susitarimus, ir atsakovas UAB „Vevira“, sudarydamas 2004 m. gruodžio 9 d. automobilio ir dokumentų priėmimo – perdavimo aktus, buvo nesąžiningi bei yra kalti dėl restitucijos taikymo;

74) taikyti restituciją pinigais – priteisti iš solidarių atsakovų UAB „Vevira“ bei UAB „DnB NORD Lizingas“ ieškovo BUAB „Revi“ naudai vilkiko Scania, valstybinis Nr. ABS82347; automobilio Mersedes Benz C220 CDI, valstybinis Nr. RVN 231 bei puspriekabių Schmitz SP, valstybiniai Nr. YV540, YV565, YV592, YV980 vertę, buvusią 2004 m. gruodžio 9 d.

8374 972,13 Lt;

95) priteisti iš solidarių atsakovų UAB „Vevira“ ir UAB DnB NORD Lizingas“ restitucijos išlaidas;

106) priteisti iš solidarių atsakovų UAB „Vevira“ ir UAB „DnB NORD Lizingas“ ieškovo BUAB „Revi“ naudai išlaidas, sumokėtas ekspertizę byloje atlikusiai UAB „Alvigdos auditas“ – 7080,00 Lt; priteisti iš atsakovo UAB „Vevira“ ieškovo BUAB „Revi“ naudai išlaidas, sumokėtas antstoliams už procesinių dokumentų įteikimą atsakovui UAB „Vevira“ – 400 Lt.

11Ieškovas nurodė, kad 2004 m. gruodžio 9 d. tarp UAB „Revi“, UAB „Vevira“ bei UAB „DnB NORD Lizingas“ sudaryti trys susitarimai (Nr. 2-1, Nr. 2-2 ir Nr. 2-3), kuriais UAB „Revi“ kaip lizingo gavėjo teisės ir pareigos pagal lizingo sutartis Nr. 2000/12-S27, Nr. 2001/07-L124 ir Nr. 2002/06-S48 buvo perkeltos UAB „Vevira“. Pagal šių susitarimų 1.6 punktus UAB „Revi“ ir UAB „Vevira“ per 3 dienas nuo susitarimų sudarymo dienos turėjo sudaryti tarpusavio sutartis, kuriose bus numatytos sąlygos kaip UAB „Vevira“ kompensuos UAB „Revi“ jau lizingo davėjui sumokėtą lizingo objektų vertę. Tokiu būdu UAB „Vevira“ perėmė UAB „Revi“ pareigą lizingo davėjui apmokėti likusią neapmokėtą lizingo objektų vertę bei teisę naudoti, valdyti lizingo objektus bei įgyti juos nuosavybės teise sumokėjus visą numatytą kainą. Tą pačią 2004 m. gruodžio 9 d. UAB „Revi“ ir UAB „Vevira“ pasirašė tris automobilio ir dokumentų priėmimo – perdavimo aktus, kuriais, pažeisdami trišalių susitarimų 1.6 p. numatytą sąlygą, susitarė, kad minima sąlyga laikytina įvykdyta nesumokant (nekompensuojant) UAB „Revi“ jau sumokėtos lizingo davėjui lizingo objektų vertės. Ieškovas taip pat nurodė, kad šie sandoriai turėjo įtakos, kad UAB „Revi“ negalėjo atsiskaityti su savo kreditoriais: nepelningai su įmone susijusiam asmeniui perleidus lizingo gavėjo teises ir pareigas, iš esmės buvo perleistas materialus turtas, naudotas ūkinei komercinei veiklai, todėl įmonė nebegalėjo toliau vykdyti veiklos, duodančios pelną, ir bent taip užtikrinti kreditorių reikalavimų patenkinimą. Be to, perleistas turtas galėjo būti įgytas nuosavybės teise, t.y. iš jo galėjo būti patenkinti kreditorių reikalavimai. Šiuo atveju sandorių nuostolingumas pasireiškė tuo, kad materialus turtas, kurio vertė 796433,38 Lt, iš esmės buvo perleistas UAB „Vevira“, kuri atskiru susitarimu turėjo įsipareigoti grąžinti tik jau sumokėtą lizingo objektų vertę – 546161,22 Lt. Ginčijamų sandorių metu tiek UAB „Revi“, tiek ir UAB „Vevira“ vadovu buvo tas pats asmuo – Raimundas Slaboševičius. Ir nors Valstybinio socialinio draudimo pažymėjime yra padarytas įrašas, neva R.Slaboševičius iš UAB „Revi“ direktoriaus pareigų atleistas 2004 m. lapkričio 15 d., t.y. iki trišalių susitarimų pasirašymo dienos, tačiau toks įrašas nelaikytinas turinčiu įrodomąją galią šioje byloje, kadangi Juridinių asmenų registre UAB „Revi“ direktoriumi iki 2005 m. kovo 28 d. buvo įregistruotas R.Slaboševičius. Duomenų apie juridinio asmens valdymo organų narius pasikeitimai įsigalioja tik nuo jų įregistravimo viešame Juridinių asmenų registre, todėl laikytina, kad abiejų įmonių vadovu trišalių susitarimų sudarymo momentu buvo R.Slaboševičius. Tuo tarpu ginčijamus susitarimus UAB „Revi“ vardu pasirašė ne jo tikrasis ir teisėtasis vadovas ar jo tinkamai įgaliotas asmuo, o direktoriumi prisistatęs J.W. Grassick.

12Atsakovas UAB „Vevira“ nesutiko su ieškovo BUAB „Revi“ ieškiniu dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir prašė ieškovo reikalavimus dėl sandorių nuginčijimo atmesti kaip nepagrįstus ir skirti ieškovo UAB „Revi“ atstovui administratoriui UAB „Būrai“ baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Nurodė, kad ieškinyje yra nurodomi klaidinantys ir nepagrįsti faktai, t.y. ieškovas neteisingai nurodo, jog UAB „Revi“ už lizinguojamus objektus iki ginčijamų trišalių susitarimų sudarymo momento lizingo davėjui buvo sumokėjusi net 546161,22 Lt. Šios aplinkybės ieškovas rašytiniais įrodymais nepagrindė, o tiesiog atliko aritmetinį skaičiavimą iš visos UAB „DnB NORD Lizingas“ rašte nurodytos lizinguojamų objektų pradinės kainos atėmė nesumokėtos lizingo objektų kainos dalį.

13Vilniaus apygardos teismas 2007 m. gruodžio 19 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies - pripažino niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento 2004 m. gruodžio 9 d. susitarimą Nr. 2-1 prie 2000-12-18 lizingo sutarties Nr. 2000/12-S27, susitarimą Nr. 2-2 prie 2001-07-19 lizingo sutarties Nr. 2001/07-L124 ir susitarimą Nr. 2-3 prie 2002-06-28 lizingo sutarties Nr. 2002/06-S48, sudarytus tarp UAB „Revi“, UAB „Vevira“ ir UAB „DnB NORD Lizingas“, ir pripažino visus tris 2004 m. gruodžio 9 d. automobilio ir dokumentų priėmimo – perdavimo aktus prie 2004-12-09 susitarimų dėl lizingo objektų perėmimo niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento. Teismas taikė restituciją pinigais ir priteisė ieškovui BUAB „Revi“ iš atsakovo UAB „Vevira“ 166 435,84 Lt, o bylą dalyje dėl restitucijos išlaidų priteisimo nutraukė. Teismas nurodė, kad iš byloje esančio LR Juridinių asmenų registro išrašo matyti, kad UAB „Revi“ vadovu iki 2005 m. kovo 28 d. yra Raimundas Slaboševičius. Kiti byloje esantys įrodymai nesudaro teismui pagrindo daryti išvadą, jog UAB „Revi“ valdymo organų pasikeitimas atitiko įstatymų keliamus reikalavimus. Nei UAB „Revi“ kaip juridinio asmens valdymo organų narių (bendrovės vadovo), nei jų dalyvių (akcininkų) pasikeitimas įstatymų nustatyta tvarka nebuvo įregistruotas Juridinių asmenų registre. Sandorių sudarymo momentu Airijos įmonės „Garvard Company“ direktorius James Wiliam Grassick įstatymų nustatyta tvarka neturėjo teisės veikti UAB „Revi“ vardu. Todėl teismas sprendė, jog ginčijami trišaliai susitarimai bei perdavimo – priėmimo aktai prie šių susitarimų buvo sudaryti pažeidžiant CK 1.80 straipsnio 1 dalį, dėl ko yra laikytini niekiniais ir negaliojančiais ab initio. Teismas taip pat nurodė, kad bylos aplinkybių visetas sudaro pagrindą teismui manyti, kad iki ginčijamų trišalių susitarimų sudarymo UAB „Revi“ jau turėjo finansinių sunkumų. Tiek byloje esantys įrodymai, tiek ir šalių paaiškinimai teismo posėdžio metu suponuoja išvadą, jog šie trišaliai susitarimai galėjo padėti įmonei išvengti dar didesnių finansinių sunkumų, nes lizingo įmonei nutraukus sutartis ieškovas būtų praradęs tiek teisę į lizingo objektus, tiek ir į sumokėtas įmokas. Todėl neįrodyta, jog šalių sudaryti trišaliai susitarimai pažeidė UAB „Revi“ turtinius interesus, turėjo įtakos jos mokumui ir prieštaravo įmonės veiklos tikslams. Ginčo sandorių pasekmės iš dalies patvirtina jų naudingumą ieškovui, todėl nėra pagrindo sandorius pripažinti negaliojančiais pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį. Teismas nurodė, kad taikant restituciją pinigais šalys turi būti sugrąžintos į tokią finansinę padėtį, kokioje jos atsidurtų, jei tokie sandoriai nebūtų sudaryti. Nustatyta, jog bendra lizingo objektų kaina buvo 796433,38 Lt. Trišalių susitarimų sudarymo dienai, t.y. 2004 m. gruodžio 9 d., už lizinguojamas transporto priemones lizingo davėjui jau buvo sumokėta 546161,22 Lt, nes likusi neapmokėta lizingo objektų vertė sudarė 250272,16 Lt. Lizingo davėjui patvirtinus, jog neapmokėta lizingo objektų vertė sudaro 250272,16 Lt, nėra pagrindo manyti, jog lizingo davėjui sumokėta suma galėtų būti mažesnė ar didesnė, nei teismo nurodytoji, kadangi tai prieštarautų šio sutarties dalyvio interesams. Iškilus ginčui dėl lizinguojamų transporto priemonių verčių 2004 m. gruodžio 9 dienai, jų nusidėvėjimo ir kt., byloje buvo paskirtas ekspertinis tyrimas, kurio metu ekspertai nustatė, jog lizinguojamų transporto priemonių vertė 2004 m. gruodžio 9 d. sudarė 416708 Lt sumą. Taigi, žinant, kad 2004 m. gruodžio 9 d. likusi neapmokėta lizingo objektų vertė buvo 250272,16 Lt, o šių transporto priemonių rinkos vertė tai dienai buvo 416708 Lt, teismas sprendė, kad UAB „Revi“, perleisdama transporto priemones UAB „Vevira“, turėjo gauti 166435,84 Lt (416 708 – 250 272,16 = 166 435,84). Teismas pripažinęs trišalius susitarimus ir perdavimo - priėmimo aktus negaliojančiais ab initio bei pritaikęs restituciją pinigais, nuosavybės teisę į lizingo objektus pripažintino UAB „Vevira“.

14Apeliaciniu skundu atsakovas prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2007 m. gruodžio 19 d. sprendimo dalį, kuria teismas pripažino niekiniais ieškovo ginčijamus sandorius, taikė restituciją pinigais ir priteisė iš atsakovo 166435,84 Lt bei priteisė iš atsakovo ieškovo naudai 7480 bylinėjimosi išlaidų, o taip pat neskyrė ieškovui baudos už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis ir ginčą išspręsti iš esmės, priimant naują sprendimą, kuriuo ieškovo ieškinys būtų visiškai atmestas. Jis nurodo, kad:

151. Nesant imperatyvios įstatymo normos, kuriai prieštarautų ginčijami sandoriai, jie negalėjo teismo sprendimu būti pripažįstami niekiniais CK 1.80 straipsnio pagrindu.

162. Teismas nevertino atsakovo argumento, jog ginčijamus sandorius pasirašęs Airijos įmonės „Garvard Company“ vadovas James Wililams Grasisck buvo ir UAB „Revi“ vadovu.

173. Teismas iš atsakovo ieškovui priteistinos sumos dydį apskaičiavo iš lizinguojamų transporto priemonių rinkos vertės, buvusios 2004 m. gruodžio 9 d., atimdamas likusią, neapmokėtą lizingo bendrovei, lizingo objektų vertę (416708 Lt – 250272,16 Lt). Todėl atsakovo manymu, yra ypatingai svarbu nustatyti aukščiau paminėtų piniginių sumų objektyviai teisingus skaičius, t.y. svarbu nustatyti kokia galėjusi būti objektyvi ir teisingiausia transporto priemonių rinkos vertė 2004 m. gruodžio 9 d. ir kokią pinigų sumą atsakovas buvo sumokėjęs už lizinguojamas transporto priemones.

184. Taikydamas restituciją teismas iš esmės negrąžino šalių į pradinę padėtį, tačiau nepagrįstai pablogino atsakovo padėtį, o BUAB „Revi“ pastatė į iš esmės geresnę padėtį, negu iki ginčijamų sandorių sudarymo.

195. Teismas peržengė ieškinio ribas, nes visiškai kitaip negu ieškovas, suformulavo ir apskaičiavo ieškinio reikalavimo dalyką, o tiksliau reikalavimo sumą.

206. pirmosios instancijos teismas privalėjo nutraukti bylą ne tik dalyje dėl ieškovo reikalavimo priteisti restitucijos išlaidas, bet ir dėl reikalavimo priteisti negautas pajamas.

21Atsiliepimu į atsakovo apeliacinį skundą ieškovas prašo Vilniaus apygardos teismo 2007 m. gruodžio 19 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti. Jis nurodo, kad:

221. CK 2.81 straipsnio 1 dalies norma yra imperatyvi ir šios normos pažeidimas daro sandorį negaliojančiu ir niekiniu.

232. Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad James Williams Grassick įstatymų nustatyta tvarka neturėjo teisės veikti UAB „Revi“ vardu, todėl ginčijami trišaliai susitarimai bei priėmimo – perdavimo aktai buvo sudaryti pažeidžiant CK 1.80 straipsnio 1 dalį, todėl laikytini niekiniais ir negaliojančiais.

243. Restitucija nepablogino atsakovo padėties ir nepagerino ieškovo padėties, o priešingai atitiko sąžiningumo ir teisingumo principus.

254. Vilniaus apygardos teismas neperžengė ieškinio ribų, t.y. nepakeitė nei ieškinio dalyko, nei pagrindo, o priteisė ieškovui mažesnę sumą nei jis prašė.

265. nesutinka su apelianto nuomone, jog teismas nepagrįstai priteisė iš atsakovo 7480 Lt bylinėjimosi išlaidų, nes šios išlaidos buvo būtinos siekiant teisingai išspręsti bylą.

27Lietuvos apeliaciniame teisme 2010 m. vasario 25 d. buvo gautas apelianto UAB „Vevira“ 2010 m. vasario 19 d. pareiškimas dėl apeliacinio skundo atsisakymo, kuriame nurodė, kad su bylos šalimis sudarė taikos sutartį, kurią patvirtino Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2010 m. vasario 17 d. nutartimi, todėl prašo priimti apeliacinio skundo atsisakymą ir apeliacinį procesą nutraukti.

28Apeliacinis procesas nutrauktinas.

29Vadovaujantis CPK 308 straipsnio 1 dalimi, apeliacinį skundą padavęs asmuo turi teisę atsisakyti skundo iki baigiamųjų kalbų, o jeigu skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka – iki skundo nagrinėjimo iš esmės pradžios. Teismas gali nepriimti apeliacinio skundo atsisakymo, jeigu yra CPK 42 straipsnio 2 dalyje numatytos sąlygos, t.y. jei toks veiksmas prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms ar viešajam interesui. Apeliacinio skundo atsisakęs asmuo jį paduoti pakartotinai neturi teisės (CPK 308 str. 3 d.).

30Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliantas UAB „Vevira“ laiku pateikė apeliacinio skundo atsisakymą, apeliacinio skundo atsisakymo pasekmės jam yra žinomos. Kolegija nenustatė, jog paduoto apeliacinio skundo atsisakymas prieštarautų imperatyvioms įstatymo normoms ar pažeistų viešąjį interesą. Todėl apeliacinio skundo atsisakymas priimtinas. Kadangi pirmosios instancijos teismo sprendimas nebuvo apskųstas kitų byloje dalyvaujančių asmenų, apeliacinis procesas nutrauktinas.

31Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 87 straipsnio 2 dalimi, 308 straipsnio 2 dalimi.

Nutarė

32Priimti atsakovo UAB „Vevira“ apeliacinio skundo atsisakymą.

33Nutraukti apeliacinį procesą, pradėtą pagal atsakovo UAB „Vevira“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2007 m. gruodžio 19 d. sprendimo, civilinėje byloje Nr. 2-765-281/2007 pagal ieškovo BUAB „Revi“ ieškinį atsakovams UAB „Vevira“ ir UAB „DnB NORD Lizingas“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Proceso dalyviai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3. Ieškovas BUAB „Revi“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė:... 4. 1) pripažinti 2004 m. gruodžio 9 d. susitarimą Nr. 2-1 prie 2000-12-18... 5. 2) pripažinti visus tris 2004 m. gruodžio 9 d. automobilio ir dokumentų... 6. 3) pripažinti, kad atsakovai UAB „Vevira“ ir UAB „DnB NORD Lizingas“,... 7. 4) taikyti restituciją pinigais – priteisti iš solidarių atsakovų UAB... 8. 374 972,13 Lt;... 9. 5) priteisti iš solidarių atsakovų UAB „Vevira“ ir UAB DnB NORD... 10. 6) priteisti iš solidarių atsakovų UAB „Vevira“ ir UAB „DnB NORD... 11. Ieškovas nurodė, kad 2004 m. gruodžio 9 d. tarp UAB „Revi“, UAB... 12. Atsakovas UAB „Vevira“ nesutiko su ieškovo BUAB „Revi“ ieškiniu dėl... 13. Vilniaus apygardos teismas 2007 m. gruodžio 19 d. sprendimu ieškinį... 14. Apeliaciniu skundu atsakovas prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2007... 15. 1. Nesant imperatyvios įstatymo normos, kuriai prieštarautų ginčijami... 16. 2. Teismas nevertino atsakovo argumento, jog ginčijamus sandorius pasirašęs... 17. 3. Teismas iš atsakovo ieškovui priteistinos sumos dydį apskaičiavo iš... 18. 4. Taikydamas restituciją teismas iš esmės negrąžino šalių į pradinę... 19. 5. Teismas peržengė ieškinio ribas, nes visiškai kitaip negu ieškovas,... 20. 6. pirmosios instancijos teismas privalėjo nutraukti bylą ne tik dalyje dėl... 21. Atsiliepimu į atsakovo apeliacinį skundą ieškovas prašo Vilniaus apygardos... 22. 1. CK 2.81 straipsnio 1 dalies norma yra imperatyvi ir šios normos pažeidimas... 23. 2. Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad James Williams Grassick... 24. 3. Restitucija nepablogino atsakovo padėties ir nepagerino ieškovo padėties,... 25. 4. Vilniaus apygardos teismas neperžengė ieškinio ribų, t.y. nepakeitė nei... 26. 5. nesutinka su apelianto nuomone, jog teismas nepagrįstai priteisė iš... 27. Lietuvos apeliaciniame teisme 2010 m. vasario 25 d. buvo gautas apelianto UAB... 28. Apeliacinis procesas nutrauktinas.... 29. Vadovaujantis CPK 308 straipsnio 1 dalimi, apeliacinį skundą padavęs asmuo... 30. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliantas UAB „Vevira“ laiku pateikė... 31. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 87 straipsnio 2... 32. Priimti atsakovo UAB „Vevira“ apeliacinio skundo atsisakymą.... 33. Nutraukti apeliacinį procesą, pradėtą pagal atsakovo UAB „Vevira“...