Byla 2S-1496-273/2012
Dėl 2012-03-27 UAB „Bagaras“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų negaliojimo

1Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Izolda Nėnienė apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Saulius ir Kristupas“ atstovo advokato Aurelijaus Gruodžio atskirąjį skundą dėl Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. balandžio 23 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Liuks“ ieškinį atsakovams UAB „Bagaras“ ir UAB „Saulius ir Kristupas“, tretiesiems asmenims R. V., A. A. V., G. U., A. K., A. T., R. J. B., E. M., S. R. irVĮ Registrų centras dėl 2012-03-27 UAB „Bagaras“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų negaliojimo

Nustatė

2I . Ginčo esmė

3Ieškovas pateikė teismui ieškinį, kuriuo prašo pripažinti negaliojančiais ir panaikinti atsakovo UAB „Bagaras“ 2012-03-27 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus. Taip pat ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – iki galutinio įsiteisėjusio sprendimo šioje byloje uždrausti VĮ „Registrų centras“ atlikti bet kokius registravimo veiksmus Juridinių asmenų registre, susijusius su 2012-03-27 UAB „Bagaras“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais bei iki galutinio įsiteisėjusio sprendimo byloje priėmimo uždrausti UAB „Saulius ir Kristupas“ ir bet kokiems šios bendrovės vardu veikiantiems asmenims atlikti ar tęsti bet kokius veiksmus, susijusius su 2012-03-27 UAB „Bagaras“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų įgyvendinimu. Nurodo, kad neuždraudus vykdyti veiksmų ir pakeitimų VĮ Registrų centre, susijusių su ginčijamų nutarimų įgyvendinimu bei nesiėmus taikyti laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas

4II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

5Kauno miesto apylinkės teismas 2012 m. balandžio 23 d. nutartimi ieškovo prašymą tenkino iš dalies. Ieškovo UAB „Liuks“ ieškinio reikalavimų užtikrinimui taikė laikinąsias apsaugos priemones – draudimą VĮ Registrų centras iki sprendimo įsiteisėjimo byloje VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre atlikti bet kokius registravimo veiksmus, susijusius su 2012-03-27 UAB „Bagaras“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais. Nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių nurodė vykdyti skubiai. Teismas konstatavo, kad ieškovo pateiktas reikalavimas taikyti laikinąją apsaugos priemonę - iki galutinio įsiteisėjusio sprendimo byloje priėmimo uždrausti UAB „Saulius ir Kristupas“ ir bet kokiems šios bendrovės vardu veikiantiems asmenims atlikti ar tęsti bet kokius veiksmus, susijusius su 2012-03-27 UAB „Bagaras“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų įgyvendinimu, atsižvelgiant į ekonomiškumo ir interesų pusiausvyros bei teisinio aiškumo ir apibrėžtumo principus, suponuoja situaciją, kurioje nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių negalėtų būti tinkamai vykdoma, todėl, kad ji būtų neaiški ir neapibrėžta, be to gali pažeisti ne tik atsakovo, bet ir kitų asmenų teises bei teisėtus interesus, todėl šį reikalavimą atmetė. Be to, ieškovas prašė teismą iki galutinio įsiteisėjusio sprendimo šioje byloje uždrausti VĮ Registrų centras atlikti bet kokius registravimo veiksmus Juridinių asmenų registre, susijusius su 2012-03-27 UAB „Bagaras“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais. Teismas nurodė, kad nepritaikius reikalaujamos laikinosios apsaugos priemonės teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas, todėl vadovaujantis ekonomiškumo principu taikė laikinąją apsaugos priemonę – draudimą VĮ Registrų centras iki sprendimo įsiteisėjimo byloje VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre atlikti bet kokius registravimo veiksmus, susijusius su 2012-03-27 UAB „Bagaras“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais.

6III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

7Atsakovo UAB „Saulius ir Kristupas“ atstovas advokatas Aurelijus Gruodis atskiruoju skundu prašo Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. balandžio 23 d. nutartį panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės-atmesti ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Atsakovas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo neatsižvelgė nei į ekonomiškumo nei į proporcingumo reikalavimus. Sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtina atsižvelgti į tai, jog ieškovui UAB „Liuks" priklauso tik 4,73 visų UAB „Bagaras" akcijų ir balsų, tuo tarpu atsakovui UAB „Saulius ir Kristupas" priklauso 94,75 procentai visų UAB „Bagaras" akcijų ir balsų. Be to, akcininkų susirinkime dalyvavo ir buvę akcininkai (akcininkai iš kurių UAB „Saulius ir Kristupas" įsigijo akcijas), kuriems turimos akcijos suteikė 68,23 procentus UAB „Bagaras" akcijų ir balsų. Tiek atsakovas UAB „Saulius ir Kristupas", tiek ir buvę akcininkai visais klausimais balsavo už, tuo tarpu prieš balsavo tik UAB „Liuks". Taigi taikytos laikinosios apsaugos priemonės užtikrino galimus akcininko, turinčio tik 4,73 procentus balsų interesus, ir ignoravo akcininkų, turinčių didžiąją daugumą balsą, interesus. Sprendžiant klausimą dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių teisėtumo pažymėtina, kad ieškovas šiuo ieškiniu būtent ir siekia kuo ilgiau išlaikyti UAB „Bagaras" valdymą kurį įgijo nesąžiningai pasinaudodamas laikinosiomis apsaugos priemonėmis pritaikytomis kitoje byloje, ko pasėkoje ieškovas asmeniškai perėmė UAB „Bagaras" turėtą nekilnojamąjį turtą o dabar per savo ilgesnį valdymą siekia užvaldyti ir likusį UAB „Bagaras" turtą - pinigines lėšas. Pirmosios instancijos teismas, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, pažeidė tiek ekonomiškumo tiek ir proporcingumo principus, kadangi apribojo galimybę įgyvendinti didžiosios daugumos UAB „Bagaras" akcininkų valią, suteikdamas pirmenybę mažumos akcininko interesams.

8Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovas UAB „Bagaras“ prašo atmesti atsakovo UAB „Saulius ir Kristupas“ atskirąjį skundą ir teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsakovas nurodo, kad Kauno miesto apylinkės teismas 2012-04-23 nutartimi pagrįstai pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, nes jų nepritaikius teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Neuždraudus VĮ registrų centro Juridinių asmenų registre atlikti bet kokius registravimo veiksmus, susijusius su 2012-03-27 UAB „Bagaras" neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais, galimai neteisėtai UAB „Bagaras" akcijas įsigijęs atsakovas UAB „Saulius ir Kristupas" įgytų teisę perimti bendrovės valdymą. Byloje ieškovo pateikti įrodymai patvirtina, kad UAB „Saulius ir Kristupas" turimas UAB „Bagaras" akcijas įsigijo pažeisdamas kitų bendrovės akcininkų pirmenybės teisę, be to, 2012-03-27 UAB „Bagaras" neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukė pažeisdamas bendrovės įstatus ir Akcinių bendrovių įstatymą, o susirinkime balsavo nepaisydamas jam pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių. Dėl šių priežasčių tol, kol nebus išspręsti ginčai dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų teisėtumo galimai neteisėtam UAB „Bagaras" akcininkui neturėtų būti suteikta teisė perimti bendrovės valdymą.

9Atsiliepime į atsakovo atskirąjį skundą ieškovas UAB „Liuks“ prašo teismo nutartį palikti nepakeistą, atskirąjį skundą atmesti. Ieškovas nurodo, kad ieškovo ieškinys tikėtinai pagrįstas, Kauno miesto apylinkės teismas pagrįstai pritaikė laikinąsias apsaugos priemones ir uždraudė juridinių asmenų registre įregistruoti neteisėtai priimtus UAB „Bagaras“ 2012-03-27 akcininkų susirinkimo nutarimus. Teismas, priimdamas ginčijamą nutartį, preliminariai įvertino pateikto ieškinio pagrįstumą, įvertino prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių proporcingumą bei ekonomiškų, o tai paneigiančių argumentų atskirajame skunde nėra nurodoma.

10IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

11Atskirasis skundas atmestinas.

12Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (( - ) straipsnio 1 dalis). Ši taisyklė taikoma ir atskirųjų skundų dėl teismo priimtų nutarčių nagrinėjimo tvarkai (CP 338 straipsnis). Teismas konstatuoja, kad absoliučių šios nutarties negaliojimo pagrindų, nurodytų ( - ) straipsnyje, nenustatyta.

13Byloje nustatyta, kad ieškovas pateikė teismui ieškinį, kuriuo prašo pripažinti negaliojančiais ir panaikinti atsakovo UAB „Bagaras“ 2012-03-27 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus. Taip pat ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – iki galutinio įsiteisėjusio sprendimo šioje byloje uždrausti VĮ „Registrų centras“ atlikti bet kokius registravimo veiksmus Juridinių asmenų registre, susijusius su 2012-03-27 UAB „Bagaras“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais bei iki galutinio įsiteisėjusio sprendimo byloje priėmimo uždrausti UAB „Saulius ir Kristupas“ ir bet kokiems šios bendrovės vardu veikiantiems asmenims atlikti ar tęsti bet kokius veiksmus, susijusius su 2012-03-27 UAB „Bagaras“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų įgyvendinimu.

14LR ( - ) str. 1 d. numato, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Tokiu būdu įstatymo leidėjas ne tik numatė laikinųjų apsaugos priemonių taikymo galimybę, bet ir šių priemonių taikymo sąlygą ir esminį apribojimą - laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tada, jei yra pagrindo manyti, kad, nesiėmus šių priemonių, būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, taikant laikinąsias apsaugos priemones, turi būti įvertinama reali grėsmė, jog galimas palankus ieškovui teismo sprendimas bus neįvykdytas, ir taikytinų laikinųjų apsaugos priemonių proporcingumas siekiamiems tikslams. Konkrečios laikinosios apsaugos priemonės taikomos atsižvelgiant į bylos pobūdį, ieškinio reikalavimą, atsakovo veiksmus ir kitas reikšmingas bylos aplinkybes.

15Teismas taip pat pažymi, jog laikinosios apsaugos priemonės yra kompleksas teismo taikomų po vieną ar kelias priemonių dėl atsakovui priklausančio turto (kilnojamojo, nekilnojamojo, lėšų, turtinių teisių) nuosavybės teisių apribojimų ir kitų įpareigojimų, draudimų ar veiksmų sustabdymo, kuriais siekiama užtikrinti sprendimo, kuris bus priimtas ateityje, įvykdymą bei kartu išvengti teismo sprendimo įvykdymo apsunkinimo arba pasidarymo nebeįmanomu. Taigi laikinosios apsaugos priemonės yra atsakovui ar jo turtui teismo taikomos procesinės priemonės, kuriomis nesprendžiamas tarp šalių kilęs materialusis teisinis ginčas, o tik imamasi įstatymuose nustatytų priemonių, kad ateityje, šalių ginčą išsprendus, būtų neapsunkintas ir apskritai būtų įmanomas priimto sprendimo įgyvendinimas, t. y. įvykdymas (Lietuvos Aukščiausiojo T. C. bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010-02-01 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2010).

16Kaip matyti iš bylos medžiagos, teismas nutartimi ieškovo prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones tenkino iš dalies. Ieškovo ieškinio reikalavimų užtikrinimui taikė laikinąsias apsaugos priemones – draudimą VĮ Registrų centras iki sprendimo įsiteisėjimo byloje VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre atlikti bet kokius registravimo veiksmus, susijusius su 2012-03-27 UAB „Bagaras“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nepritaikius reikalaujamos laikinosios apsaugos priemonės teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Pažymėtina, kad kol vyksta teisminiai ginčai dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų teisėtumo, tikslinga taikyti ieškovo prašomas laikinąsias apsaugos priemones, kurios yra laikino pobūdžio, nes priešingu atveju kiltų reali grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui. Atkreiptinas dėmesys, kad teismas, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, nevertina pareikšto materialinio teisinio reikalavimo pagrįstumo ir tik nustato, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti negalimas. Ar ieškovo materialinis teisinis reikalavimas yra pagrįstas, bus atsakyta tik ištyrus įrodymus, nustačius bylai teisiškai reikšmingas aplinkybes ir jas teisiškai kvalifikavus, t.y. išnagrinėjus bylą iš esmės.

17Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo abejoti pirmosios instancijos teismo išvadomis, skundžiama nutartis yra teisėta ir pagrįsta, pagrindo keisti ar naikinti teismo nutartį atskirajame skunde išdėstytais motyvais nėra pagrindo, todėl ji paliktina nepakeista (( - ) str. 1 d. 1 p.).

18Už atskiruosius skundus dėl nutarčių dėl laikinųjų apsaugos priemonių mokamas 100 Lt žyminis mokestis (CPK 80 straipsnio 2 dalis). Kadangi atsakovas, pateikdamas atskirąjį skundą, žyminio mokesčio nesumokėjo, atmetus atskirąjį skundą, valstybei iš atsakovo priteistinas 100 Lt žyminis mokestis.

19Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 337 str. 1 d. 1 p., 338 str.,

Nutarė

20atskirąjį skundą atmesti.

21Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. balandžio 23 d. nutartį palikti nepakeistą

22Priteisti valstybei iš UAB „Saulius ir Kristupas“ (juridinio asmens kodas 160296334) 100 Lt (vieną šimtą litų), šią sumą sumokant Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos į surenkamąją sąskaitą Nr. ( - ), esančią banke „Swedbank“, AB, banko kodas 73000, įmokos kodas 5660.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Izolda Nėnienė... 2. I . Ginčo esmė... 3. Ieškovas pateikė teismui ieškinį, kuriuo prašo pripažinti... 4. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 5. Kauno miesto apylinkės teismas 2012 m. balandžio 23 d. nutartimi ieškovo... 6. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai... 7. Atsakovo UAB „Saulius ir Kristupas“ atstovas advokatas Aurelijus Gruodis... 8. Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovas UAB „Bagaras“ prašo atmesti... 9. Atsiliepime į atsakovo atskirąjį skundą ieškovas UAB „Liuks“ prašo... 10. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 11. Atskirasis skundas atmestinas.... 12. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis... 13. Byloje nustatyta, kad ieškovas pateikė teismui ieškinį, kuriuo prašo... 14. LR ( - ) str. 1 d. numato, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų... 15. Teismas taip pat pažymi, jog laikinosios apsaugos priemonės yra kompleksas... 16. Kaip matyti iš bylos medžiagos, teismas nutartimi ieškovo prašymą taikyti... 17. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo abejoti pirmosios instancijos... 18. Už atskiruosius skundus dėl nutarčių dėl laikinųjų apsaugos priemonių... 19. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 337 str.... 20. atskirąjį skundą atmesti.... 21. Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. balandžio 23 d. nutartį palikti... 22. Priteisti valstybei iš UAB „Saulius ir Kristupas“ (juridinio asmens kodas...