Byla 2-617/2008

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Milašienės, Marytės Mitkuvienės (pirmininkė ir pranešėja) ir Viginto Višinskio teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo UAB „Golden capital“ atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2008 m. birželio 16 d. nutarties, kuria atsakovams pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, civilinėje byloje Nr. 2-349-338/2008 pagal ieškovo AB „Invetex“ ieškinį atsakovams UAB „Nevėžio vingis“, UAB „Golden capital“, S. G. , A. V. , R. M. , V. M. , P. S. , D. S. , B. S. , S. S. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

2Teisėjų kolegija,

Nustatė

3Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais. Ieškinio reikalavimų užtikrinimui ieškovas teismo prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti atsakovui A. V. priklausančių 49 vnt. AB „Alytaus tekstilė“ paprastųjų vardinių akcijų bei atsakovų S. G. ir UAB „Golden capital“ priklausančias, ginčijamais sandoriais nuosavybės teise įgytas UAB „Nevėžio vingis“ paprastąsias vardines akcijas, jų suteikiamas turtines ir neturtines teises, uždraudžiant areštuotomis akcijomis bei jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis naudotis, disponuoti ir jas valdyti, areštuoti atsakovams priklausančius, ginčijamais sandoriais nuosavybės teise įgytus žemės sklypus, uždraudžiant atsakovams šiuo turtu disponuoti. Ieškovas nurodė, kad atsakovai veikdami nesąžiningai gali perleisti visas akcijų mainų sutartimis įgytas UAB „Nevėžio vingis“ akcijas, AB „Alytaus tekstilė“ akcijas ir/ar jų suteikiamas teises ar jų dalį, bei sandoriais įgytus žemės sklypus, o tai padarytų teismo sprendimo įvykdymą neįmanomu.

4Panevėžio apygardos teismas 2008 m. birželio 16 d. nutartimi ieškovo prašymą patenkino - areštavo atsakovams priklausančias, ginčijamais sandoriais nuosavybės teise įgytas AB „Alytaus tekstilė“ paprastąsias vardines akcijas bei UAB „Nevėžio vingis“ paprastąsias vardines akcijas, jų suteikiamas turtines ir neturtines teises, uždraudžiant areštuotomis akcijomis bei jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis naudotis, disponuoti ir jas valdyti, areštuotini atsakovams priklausantys, ginčijamais sandoriais nuosavybės teise įgyti žemės sklypai, uždraudžiant atsakovams šiuo turtu disponuoti. Teismas nurodė, kad nesiėmus šių teismo sprendimo vykdymo užtikrinimo priemonių teismo sprendimo vykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (144 str. 145 str.). Ginčijamais sandoriais yra įgytos paprastosios vardinės akcijos, kurios suteikia ar gali suteikti atsakovams teisę įtakoti UAB „Nevėžio vingis“ veiklai, akcijos gali būti perleistos tretiesiems asmenims, kas apsunkintų bylos išsprendimą, o pripažinus, kad ieškinys yra pagrįstas, laikinosios apsaugos priemonės suteiktų galimybę taikyti restituciją sandorių šalims.

5Atskiruoju skundu atsakovas UAB „Golden capital“ prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismas 2008 m. birželio 16 d. nutarties dalį, kuria uždrausta UAB „Golden capital“ įsigytomis akcijomis balsuoti UAB „Nevėžio vingis“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, priimant nutarimus dėl įstatų pakeitimo, įstatinio kapitalo didinimo, įstatinio kapitalo mažinimo, vienos rūšies akcijų keitimo į kitos rūšies akcijas, bendrovės likvidavimo ir reorganizavimo, pelno paskirstymo, ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat dėl kitų subjektinių prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo bei garantavimo ir šioje dalyje ieškovo prašymą taikyti laikinąsias pasaugos priemones atmesti. Apeliantas nurodo, kad ieškovas turi atsakovo UAB „Nevėžio vingis“ akcininkas, turintis 36,21 procentą balsų, o apeliantas turi 57,34 procento akcijų. Ieškovas ginčija tik akcijų mainų sandorius. Dėl UAB „Nevėžio vingis“ valdymo joks reikalavimas teisme nepareikštas, tačiau teismas skundžiama nutartimi uždraudė apeliantui ginčijamomis akcijomis balsuoti akcininkų susirinkimuose. Teismas suvaržė atsakovo neturtinę teisę balsuoti, kuri gali būti suvaržoma tik išimtinais atvejais.

6Atsiliepimu į atskirąjį skundą ieškovas prašo Panevėžio apygardos teismo 2008 m. birželio 16 d. nutartį palikti nepakeistą, o atskirąjį skundą atmesti. Jis nurodo, kad atsakovas nepateikė argumentų ir juos pagrindžiančių įrodymų, kurie patvirtintų, kad pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neproporcingai pažeidžia atsakovo teises. Priešingai laikinosios apsaugos priemonės minimaliai riboja atsakovo teises ir tik tiek kiek to reikalauja ieškinio reikalavimų užtikrinimas.

7Atskirasis skundas netenkintinas.

8Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstos dalies ir analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str., 338 str.).

9Laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis - užtikrinti būsimo teismo sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui, įvykdymą ir taip garantuoti šio sprendimo privalomumą. Civilinio proceso įstatymas numato galimybę teismui dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu imtis laikinųjų apsaugos priemonių būsimo teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti (CPK144 str. 1 d.). Civilinio proceso teisės normos, įtvirtindamos laikinųjų apsaugos priemonių taikymo galimybę, kartu nustato šių priemonių taikymo sąlygą ir esminį apribojimą - laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik tuo atveju, jei yra pagrindas manyti, jog, nesiėmus šių priemonių, būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. CPK 144 straipsnio pagrindu pirmosios instancijos teismas, nenagrinėdamas ir nespręsdamas ieškinio pagrįstumo, atsižvelgdamas į teismo sprendimo vykdymo ypatumus, taip pat abiejų bylos šalių interesų pusiausvyrą, sprendžia, ar yra poreikis užtikrinti ieškinį, tai yra ar ieškinio tenkinimo atveju teismo sprendimo įvykdymas galės būti realiai įvykdytas, ar jo įvykdymui užtikrinti būtina imtis procese numatytų priemonių.

10Kaip jau minėta, apeliantas nurodo, kad dėl UAB „Nevėžio vingis“ valdymo joks reikalavimas teisme nepareikštas, tačiau teismas skundžiama nutartimi uždraudė apeliantui ginčijamomis akcijomis balsuoti akcininkų susirinkimuose ir taip suvaržė atsakovo neturtinę teisę balsuoti, kuri gali būti suvaržoma tik išimtinais atvejais.

11Šioje byloje ieškiniu prašoma pripažinti tarp atsakovų sudarytų akcijų mainų sutartis niekinėmis ir negaliojančiomis ir pirkėjo teises perkelti ieškovui, kaip pirmumo teisę įsigyti akcijas turinčiam asmeniui. Tai reiškia, kad ginčijama atsakovo nuosavybės teisė į akcijas. Atsakovas, turintis 57,34 procentus balsų, gali daryti didelę įtaką sprendimų, susijusių su įmonės valdymu, priėmimui. Todėl, teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindo apriboti atsakovo neturtinę teisę – teisę balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, nes, priimant sprendimus ginčijamomis akcijomis, gali būti padaryta žala įmonei. Naudojimasis akcijų valdytojui suteikiama teise šiomis akcijomis balsuoti yra susijęs su jo dalyvavimu akcininkų susirinkimui priimant sprendimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto valdymu, disponavimu juo. Tokiais sprendimais gali būti prisiimti įsipareigojimai bendrovės vardu, susiję su bendrovei priklausančio turto apsunkinimu, įsipareigojimais prieš trečiuosius asmenis, turto perleidimu, kas gali apsunkinti teismo sprendimo įvykdymą arba padaryti žymią žalą valstybei, sumažėjus ginčo akcijų vertei arba joms tapus bevertėmis.

12Teisėjų kolegija, vadovaudamasi aukščiau išdėstytomis aplinkybėmis, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimui svarbias šios bylos aplinkybes bei padarė pagrįstą išvadą dėl pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones.

13Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 punktu, 338 straipsniu,

Nutarė

14Panevėžio apygardos teismo 2008 m. birželio 16 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai