Byla 2-877-544/2011
Dėl pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo

1Panevėžio apygardos teismo teisėja Ramunė Čeknienė, sekretoriaujant Loretai Talžūnienei, dalyvaujant ieškovo atstovams Lygaudui Petroniui, advokatui Algimantui Kolpertui, atsakovo atstovui Rimvydui Jasevičiui,

2viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą Nr. 2-877-544/2011 pagal ieškovės bankrutavusios UAB „Piniava“ (į. k. 247688210, Senamiesčio km, Panevėžio rajonas) ieškinį atsakovui J. M. (a. k. ( - ) Velžio kelias 15, Panevėžys), trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, atsakovo pusėje V. Z. (a. k. ( - ) Būgos g. 1, Panevėžys), dėl pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo ir

Nustatė

3Ieškovės BUAB „Piniava“ administratorius prašo: pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento 2005-07-29 preliminarią akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią susitarta, kad atsakovas J. M. parduos, o ieškovė UAB „Piniava“ - nupirks savo pačios išleistas 10 541 paprastas vardines akcijas (PVA) už 45 010,57 Lt, 2005-12-23 pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią J. M. pardavė, o UAB „Piniava‘ nupirko savo pačios išleistas 10 541 PVA už 45 010,07 Lt; taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovo 45 010,07 Lt, 5 procentų dydžio metines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas. Sandorius ieškovė prašė pripažinti negaliojančiais CK 1.80 str. 1 d., 1.81 str., 1.82 str., 1.86 str. pagrindais, nes, iškėlus bankroto bylą ir patikrinus bendrovės dokumentus, administratorius nustatė, kad minėti sandoriai prieštaravo imperatyvioms įstatymo nuostatoms – ABĮ 54 str., kuris numatė, kad bendrovė turi teisę savas akcijas įsigyti tik šio straipsnio tvarka visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu , sudarius rezervą savo akcijoms įsigyti ir užtikrinant visiems akcininkams lygias galimybes įsigyti bendrovės akcijų. Ginčijama pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta nesant UAB „Piniava“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl savų akcijų įsigijimo iš akcininko, nuo kitų akcininkų sutartis buvo nuslėpta, dokumentuose ir toliau atsakovas buvo nurodomas akcininku (CK 1.80 str. 1 d.). Sutartis buvo sudaryta privataus juridinio asmens valdymo organo generalinio direktoriaus V. Z. pažeidžiant steigimo dokumentuose nustatytą jo kompetenciją (sprendimas nusipirkti savo akcijas gali būti priimtas tik visuotiniame akcininkų susirinkime) bei prieštaravo juridinio asmens tikslui – pelno siekimui, o atsakovas veikė nesąžiningai, nes žinojo, kad nėra visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo nupirkti iš jo bendrovės išleistas akcijas, nustatyti perkamų akcijų kainą ir kad administracijos vadovas be minėto nutarimo sutarties sudaryti negali (CK 1.5 str., 1.82 str.). Ginčijami sandoriai naikintini ir CK 2.83 str. pagrindu, nes ieškovės administracijos vadovas jį sudarė nesąžiningai, be susirinkimo nutarimo ir viršydamas jam suteiktą kompetenciją (CK 1.5 str.). Nesąžiningas sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 str.). Kadangi atsakovas po ginčijamo sandorio sudarymo ir toliau buvo laikomas akcininku, turinčiu tą patį akcijų skaičių, tai sprendžia, jog sandoris buvo fiktyvus, tariamas ir jį yra pagrindas pripažinti negaliojančiu CK 1.86 str. pagrindu (b. l. 3-5).

4Atsakovas prašė ieškinį atmesti, nes neįrodytas nei vienas ieškinyje nurodytas sandorių negaliojimo pagrindas. CK 1.82 str. numatytas sandorių negaliojimo pagrindas neįrodytas, nes tuo metu galiojęs ABĮ 54 str. bendrovei suteikė teisę įsigyti savo akcijas šio straipsnio nustatyta tvarka, bendrovė tuo metu dirbo pelningai, padidino turtą virš 7 mlj. litų ir siekė pelno. Ginčijami sandoriai bendrovės tikslams neprieštaravo. Bendrovės direktorius V. Z. buvo pagrindinio akcijų paketo turėtojas ir nuo jo priklausė bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas ir nutarimo įsigyti bendrovės akcijas priėmimas. Bendrovės direktorius turėjo teisę bendrovės vardu pasirašyti sandorius. Nežinojo, buvo ar nebuvo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas nupirkti iš jo akcijas ir tuo nesidomėjo, nes 2005-07-29 sudarė ginčijamą preliminarią sutartį dėl akcijų pirkimo-pardavimo su direktoriumi, kuris kartu buvo ir sprendžiamo balso visuotiniame akcininkų susirinkime turėtojas. Po akcijų pardavimo pinigus gavo, sandoris sukėlė teisines pasekmes, po to bendrovės veikla nesidomėjo, kvietimų į susirinkimus negavo ir kad jis tebėra bendrovės akcininkų sąrašuose žinoti negalėjo, todėl yra sąžininga sandorio šalis. CK 1.82 str. numatytas sandorio pagrindas reikalauja, kad kita sandorio šalis veiktų nesąžiningai, t. y. žinotų ar turėtų žinoti, kad sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens tikslams. Ieškovas ieškinyje nenurodė valdymo organų kompetencijos pažeidimo sudarant sandorį, o bendrovės tikslams sandoris neprieštaravo. Ieškovė tiek iki sandorių, tiek po jų siekė gauti pelno ir jo per 2005 metus gavo per 8 mlj. Lt, nors įstatinis kapitalas iš esmės nepadidėjo. Ieškovei turint milijoninės vertės turtą ginčo suma jokios įtakos mokumui, pelno gavimo sumažėjimui neturėjo.

5Atsakovas taip pat nurodė, kad nėra pagrindo ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais ir CK 1.80 str. 1.81 str. pagrindais kaip prieštaraujančius ABĮ 54 str., CK 1.5 str. imperatyvioms įstatymo nuostatoms ir viešajai tvarkai ir gerai moralei. ABĮ 54 str. 2 d. nėra imperatyvi įstatymo norma, dėl jos nesilaikymo sandoris netampa negaliojančiu. Priešingai, ABĮ 54 str. 11 d. nurodo, kaip turi elgtis bendrovė, kuri, įgydama akcijas, pažeidė sąlygą įsigyti savo akcijas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, t. y. turi akcijas perleisti kitų asmenų nuosavybėn arba sumažinti įstatinį kapitalą ir nupirktas akcijas anuliuoti. Iki bankroto bylos iškėlimo ieškovas atsakovui pretenzijų nėra pareiškęs. CK 1.5 str. nustatyti bendrieji veikimo principai, o ieškovė be įrodymų teigia, kad atsakovas sudarydamas minėtus sandorius buvo nesąžiningas, nes žinojo, kad sandorius sudaro nesant minėto nutarimo. Kadangi šį faktą neigia, tai ieškovės pareiga buvo įrodyti, kad jis buvo nesąžiningas.

6Sandoriai nebuvo sudaryti tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių), todėl jų nėra pagrindo pripažinti CK 1.86 str. pagrindu. Akcijos buvo parduotos pagal sandorius, už jas buvo sumokėti, o ne atsakovo pasisavinti, 45 010,07 Lt, todėl ginčijamas sandoris šalims sukūrė teisines pasekmes ir jos sandorį pilnai įvykdė (b. l. 28-29).

7Tretysis asmuo V. Z. prašė bylą nagrinėti jam nedalyvaujant ir siūlė ieškinį atmesti, nes ginčijamos sutartys nebuvo fiktyvūs sandoriai, jomis nesiekta pasisavinti bendrovės turto. Tuo metu galiojantys įstatymai leido įsigyti bendrovėms savo išleistas akcijas. Jam priklausė 60 procentų akcijų paketas, todėl jo balsais buvo priimtas sprendimas įsigyti bendrovės akcijas. Ar buvo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas šiuo klausimu - neprisimena. Akcijų apskaitą tvarkė įmonės darbuotojai, kurie pagal jo perduotus dokumentus turėjo padaryti įrašus akcininkų registracijos dokumentuose. Apie tai, kad atsakovas tebėra akcininkų sąraše, sužinojo tik iš šios bylos medžiagos. Mano, kad taip galėjo atsitikti dėl bendrovės darbuotojų aplaidumo, nes jis buvo perdavęs darbuotojams dokumentus sandorio pasekmėms įforminti. Po akcijų pardavimo atsakovas susirinkimuose nedalyvavo ir neturėjo būti kviečiamas. Ginčijamos sutartys imperatyvioms įstatymo nuostatoms, juridinio asmens teisnumui neprieštarauja, nes pagal kompetenciją turėjo teisę bendrovės vardu sudaryti sandorius. Tuo metu bendrovė dirbo pelningai, valdė keliolikos milijonų vertės turtą, todėl 45 000 Lt suma nebuvo didelė ir neturėjo esminės reikšmės. Tuo metu bendrovei įsigyti savo pačios akcijas buvo naudinga. Teisėti sandoriai, kurių šalys buvo sąžiningos, negali prieštarauti viešajai tvarkai ar gerai moralei (b. l. 65-66).

8Ieškinys atmestinas.

9Byloje esančių įrodymų visuma nustatyta, kad 2010-05-22 Panevėžio apygardos teismo nutartimi, kuri įsiteisėjo 2010-09-16, UAB „Piniava“ iškelta bankroto byla, administratoriumi paskirtas Lygaudas Petronis. 2011-04-04 teismo nutartimi bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (b. l. 8-9, 38-44, bankroto bylos 3 t., b. l. 39-42, 212). Administratoriaus ieškinys atsakovui pareikštas ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p., 14 p., 23 p. pagrindais vykdant šiuo įstatymu jam pavestas funkcijas imtis priemonių išieškoti skolas iš skolininkų, siekiant ginti visų kreditorių, bankrutuojančios įmonės teises ir interesus. Iš atsakovo vertybinių popierių sąskaitos Nr. 13 matyti, kad atsakovas laikotarpiu nuo 1996-03-22 iki 2002-07-01 buvo įgijęs 10 541 PVA (b. l. 45). Iš 2005-07-29 preliminarios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties matyti, kad pagal ją atsakovas

Nutarė

10parduoti, o ieškovė, atstovaujama generalinio direktoriaus V. Z., pirkti savas UAB „Piniava“ 10 541 (PVA) už 45 010,07 Lt (b. l. 11). Tą pačią dieną kasos išlaidų orderiu Nr. 321 atsakovui už akcijas išmokėta 45 010,07 Lt (b. l. 12). 2005-12-23 sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kurios turinys ir sąlygos analogiškos preliminarios pirkimo-pardavimo sutarties sąlygoms (b. l. 13). Po šio akcijų pirkimo-pardavimo sandorio atsakovo vertybinių popierių sąskaitos įrašai nebuvo pakeisti.

11Teismo nuomone, ieškovė neįrodė, kad yra faktinis ir teisinis pagrindas ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais CK 1.80 str. 1 d., 1.81 str., 1.82 str., 1.86 str., 2.83 str. pagrindais. Ši išvada daroma vadovaujantis šiais motyvais.

12CK 1.80 str. 1 d. numatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris negalioja. Ieškovė nurodė, kad ginčijami sandoriai prieštarauja tuo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo (ABĮ) 54 str. 1 d., numačiusiai, kad bendrovė turėjo teisę įsigyti savo akcijas šio straipsnio nustatyta tvarka visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, kuriame nustatomas akcijų įsigijimo tikslas, kiekis, kaina ir kitos aplinkybės, taip pat ABĮ 54 str. 6 d., numatančiai, kad tai padaryti ji gali bendrovėje esant sudarytam rezervui savoms akcijoms įsigyti. ABĮ 20 str. 1 d., 10 p., 15 p. numatė, kad šie klausimai priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. Iš UAB „Piniava“ 2005-04-28 protokolo ir šiame susirinkime patvirtinto balanso už 2004 metus, taip pat iš balanso už 2005 metus matyti, kad rezervo savoms akcijoms įsigyti bendrovė nebuvo sudariusi (b. l. 10, 81-86). Iš UAB „Piniava“ administracijos vadovo administratoriui perduotų akcininkų susirinkimų protokolų turinio už 2004-2005 metus matyti, kad visuotiniame akcininke susirinkime nebuvo priimtas sprendimas bendrovei įsigyti savo akcijų. Tačiau vien šie faktai nesudaro pagrindo tenkinti ieškinį šiuo pagrindu. Atsakovas pardavė bendrovei jam priklausiusias bendrovės akcijas ir už tai gavo 45 010,07 Lt, kas faktiškai atitinka akcijų nominalią vertę. Byloje neginčijama, jog vertė nepagrįstai didelė ar maža. Ieškovė rėmėsi 2006-07-01 protokolo Nr. 14 išrašu, 2007-04-28 akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 15 registracijos sąrašu, 2008 metų dviejų protokolų akcininkų sąrašais, 2009-01-22 protokolo Nr. 18, 2009-08-28 išrašais, kuriuose nurodyta, kad atsakovas J. M. yra nurodytas akcininkų sąraše kaip 10 541 akcijos turėtojas, taip pat 2009-07-28 pranešimu atsakovui apie 2009-08-28 vyksiančio akcininkų susirinkimo darbotvarkę (b. l. 14-21). Tačiau nei viename sąraše ir protokolų turinyje nėra atsakovo parašo ir duomenų apie tai, kad jis dalyvavo susirinkime. Iš akcininkų susirinkimų protokolų matyti, kad po minėtų sandorių sudarymo atsakovas nedalyvavo nei viename UAB „Piniava“ akcininkų susirinkime, kurie vyko 2006-05-12, 2007-04-28, 2008-07-28 ir t. t. Vien tai, kad bendrovė atsakovui ir toliau siuntė pranešimus apie vyksiančius visuotinius akcininkų susirinkimus, nesudaro pagrindo pripažinti, kad atsakovas dėl to yra nesąžiningas ir pažeidęs imperatyvias įstatymo normas, nes nėra įrodymų apie tai, kad buvo daroma su atsakovo valia ir sutikimu. Pagal tuo metu galiojusio ABĮ 37 str. nuostatas, būtent bylos tretysis asmuo V. Z., kuris buvo administracijos vadovas, turėjo vadovautis įstatymais, Įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais (5 d.), atsakė už bendrovės veiklos organizavimą (10 str. 1 p.), informacijos ir dokumentų pateikimą visuotiniam akcininkų susirinkimui. Tretysis asmuo iš esmės neginčija, kad minėto akcininkų susirinkimo sprendimo bei rezervo akcijoms pirkti galėjo nebūti, nes jam priklausė 60 procentų bendrovės akcijų ir sprendimai buvo priimami jo balsais. Abiejose ginčijamose sutartyse nurodyta, kad teisę valdyti perkamas akcijas ir teisę jomis naudotis pirkėjas (bendrovė) įgyja nuo sutarties įregistravimo akcininkų knygoje (b. l. 11). Šią informaciją pagal bylos duomenis žinojo ir atsakovas, todėl jis turėjo pagrįstą pagrindą tikėtis, kad pagrindinis įmonės akcininkas, kuris yra dar ir administracijos vadovas, laikysis įstatymų ir tinkamai įformins bendrovės vardu iš jo įgytų akcijų pirkimą. Pagal jokius įstatymus ar sutartis atsakovas neturėjo pareigos kontroliuoti bendrovę šiuo klausimu. Pagal ABĮ 37 str. 11 p., 41 str. būtent administracijos vadovas atsakė už akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą ir akcijų savininkų registravimą bendrovėje. Todėl atsakovas nėra atsakingas ir nesąžiningas dėl to, kad bendrovėje nebuvo uždaryta jo vardu atidaryta vertybinių popierių sąskaita. Pagal Įstatų 5.1 p., akcijų nuosavybės teisės įrodymu yra įrašai akcininkų vertybinių popierių sąskaitose, kurias tvarko bendrovė, o už tai atsakingas administracijos vadovas (b. l. 54). Šią bei kitas virš minėtas pareigas administracijos vadovui, o ne akcijų pardavėjui, numatė bendrovės Įstatų 9 punktas bei Bendrovės generalinio direktoriaus pareiginiai nuostatai (b. l. 60). Taigi, bendrovės akcininkų vertybinių popierių sąskaitas tvarkė ir įrašus juose pagal pateiktus dokumentus turėjo atlikti ne atsakovas, bet įmonės vadovas ar/arba įgalioti darbuotojai, kuriems vadovavo bendrovės administracija, tame tarpe – ir tretysis asmuo V. Z., o atsakovas tinkamam dokumentų tvarkymui jokios įtakos turėti negalėjo, nes jis nebeturėjo bendrovės akcijų. 2004 metų balanse, kuris patvirtintas 2005-05-16 protokolu Nr. 23, nesudarytas rezervas savoms akcijoms įsigyti (b. l. 85-86). Pagal administratoriui perduotus dokumentus, protokolo Nr. 23 nėra perduota. Tikėtina, kad 2004 metų balansas ir finansinė atskaitomybė buvo patvirtinta 2005-05-16 akcininkų susirinkimo nutarimu, tačiau administratoriui neperduotas visas tokios dienos susirinkimo protokolas, o tik jo išrašas (b. l. 80). Pagal ieškovo atstovų paaiškinimus ir darbotvarkę, kuri paskelbta 2005-05-16 susirinkimui, galima daryti prielaidą, kad gali būti, jog pirmasis 2005-04-28 protokolo Nr. 14 lapas (b. l. 81) yra sumaišytas su kito susirinkimo pirmuoju lapu (2005-04-28 susirinkimas Nr. 14), o nuo 2-ojo protokolo lapo (b. l. 82-84) jau yra surašytas 2005-05-16 susirinkimo nutarimo turinys. Šiame 2005-05-16 susirikime atsakovas dalyvavo, buvo įgaliotas apsirašyti protokolą. Ieškovė teigia, kad tai, jog atsakovas dalyvavo susirinkime, kuriame nebuvo patvirtintas rezervas savoms akcijoms įsigyti, yra atsakovo nesąžiningumo įrodymas. Teismo nuomone, su tuo sutikti nėra pagrindo, nes iš protokolo turinio matyti, kad susirinkime buvo patvirtinta bendra bendrovės finansinė atskaitomybė bei nutarta bendrovės pelną perkelti į rezervą investicijoms (b. l. 83). Tokie duomenys atsakovui, kuris pagal duomenis neturėjo specialių teisinių ar finansinių žinių, galėjo duoti pagrindą susidaryti nuomonę, jog balanse numatyti rezervai yra paskirstyti ABĮ numatyta tvarka. Tuo metu atsakovas dar nebuvo sudaręs preliminarios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, ir nėra jokių duomenų, kad tuo metu jis ketino parduoti savo akcijas bendrovei, dėl ko turėjo labiau domėtis rezervo akcijoms pirkti sudarymu.

13CK 1.82 str. 1 d. numatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t .y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams , taip pat numatyta, kad juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 2.74 str., 2.83-2.85 str.). Pagal UAB „Piniava“ Įstatų 9.13.2 p. (b. l. 57), Pareiginės instrukcijos 3 p (b. l. 60) bendrovės direktorius turėjo teisę bendrovės vardu sudaryti sandorius, tačiau kita jo pareiga buvo laikytis ABĮ (9.14.6 p.), kurio 54 str. 1 d. ir 6 d. nuostatos draudė sudaryti ginčijamą sandorį be visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo sprendimo ir nesant bendrovėje sudaryto rezervo savoms akcijoms įsigyti. Kaip minėta, atsakovas žinojo, kad administracijos vadovas yra ir pagrindinis akcininkas, todėl jis galėjo pagrįstai ir protingai tikėtis, kad įstatymų reikalavimų iš bendrovės pusės bus laikomasi ir tai neįrodo atsakovo nesąžiningumo. Iš ginčijamų sandorių sudarymo metu galiojusių UAB „Piniava“ įstatų matyti, kad jos veiklos tikslai buvo gauti pelno iš vykdomos veiklos, užtikrinti akcininkų perduoto turto bei veiklos metu sukaupto turto efektyvų panaudojimą, sukurti ir išsaugoti bendrovės gerą įvaizdį, pažangių technologijų pritaikymas, sąžininga konkurencija (2.11-2.1.5 p.). Byloje neįrodyta, kaip ginčijami sandoriai prieštaravo bendrovės veiklos tikslams, kad įmonė dėl to gavo mažiau pelno, sugadino įvaizdį, neefektyviai naudojo turtą. Pagal ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p., administratorius patikrina bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, ir pareiškia ieškinius teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Pagal šioje byloje surinktus įrodymus nėra faktinio pagrindo daryti išvadą ir apie tai, kad ginčijami sandoriai galėjo turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais. Kaip matyti iš šios bylos, bankroto bylos, akcininkų susirinkimų nutarimų turinio, tik Panevėžio apygardos teismo 2010-05-22 nutartyje iškelti bankroto bylą konstatuota, kad bendrovė yra nemoki yra nuo 2009 metų, kad jai buvo iškelta restruktūrizavimo byla, kuri buvo nutraukta, nes įmonė tapo nemoki. Iš balansų 2004-12-31, 2005-12-31 matyti, kad bendrovės į balansą įrašyto turto vertė 2005 metais buvo 13 136 950 Lt arba 7 747 734 Lt didesnė negu 2004 metais, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai buvo 11 739 322 Lt arba 7 592 349 Lt didesni negu 2004 metais (b. l. 10, 85-92). Pradelsti mokėjimai ir skolos nenurodyti, o, kadangi bendrovė bent jau iki 2008 metų sėkmingai vykdė ūkinę komercinę veiklą, tai nėra pagrindo manyti, kad ginčijamo sandorio metu pradelsti bendrovės įsiskolinimai buvo pasiekę nemokumo kriterijų, kad įmonė buvo nemoki, kad sandoris sumažino įmonės mokumą ir esminiai pažeidė bendrovės ir jos kreditorių teises bei įtakojo tam, kam įmonė negalėjo atsiskaityti su kreditoriais. Iš akcininkų susirinkimų nutarimų turinio seka, kad už 2004 metus buvo patvirtintas 641 197 Lt įmonės balansinis pelnas (b. l. 83), už 2005 metus - virš 155 000 Lt pelno (2006-05-12 protokolas Nr. 15), už 2007 metus - 626 538 Lt pelnas (2008-04-28 nutarimas Nr. 17). Bankroto bylos duomenys taip pat patvirtina, kad bendrovė finansinių problemų, kurių pasekoje tapo nemoki ir buvo iškelta bankroto byla, ėmė turėti nuo 2009 metų. Bankroto bylos iškėlimo metu pagrindiniai kreditorių reikalavimų mokėjimo terminai suėjo 2009-2010 metais ir nei vieno nėra ankstesnio kreditoriaus įsiskolinimo iš to laiko, kai buvo sudaryti ginčo sandoriai. Bendrovė turėjo galimybių restruktūrizuotis, nes jai buvo iškelta restruktūrizavimo byla, kuri nutraukta vėliau (bankroto bylos Nr. B2-711-280/2011, 1 t., b. l. 23, 26-33, 150-151, 3 t., b . l. 58-61, 170, 174, 182).

14CK 1.86 str. numatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Teismo nuomone, šiuo pagrindu sandorius pripažinti negaliojančiais taip pat nėra pakankamo pagrindo, nes sutartys buvo pasirašytos, pinigai sumokėti pagal nenuginčytą finansinės apskaitos dokumentą, po akcijų pardavimo atsakovas bendrovės valdyme nedalyvavo ir akcininko teisėmis nebesinaudojo. Už tai, kad bendrovė tinkamai ir savalaikiai nesutvarkė vertybinių popierių sąskaitų įrašų, kaip jau virš minėta, atsakovas neatsako ir tai nerodo jo nesąžiningumo. Tai, kad deklaracijos priede apie gyventojams išmokėtas sumas bendrovė nedeklaravo sumokėjusi atsakovui 45 010,07 Lt (b. l. 46-47), nesudaro pagrindo teigti, kad pinigai nebuvo išmokėti, nes tai paneigia nenuginčytas kasos išlaidų orderis (b. l. 12), šio fakto neginčija ir šalys. Paaiškėjus, kad bendrovės akcijos yra įgytos pažeidžiant ABĮ 54 str. 2, 3, 4, ir 6 dalyje nurodytas sąlygas, jos turėjo būti perleistos kitų asmenų nuosavybėn ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo jų įgijimo, to nepadarius, atitinkamai turėjo būti sumažintas įstatinis kapitalas, ir už šių įstatymo nuostatų laikymąsi buvo atsakingas bendrovės vadovas (ABĮ 54 str. 14 d.), kas reiškia, kad įstatymu buvo numatyta speciali ABĮ 54 straipsnių nuostatų pažeidimo šalinimo tvarka, kuria ir reikėjo naudotis. Nesant įrodytų kitų sandorių negaliojimo pagrindų ir atsakovo nesąžiningumo, nėra pagrindo pripažinti, kad ginčijami sandoriai prieštaravo viešai tvarka ir gerai moralei (CK 1.81 str. 1 d.). Ieškovė, jei manytų, jog tam yra faktinis ir teisinis pagrindas, turi teisę ginti savo teises vadovaudamasi žalos atlyginimo instituto normomis.

15Ieškovė nuo žyminio mokesčio mokėjimo atleista pagal įstatymą. Byloje buvo 13 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (b. l. 2), kurios, atmetus ieškinį, priteisiamos iš ieškovės valstybei (CPK 83 str. 1 d. 8 p., 96 str.).

16Vadovaujantis išdėstytu ir LR CPK 259 str., 263 str., 265 str., 269 str. NUSPRENDĖ:

17Ieškinį atmesti.

18Priteisti iš ieškovės BUAB „Piniava“ (į. k. 247688210, Senamiesčio km, Panevėžio rajonas, a. s. Nr. ( - ) AB bankas Snoras, b. k. 00758) administravimo lėšoms skirtų lėšų į valstybės biudžetą 13 (trylika) Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (išieškotojas – Valstybinė mokesčių inspekcija, juridinio asmens kodas - 188659752, surenkamoji sąskaita LT24 7300 0101 1239 4300, į/k 5660).

19Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti apskųstas Lietuvos Apeliaciniam teismui apeliacinį skundą paduodant per šį teismą.

Proceso dalyviai