Byla 2-880/2012

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Milašienės, Rimvydo Norkaus ir Dalios Vasarienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo suinteresuoto asmens Š. K. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. sausio 27 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. B2-2091-520/2012, pagal bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Naujienų leidyba“ bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Finresta“ pareiškimą dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Naujienų leidyba“ bankroto pripažinimo tyčiniu, suinteresuoti asmenys Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius ir Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Vilniaus apygardos teismo 2011 m. birželio 15 d. nutartimi UAB „Naujienų leidyba“ iškėlė bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Finresta“ (toliau - administratorius). Administratorius, patikrinęs įmonės finansinės apskaitos dokumentus, nustatė, kad bendrovė nepagrįstai prisiėmė didelių finansinių įsipareigojimų, be pagrindo suteikė paskolas, bendrovės vadovas Š. K. , žinodamas apie sunkią įmonės turtinę padėtį, perleido pagrindinį įmonės pajamų šaltinį naujai įsteigtai ir jo vadovaujamai įmonei. Administratoriaus nuomone, tokie bendrovės vadovo veiksmai atitinka tyčinio bankroto požymius, todėl kreipėsi į teismą pareiškimu, prašydamas pripažinti BUAB „Naujienų leidyba“ bankrotą tyčiniu.

5II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6Vilniaus apygardos teismas 2012 m. sausio 27 d. nutartimi BUAB „Naujienų leidyba“ bankrotą pripažino tyčiniu. Teismas nustatė, kad įmonė faktiškai buvo nemoki jau nuo 2008 m. Nors bendrovei buvo suteiktos paskolos, kurios turėjo užtikrinti bendrovės veiklą (1 t., 20 b. l.), bendrovės vadovas ir vienintelis akcininkas Š. K. prisiėmė įsipareigojimus sumokėti skolas VSDFV pagal mokėjimų grafiką (1 t., 11-12 b. l.), tačiau įsipareigojimų nevykdė ir skola VSDVF tik didėjo. Buvęs vadovas nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, kaip numato Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 8 straipsnio 1 dalis, 2010-10-29 pardavė leidybos teises UAB „Grossver“, t. y. pardavė su pagrindine veikla susijusį turtą. 2009-01-29 akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi Š. K. nupirko UAB „Grossver“ akcijas (3 t., 46-47 b. l.). Nors Š. K. nurodo, kad leidybos teises pardavė pelningai, tačiau bylos duomenys to nepagrindžia, nes parduodant leidybos teises, tuo pačiu metu nebuvo gauta 200 000 Lt, nebuvo atsiskaityta su pirmosios ir antrosios eilės kreditoriais, t. y. bendrovei esant nemokiai, buvo dar labiau apsunkinta bendrovės padėtis. Š. K. teigimu, UAB „Grossver“ dengė įmonės skolas Latvijos bendrovei SIA Poligrafijas Grupa Mukusala, t. y. buvo mokama vienam kreditoriui, tuo tarpu darbuotojams atlyginimai nebuvo mokami po dvejus metus – 2010-09-28 atleidus darbuotoją G. J., bendrovė jam liko neišmokėjusi 27 289,36 Lt (su mokesčiais) darbo užmokesčio (2 t., 16-18 b. l.). 2010-09-28 d. atleidus kitą darbuotoją – jam liko neišmokėtas dvejų metų 12 813,04 Lt (su mokesčiais) darbo užmokestis (2 t., 24-26 b. l.). Teismo nuomone, tokie vadovo veiksmai, kai perleidus leidybos teises nebuvo gautas atlygis, kuris leistų vystyti UAB „Naujienų leidyba“ veiklą ir atsiskaityti su kreditoriais, sandorio sąlygos – atsiskaitymas tik per 5 metus rodo, kad Š. K. verslą perkėlė į jam priklausančią UAB „Grossver“ ir gerino tik šios įmonės turtinę padėtį. Iš UAB „Grossver“ finansinių ataskaitų ir bendrovės vadovo Š. K. aiškinamojo rašto matyti, kad UAB „Grossver“ 2010 m. bendrovė dirbo pelningai (3 t., 12-28 b. l.), o byloje pateiktas darbuotojų elektroninis susirašinėjimas liudija, kad darbuotojai atstovavo abiem Š. K. priklausančioms įmonėms (3 t., 6 b. l.). Minėtų aplinkybių visuma liudija, kad Š. K. , organizuodamas abiejų įmonių veiklą, veikė išimtinai tik UAB „Grossver“ naudai, o tai leidžia daryti išvadą, jog UAB „Naujienų leidyba“ nemokumą lėmė ne verslo nesėkmė, o bendrovės savininko ir vadovo veiksmai, kuriais jis nesiėmė veiklos organizavimo taip, kad šios įmonės veikla būtų plėtojama ir būtų vykdomi įsipareigojimai kreditoriams, nesiėmė priemonių, jog skolos ne didėtų, o mažėtų, taip pat, kad perleidžiant pagrindinį turtą - leidybos teisę, tuo pačiu metu būtų atsiskaityta su UAB „Naujienų leidyba“, kurie būtų leidę sumažinti bendrovės skolas. Š. K. veiksmai, kuomet jis esant sunkiai UAB „Naujienų leidyba“ turtinei padėčiai dar ją apsunkino, leidžia daryti išvadą, kad buvo siekiama tyčia išvengti atsiskaitymo su UAB „Naujienų leidyba“ kreditoriais ir visiškai sužlugdyti šią bendrovę, tuo pačiu užtikrinant kitos savo įmonės (UAB „Grossver“) pelningą veiklą. Teismo nuomone, šios aplinkybės yra pagrindas pripažinti BUAB „Naujienų leidyba“ bankrotą tyčiniu.

7III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

8Atskiruoju skundu suinteresuotas asmuo Š. K. prašo Vilniaus apygardos teismo 2012 m. sausio 27 nutartį panaikinti ir administratoriaus prašymą dėl BUAB „Naujienų leidyba“ bankroto pripažinimo tyčiniu, atmesti. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

91. Teismas nutartyje nenurodė tyčinio bankroto pagrindo. Nagrinėjamu atveju nėra nė vienos tyčinio bankroto pripažinimo sąlygos. Teismas, spęsdamas, kad bankrotas tyčinis, netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus.

102. Teismas konstatavo, kad bendrovė buvo nemoki jau 2008 m., o leidybos teisių perleidimo sandoris buvo sudarytas tik 2010-10-29. Taigi, bendrovė tapo nemokia, ne dėl leidybos teisių perleidimo, o dėl verslo nesėkmės, t. y. dėl nutrūkusio finansavimo.

113. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad buvęs įmonės vadovas netinkamai vykdė finansinę – ūkinę veiklą, neatsiskaitė su pirmosios ir antrosios eilės kreditoriais. Priešingai, siekdamas išvengti bendrovės sąskaitų arešto, kuris būtų sužlugdęs bendrovės veiklą, su VSDFV sudarė skolų grąžinimo susitarimą. Kadangi kreditorių tenkinimo eilės gali būti nustatytos tik bendrovei iškėlus bankroto bylą, bendrovė neteikė pirmenybės nė vienam iš kreditorių, o atliko mokėjimus tiems, be kurių paslaugų bendrovės veikla būtų nutrūkusi - pirmiausia už spaustuvės paslaugas, kurą, kuris buvo reikalingas leidinių platinimui, telekomunikacijos paslaugas ir kt. Neatsiskaičius su minėtais kreditoriais, bendrovės veikla būtų sustojus ir tokiu atveju nebūtų, net teorinės galimybės atsiskaityti su kitais kreditoriais. Dėl tokių bendrovės vadovo veiksmų, bendrovė galėjo vykdyti veiklą iki 2010 m. pabaigos, todėl apelianto nuomone, minėti mokėjimai negali būti laikomi, kaip tyčinis prioriteto suteikimas keliems kreditoriams.

123. Visų leidinių leidyba buvo nuostolinga, todėl buvo nuspręsta parduoti leidybos teisę UAB „Grossver“. Aplinkybė, kad šių abiejų įmonių vadovas ir akcininkas yra tas pats asmuo, buvo naudingas UAB „Naujienų leidyba“, nes tik dėl šios priežasties menkavertė leidybos teisė buvo parduota, net už 200 000 Lt.

134. Teismas nepagrįstai sprendė, kad pardavus leidybos teisę su bendrove nebuvo atsiskaityta – dalis lėšų bendrovei buvo sumokėta grynais pinigais po sandorio, o kita dalis buvo sumokėta dengiant bendrovės skolas Latvijos bendrovei SIA Poligrafijas Grupa Mukusala, UAB „Lukoil Baltija“, TEO, AB ir kt. Taigi, UAB „Grossver“ sumokėjo, ne tik visą pirminę įmoką už leidybos teisių įgijimą, tačiau ir dalį antrosios įmokos. Pardavusi nuostolingų leidinių leidybos teises, bendrovė užsitikrino realų apmokėjimą, todėl bendrovei šis sandoris buvo naudingas. Teismas šių įrodymų neįvertino ir dėl jų nepasisakė, o konstatavęs, kad šiuo sandoriu dar labiau buvo apsunkinta įmonės turtinė padėtis, netinkamai vertino įrodymus.

145. Leidybos teisės perleidimo sandoris negali būti vertinamas, kaip bendrovės veiklos perkėlimas. Įmonei esant nemokiai jau 2008 metais ir prasidėjus ekonominei krizei, Š. K. turėjo ieškoti išeičių, kaip sumažinti bendrovės nuostolius ir užbaigti bendrovės veiklą, nes ji buvo nuostolinga. UAB „Grossver“ akcijas Š. K. įgijo tik 2009-01-29. 2009-03-01 UAB „Grossver“ sudarė komercinio atstovavimo (agentavimo) sutartį su SIA Poligrafijas Grupa Mukusala ir šios sutarties pagrindu UAB „Grossver“ tarpininkavo minėtai Latvijos bendrovei, kuri vertėsi įvairių leidinių spausdinimo veikla. Būtent toks tarpininkavimas ir buvo pagrindinė UAB „Grossver“ veikla. UAB „Grossver“ dirbo pelningai ir 2009 metais, tuo tarpu, teismas nevertino kokią 2010 m. pelno dalį visoje UAB „Grossver“ veikloje sudarė būtent leidybos teisės pardavimo sandoriu įsigytų leidinių leidybos pajamos, kokią pajamų dalį sudarė leidinio „Mano Vilnius“ leidyba, kokią dalį sudarė ankstesnė ir pagrindinė UAB „Grossver“ veikla - komercinis tarpininkavimas Latvijos spaustuvei. Apelianto teigimu, didžioji pelno dalis buvo uždirbta iki parduotos leidybos teisės įgijimo, nes šis sandoris buvo sudarytas tik likus dviem mėnesiams iki 2010 finansinių metų pabaigos. Be to, UAB „Naujienų leidyba“ leisti leidiniai visą laiką buvo nuostolingi, todėl per du mėnesius negalėjo tapti tiek pelningi, kad iš jų gautos pajamos sudarytų ženklią dalį visame UAB „Grossver“ 2010 m. pelne. Taigi, teismas nepagrįstai sprendė, kad leidybos teisės perleidimo sutartis bendrovei buvo nenaudinga ir lėmė įmonės bankrotą.

15Atsiliepimu į atskirąjį skundą BUAB „Naujienų leidyba“ prašo skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

161. Vadovaujantis teismų praktika, tam, kad bankrotą būtų galima pripažinti tyčiniu, nebūtina nustatyti konkretaus veiksmo, kuris sukėlė bankrotą, tačiau turi būti vertinama aplinkybių visuma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. lapkričio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-1045/2003; 2004 m. rugsėjo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3- 448/2004). Bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu ir tuo atveju, kai įmonės dalyviai priima sprendimus ar atlieka veiksmus, kuriais siekiama sužlugdyti įmonę bei perkelti verslą į kitą, jų pačių ar susijusių asmenų naudai įsteigtą įmonę. Nagrinėjamu atveju, BUAB „Naujienų leidyba“ savo pagrindinį turtą - leidybos teisę - perleido kitai bendrovei, kurios akcininkas ir direktorius buvo tas pats asmuo, kuris sėkmingai tą pačią veiklą tęsia toliau kitos įmonės vardu, o BUAB „Naujienų leidyba“ buvo paliktos skolos bei atimta galimybė vystyti pagrindinę įmonės veiklą toliau. Be to, buvęs vadovas nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, kaip tai numatyta ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje, todėl darytina išvada, kad egzistuoja teisinis pagrindas pripažinti BUAB „Naujienų leidyba“ bankrotą tyčiniu.

172. Apeliantas nepagrįstai nurodo, kad bendrovė tapo nemokia, ne dėl leidybos teisių perleidimo sandorio, o dėl verslo nesėkmės, t. y. dėl nutrūkusio finansavimo. BUAB „Naujienų leidyba“ įsteigta 2007-11-05, o pirmieji leidiniai išleisti tik 2008 -07-24, t. y. tuo metu bendrovė tik pradėjo vykdyti pagrindinę savo veiklą, todėl akivaizdu, kad ką tik įsteigta bendrovė negalėjo būti pelninga, nes reikėjo įsitvirtinti specifinėje rinkoje - nemokamų leidinių, kurioje pagrindinis pelnas buvo gaunamas iš reklamos. Taigi, 2008 m. nemokumo būsena buvo tik formali. Bendrovės vadovas ir savininkas neorganizavimo veiklos taip, kad bendrovės veikla būtų plėtojama, o skolos kreditoriams mažėtų ir tyčia privedė bendrovę prie bankroto.

183. Apeliantas nepagrįstai teigia, kad leidybos teisių pardavimas bendrovei buvo naudingas, nes už šį sandorį bendrovei nebuvo sumokėti pinigai. Dalis pirmosios įmokos buvo sumokėta tiesiogiai Lietuvos ir užsienio tiekėjams, ir taip suteikiant jiems pirmenybės teisę prieš kitus kreditorius. Minėto sandorio sąlygos nebuvo palankios BUAB „Naujienų leidyba”, nes sandorio sumą numatyta sumokėti, net per penkerius metus. Tokios sąlygos nėra būdingos normaliai verslo praktikai, kai bendrovės pagrindinis turtas ir pagrindinis veiklos šaltinis parduodamas. UAB „Grossver” už BUAB „Naujienų leidyba” mokėjimus atlikdavo jau nuo 2010 m. gegužės mėn., nors leidybos teisės perleidimo sutartis sudaryta tik 2010-10-29 Bendrovės vadovas ir akcininkas, perleidęs pagrindinį bendrovės turtą ir pagrindinį veiklos šaltinį, paliko bendrovę su skolomis ir neinicijavo bankroto procedūros. Prieš pat leidybos teisių perleidimo sutarties sudarymą, UAB „Grossver” pradėjo leisti naują leidinį „Mano Vilnius”, analogišką BUAB „Naujienų leidyba” leistiems, nors apelianto teigimu, UAB „Grossver” pagrindinė veikla buvo tarpininkavimas. Ši aplinkybė įrodo, kad BUAB „Naujienų leidyba” veikla ir turtas buvo sąmoningai perleisti UAB „Grossver”, visas skolas paliekant BUAB „Naujienų leidyba”, taip sėkmingai tęsiant veiklą jau su į rinką įvestais leidiniais, kitos įmonės vardu. Nors BUAB „Naujienų leidyba” priklaususios 5 leidinių leidybos teisės buvo perleistos UAB „Grossver” 2010-10-29, tačiau ir po šio sandorio spaustuvė SIA Poligrafijas Grupa Mukusula išrašydavo sąskaitas - faktūras BUAB „Naujienų leidyba” už minėtų leidinių spausdinimą. Sąskaitos - faktūros taip pat buvo išrašomos ir už BUAB „Naujienų leidyba” nepriklausiusio leidinio „Mano Vilnius” spausdinimą. Nuo 2010-09-16 iki 2011-06-02, už „Mano Vilnius“ leidybą, išrašytų sąskaitų - faktūrų suma sudaro 10 355,87 eurų. Po leidybos teisių perleidimo sutarties sudarymo (nuo 2010-11-17 iki 2011-06-22), UAB „Naujienų leidyba“ sąskaitų - faktūrų išrašyta už 6 999,35 eurų sumą, todėl kyla pagrįstų abejonių dėl leidybos teisių perleidimo sutarties sudarymo momento, t. y., ar minėta sutartis nebuvo sudaryta atgaline data, nes administratoriui nebuvo perduota jokių raštų ar pretenzijų dėl sąskaitų - faktūrų išrašymo ne tam juridiniam asmeniui. Taigi, BUAB „Naujienų leidyba realiai perleidusi leidybos teises, negavo už šį sandorį atlygio, tačiau toliau prisiėmė finansinius įsipareigojimus už leidinių spausdinimą. Visų aplinkybių visuma leidžia daryti išvadą, kad bendrovės bankrotas buvo tyčinis.

19Atsiliepimais į atskirąjį skundą suinteresuoti asmenys VSDFV ir VMI prašo skundžiamą nutartį palikti nepakeistą administratoriaus nurodytais motyvais (3 t., 108,143,144 b. l.).

20IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

21Pagal atskirojo skundo, kuriuo ginčijamas pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumas ir pagrįstumas, argumentus, apeliacijos dalyką sudaro teisinio pagrindo ir įrodymų vertinimo klausimai, sprendžiant klausimą BUAB „Naujienų leidyba“ bankroto pripažinimo tyčiniu.

22Administratoriaus nuomone, nagrinėjamu atveju buvo visos sąlygos pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu. Tuo tarpu apeliantas kvestionuoja pirmosios instancijos teismo nutartį nurodydamas, kad teismas neteisingai įvertino byloje esančius įrodymus ir BUAB „Naujienų leidyba“ bankrotą pripažino tyčiniu, nenustatęs nė vienos tyčinio bankroto sąlygos. Taigi, nagrinėjamu atveju būtina įvertinti faktines bylos aplinkybes ir teisinį reglamentavimą, kokiais atvejais bankrotas pripažintinas tyčiniu.

23Pagal Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 2 straipsnio 12 dalį, tyčinis bankrotas yra apibrėžiamas kaip įmonės privedimas prie bankroto tyčia. Jo požymiai yra aplinkybės, jog įmonė tyčia paslepia, iššvaisto, dovanoja ar sunaikina savo turtą arba vykdo kitus tyčinius veiksmus, dėl kurių yra pagrindo manyti, kad iš likusio turto nebus galima įvykdyti įmonės finansinių įsipareigojimų. Pagal formuojamą teismų praktiką, nebūtina nustatyti konkretaus veiksmo, kuris sukėlė įmonės bankrotą, ir sprendžiant klausimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, turi būti vertinama aplinkybių visuma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1045/2003; 2002 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-564/2002; 2004 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-448/2004). Nagrinėdami bankroto bylas, teismai turi atkreipti dėmesį į tikrąsias bankroto priežastis ir spręsti, ar konkrečioje byloje bankrotas nėra tyčinis, tai yra ar įmonės bankroto nelėmė sąmoningas blogas jos valdymas, kuris gali reikštis tiek aktyviais įmonės vadovų veiksmais, tiek neveikimu. Apie tyčinį bankrotą galima spręsti iš to, kad įmonės vadovai akivaizdžiai blogai organizavo įmonės darbą arba apskritai jo neorganizavo, buvo sudarinėjami nuostolingi įmonei sandoriai (pasirašinėjamos sutartys prekėms įsigyti ar paskoloms paimti, prievolių įvykdymas užtikrinamas laidavimu ar garantija, prisiimami kitokie finansiniai įsipareigojimai), žinant, kad įmonė negalės tų sandorių įvykdyti (sumokėti už gautas prekes ar grąžinti paimtų paskolų, atsakyti pagal laidavimo ar garantijos sutartis ir panašiai). Šių požymių buvimą rodo ir tai, kad akivaizdžiai gresiant bankrotui buvo paslėptas, iššvaistytas, perleistas kitiems asmenims turtas, kuris galėjo būti pateiktas skoloms padengti. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. gruodžio 13 d. nutartyje, priimtos civilinėje byloje Nr. 3K-3-680/2004 yra konstatuota, jog įmonės tyčiniu bankrotu pripažintini visi atvejai, kai dėl įmonės valdymo organų sąmoningų sprendimų įmonės turtas yra perleidžiamas, iššvaistomas, sunaikinamas ar sugadinamas, jei dėl tokių veiksmų įmonė gauna žymiai mažesnę naudą, nei yra to turto reali vertė, ir tokių veiksmų padariniu tampa įmonės nemokumas. Įmonės tyčiniu bankrotu laikytini ir įvardyti įmonės valdymo organų veiksmai, įmonei esant faktiškai nemokiai, dar labiau pabloginantys įmonės turtinę padėtį, jei dėl tokių veiksmų, tai yra finansiškai nepagrįstų (nuostolingų) sandorių arba papildomų įsipareigojimų prisiėmimo, siekiama išvengti atsiskaitymo su kreditoriais.

24Taigi, iš teisinio reglamentavimo ir suformuotos teismų praktikos matyti, kad sprendžiant klausimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, turi būti vertinami, ne konkretūs įmonės valdymo organų veiksmai, o aplinkybių visuma. Nagrinėjamu atveju, administratorius, patikrinęs įmonės finansinės apskaitos dokumentus, nustatė, kad bendrovė nepagrįstai prisiėmė didelių finansinių įsipareigojimų, be pagrindo suteikė paskolas, bendrovės vadovas Š. K. , žinodamas apie sunkią įmonės turtinę padėtį, perleido pagrindinį įmonės pajamų šaltinį, kitai savo vadovaujamai įmonei, kurios veiklos adresas buvo tas pats, kaip ir bankrutuojančios įmonės, todėl administratoriaus nuomone, bendrovė buvo sąmoningai privesta prie bankroto. Administratoriaus nurodomos faktinės aplinkybės, kurioms pritarė pirmosios instancijos teismas, pagal minėtą teisinį reglamentavimą atitinka tyčinio bankroto sąlygas, todėl apeliantas nepagrįstai nurodo, kad teismas bankrotą tyčiniu pripažino nenustatęs nė vienos, tam būtinos sąlygos. Tačiau sprendžiant, ar administratoriaus argumentais yra pagrįsti, ir ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai pritarė šioms administratoriaus išvadoms, būtina įvertinti faktines bylos aplinkybes. Aplinkybes, susijusias su įmonės valdymo organų narių, jų dalyvių ar su jais susijusių asmenų neteisėtais veiksmais ar neveikimu, reikia įrodyti pagal bendrąsias įrodinėjimo taisykles (CPK 12, 178 straipsnis). Tik nustatęs, kad įmonės dalyvių ir (ar) valdymo organų sprendimai, neveikimas (teisės aktuose nustatytų pareigų nevykdymas) nulėmė įmonės bankrotą ir (ar) iš esmės apsunkino įmonės kreditorių galimybes gauti reikalavimų patenkinimą, t. y. priežastinį ryšį tarp neteisėtų veiksmų (neteisėto neveikimo) ir teisinių padarinių, teismas gali įmonės bankrotą pripažinti tyčiniu. Jeigu toks priežastinis ryšys nenustatytas, nėra pagrindo pripažinti, kad įmonė bankrutavo tyčia (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. liepos mėn. 7 d. nutartis civilinėje byloje J. D. v. UAB "Gelrema", bylos Nr. 2-1938/2011).

25Nagrinėjamu atveju apeliantas teigia, kad teismas neištyrė visų reikšmingų aplinkybių, ir neišanalizavo visų pateiktų įrodymų, todėl nepagrįstai nustatė, kad BUAB „Naujienų leidyba“ bankrotas tyčinis. Teisėjų kolegija nepritaria šiems atskirojo skundo argumentams.

26UAB „Naujienų leidyba“ įregistruota 2007-11-15, kurios veiklos tikslas ir rūšys: laikraščių leidyba bei kita teisėta, Lietuvos Respublikos įstatymams neprieštaraujanti veikla. Nuo 2008-01-30 vieninteliu bendrovės akcininku ir vadovu yra Š. K. (1 t., 34-35 b. l.). Bendrovė leido nemokamus savaitraščius „Mano Aukštaitija“, „Mano Dzūkija“, „Mano Suvalkija“, „Mano Žemaitija“ (2 t., 44 b. l.). Juridinių asmenų registro duomenimis, 2007 m. metus baigė su 3 896 Lt nuostoliu (iš aiškinamojo rašto matyti, kad įmonė iš veiklos, ataskaitiniu laikotarpiu pajamų neturėjo), 2008 m. baigė su 922 082 Lt nuostoliu (finansiniai įsipareigojimai sudarė 1 310 676 (1 t., 7 b. l.)), 2009 m. baigė su 669 681 Lt nuostoliu (finansiniai įsipareigojimai sudarė 1 816 220 Lt) ir 2010 m. su 55 918 Lt nuostoliu. Bendrovė nemokėjo priskaičiuotų socialinio draudimo įmokų nuo 2009 m. 3 ketvirčio, bendrovės skola 2009-10-01 buvo 11 148,44 Lt, 2010-04-01 skola - 32 366,98 Lt, 2010-07-01 skola – 38 008,55 Lt, dalis įmokų buvo sumokėta, o 2011-04-01 skola buvo 35 921,47 Lt įmokų ir 753,81 Lt delspinigių. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, 2009 m. bendrovės darbuotoja ir UAB „Lietuvos ryto spaustuvė“ kreipėsi į teismą dėl skolų priteisimo ir šie ieškiniai buvo patenkinti ir įsiteisėjo. 2010 m. teismui taip buvo pateiktas, kitos darbuotojos ieškinys į teismą dėl darbo užmokesčio priteisimo ir bendrovės Media Regionalne Sp. z o.o. ieškinys dėl skolos priteisimo, kurie buvo patenkinti ir įsiteisėjo. 2010 m. keturių darbuotojų ieškiniai dėl darbo užmokesčio priteisimo. Taigi, šie duomenys liudija, kad su kiekvienais metais, bendrovės turtinė padėtis sunkėjo, bendrovė nemokėjo valstybei mokesčių, darbuotojams darbo užmokesčio ir kreditoriams įsipareigojimų. Tuo tarpu, 2008-07-31 su užsienio kapitalo įmone Management Consulting Team LTD, atstovaujama M. J. , kuris nuo 2007-11-05 iki 2007-12-13 vadovavo UAB „Naujienų leidyba“ sudarė paskolos sutartį, kuria užsienio bendrovė pastarajai suteikė 608 696,00 eurų paskolą ir įsipareigojo ją išmokėti nuo 2008-08-20 iki 2009-12-20. UAB „Naujienų leidyba“ šią paskolą įsipareigojo grąžinti dalimis, nuo 2012-02-28 iki 2013-06-28. 2008-07-31 UAB „Cobber“, atstovaujama taip pat M. J. , UAB „Naujienų leidyba“ suteikė 500 000 Lt paskolą, įsipareigojant ją išmokėti, nuo 2008-08 iki 2008-12, po 100 000 Lt kas mėnesį. Tuo tarpu BUAB „Naujienų leidyba“ šią paskolą įsipareigojo grąžinti dalimis, nuo 2012-02 iki 2012-06 po 100 000 Lt kas mėnesį. BUAB „Naujienų leidyba“ patvirtino, kad jai buvo išmokėta tik 333 263,16 Lt paskolą. 2008-12-08 UAB „Vėtrūna“ BUAB „Naujienų leidyba“ paskolos sutartimi Nr. 8 – 103 įsipareigojo suteikti pastarajai 1 399 690 Lt paskolą, išmokant ją nuo 2008- 12-10 iki 2009-12-10, kurią BUAB „Naujienų leidyba“ įsipareigojo grąžinti dalimis tik nuo 2012-12-10 iki 2013-12-10. 2011-05-27 UAB „Vėtrūna“ ir UAB „Viksenis“ reikalavimo perleidimo sutartis liudija, kad UAB „Vėtrūna“ BUAB „Naujienų leidyba“ suteikė tik 441 000 Lt paskolą. Iš 2010-09-24 mokėjimo pavedimo matyti, kad UAB „Vėtrūna“ UAB „Naujienų leidyba“ pervedė 10 000 Lt. Taigi, 2008 m. bendrovės pajamos sudarė 334 315 Lt, o prisiimtų įsipareigojimų bendra suma viršijo daugiau, nei 4 mln. litų. Kokioms reikmėms buvo ketinama išleisti tokio dydžio sumas, bendrovės buvęs vadovas duomenų, projektų ir planų nepateikė. Byloje taip pat nėra bendrovės verslo vystymo plano ar panašaus dokumento, iš kurio matyti, kad bendrovė ketino įgyvendinti didelės vertės projektą. Taigi, akivaizdu, kad tokio dydžio įsipareigojimai, neturint veiklos plano ar projekto, neatitiko bendrovės interesų.

27Byloje nustatyta, kad Š. K. 2008-12-31 dieną sudarė transporto priemonės subnuomos sutartį Nr. 1, kuria už 3000 Lt kas mėnesį, išnuomojo savo asmeninį automobilį VW EOS (valstybinis numeris DHC209) bendrovei. Iš atskaitingų asmenų 2007 m. – 2011 m. įvykdytų finansinių operacijų matyti (3 t., 62 b. l., ataskaitos 18 p.), kad 2009-12-31, t. y., paskutinę metų dieną, kai įmonė baigė su nuostoliu, vadovas keturis kartus apmokėjo po 10 898,47 Lt už automobilio remontą (viso 43 593,88 Lt). Akivaizdu, kad paskutinę metų dieną buvo siekiama nurašyti kuo didesnę sumą lėšų, kurių pagrįstumas abejotinas, nes byloje nėra pateikta jokių įrodymų, kokio transporto remontas galėjo sudaryti tokio dydžio išlaidas.

282010-10-29 BUAB „Naujienų leidyba“ UAB „Grossver”, kurios buveinės adresas toks pat, kaip ir bankrutuojančios įmonės, o šioms įmonėms vadovavo ir vieninteliu akcininku buvo tas pats asmuo Š. K. , perleido įmonės Leidybos teisės ir išimtinę laikraščių „Mano pajūris“, „Mano Aukštaitija”, „Mano Dzūkija”, „Mano Suvalkija”, „Mano Žemaitija”, jų priedų, kitų susijusių leidinių, leidybos ir platinimo teisę, taip pat teisę į laikraščių ISSN, brūkšninius kodus, prekės ženklus, teisę nustatyti laikraščių tematiką, struktūrą, tiražą, kainą ir pan., teisę sudaryti autorines ir kitas sutartis su trečiaisiais asmenimis dėl straipsnių, nuotraukų, kitų autorių teisės objektų, reikalingų laikraščiams, sukūrimo bei turtinių teisių į šiuos kūrinius perleidimo, be to, teises į visus anksčiau išleistus laikraščių numerius. UAB „Grossver” už perleidžiamą Leidybos teisę įsipareigojo 200 000 Lt sumokėti per 5 metus nuo 2010 m. gruodžio mėn. iki 2014 m. gruodžio mėn., kiekvienais metais mokant po 40 000 Lt. Kaip jau minėta, abiejų įmonių vadovas ir akcininkas buvo tas pats asmuo, o BUAB „Naujienų leidyba” veikla, buvo leidinių leidyba. Taigi, šiuo sandoriu bendrovė realiai perleido vienintelį pajamų šaltinį, o sprendžiant klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo, iš vadovo pateiktų bendrovės debitorių įsipareigojimų sąrašo matyti, kad UAB „Grossver” skola, keliant UAB „Naujienų leidyba” bankroto bylą, sudarė 187 557,48 Lt (1 t., 95 b. l.). Taigi, apeliantas nepagrįstai teigia, jog perleidžiant Leidybos teises, su bendrove buvo atsiskaityta ir sandoris bendrovei buvo naudingas. Leidybos teisė, buvo bendrovės nematerialus turtas, o vadovaujantis Jurinių asmenų registrui pateiktais įmonės finansinės atskaitomybės dokumentais (balansu), 2007 m. metais bendrovės nematerialaus turo vertė buvo 0 Lt, 2008 m. - 10 196 Lt, 2009 m. 3 617 Lt ir 2010 m. – 0 Lt. Taigi, perleidžiant Leidybos teises už 200 000 Lt, galima būtų laikyti šį sandorį bendrovei naudingu, tačiau įvertinus tai, kad su bendrove nebuvo atsiskaityta, o Leidybos teisė bendrovei buvo vienintelis pajamų šaltinis, iš kurio bendrovė galėtų vykdyti įsipareigojimus kreditoriams, grąžinti paskolas, akivaizdu, kad tokiomis sąlygomis, kai bendrovei 200 000 Lt būtų mokama tik po 40 000 Lt pervedant per metus, kai bendrovės įsipareigojimai pagal 2008 m. paskolų sutartis sudarė apie 4 mln. (pervesta mažesnė lėšų dalis), toks sandoris buvo akivaizdžiai nenaudingas bendrovei.

29Bendrovės darbuotojų elektroninio pašto susirašinėjimas liudija, kad Vilniaus leidinio leidybos teisė priklausė UAB „Naujienų leidyba”, tačiau šį leidinį leido ir pajamas gavo UAB „Grossver”. Reklamos vadybininkė R. T. savo el. laiške nurodo, kad atstovauja abiem įmonėms (3 t., 6-11 b. l.). O bankroto administratoriaus pateiktos sąskaitos liudija, kad sąskaitos už leidinių spausdinimą bendrovei, kuriai jau buvo iškelta bankroto byla ir perleistos leidybos teisės, buvo išrašomos net iki 2011-06-11 (3 t., 154-209 b. l.). Keliant įmonei bankroto bylą, 2011 m. įmonė turėjo turto už 278 079 Lt (ilgalaikio – už 206 158 Lt, trumpalaikio – už 71 921 Lt), o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 1 950 557 Lt, iš kurių 935 305 Lt per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai.

30Taigi, įvertinus aplinkybes, kad 2007 m. iš veiklos pajamų negavo; 2008 m. tik pradėjus leidinių leidybą, bendrovės vadovas prisiėmė virš 4 mln. Lt įsipareigojimų, kuriuos ketino grąžinti tik po kelerių metų, tuo tarpu, nesulaukus šio laikotarpiui, perleido Leidybos teises savo kitai, vadovaujamai bendrovei, o Leidybos teisė, buvo vienintelis ir pagrindinis pajamų šaltinis, už Leidybos teisių perleidimo sutartį su bendrove nebuvo atsiskaityta ir kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, kad tokiomis sąlygomis, pelno siekianti įmonė sandorių nusistovėjusios ir sąžiningoje verslo praktikoje, nesudaro; taip pat atsižvelgtina į tai, kad bendrovės vadovas veikė, ne įmonės interesais – 2008-12-31, t. y., paskutinę nuostolingų metų dieną, sudarė transporto priemonės subnuomos sutartį Nr. 1, kuria už 3 000 Lt kas mėnesį, bendrovei išnuomojo savo asmeninį automobilį VW EOS, 2009-12-31; taip pat paskutinę metų dieną, kai įmonė baigė su 669 681 Lt nuostoliu, vadovas keturis kartus apmokėjo po 10 898,47 Lt už automobilio remontą (viso 43 593,88 Lt), nors byloje nėra pateikta jokių įrodymų, kokio transporto remontas galėjo sudaryti tokio dydžio išlaidas ir jų pagrįstumas kelia abejonių; prisiėmė neadekvačių įsipareigojimų, tačiau gavęs paskolas nemokėjo darbuotojams atlyginimų ir valstybės biudžetui mokesčių; bendrovės Leidybos teisėmis naudojosi kita bendrovė, tuo tarpu, už UAB „Grossver” leidinių spausdinimą, sąskaitos buvo teikiamos UAB „Naujienų leidyba”; byloje pateikti elektroniniai UAB „Naujienų leidyba” darbuotojų susirašinėjimai liudija, kad UAB „Naujienų leidyba” darbuotojai atstovavo taip pat ir UAB „Grossver”, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas teisingai sprendė, kad bendrovės vadovas sudaręs eilę nepateisinamų sandorių, žinant, kad įmonė iš savo veiklos negalės grąžinti tokio dydžio paskolų, esant įmonei faktiškai nemokiai, dar labiau pablogino įmonės turtinę padėtį, faktiškai perkėlė verslą į kitą savo bendrovę, veiklos sąnaudas paliekant bankrutuojančiai bendrovei. Šių aplinkybių visuma yra pagrindas pripažinti bankrotą tyčiniu.

31Apeliantas nurodo, kad Leidybos teisės perleidimo sandoris negali būti vertinamas, kaip bendrovės veiklos perkėlimas UAB „Grossver“, šios bendrovės didžioji pelno dalis buvo uždirbta iki parduotos leidybos teisės įgijimo, todėl teismas nepagrįstai sprendė, kad UAB „Grossver“ veikla pelninga tik dėl įsigytų Leidybos teisių, o Leidybos teisių perleidimas lėmė UAB „Naujienų leidyba“ bankrotą.

32Teisėjų kolegijos vertinimu, šie apelianto argumentai yra teisiškai nereikšmingi nustačius jau minėtas faktines bendrovės valdymo aplinkybes, todėl teisėjų kolegija dėl jų plačiau nepasisako.

33Vadovaujantis išdėstytu, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas teisingai taikė ir aiškino materialines ir procesines teisės normas, teisingai įvertino byloje esančius įrodymus, todėl pagrįstai pripažino BUAB „Naujienų leidyba“ bankrotą tyčiniu.

34Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies punktu,

Nutarė

35Vilniaus apygardos teismo 2012 m. sausio 27 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Vilniaus apygardos teismo 2011 m. birželio 15 d. nutartimi UAB „Naujienų... 5. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 6. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. sausio 27 d. nutartimi BUAB „Naujienų... 7. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 8. Atskiruoju skundu suinteresuotas asmuo Š. K. prašo Vilniaus apygardos teismo... 9. 1. Teismas nutartyje nenurodė tyčinio bankroto pagrindo. Nagrinėjamu atveju... 10. 2. Teismas konstatavo, kad bendrovė buvo nemoki jau 2008 m., o leidybos... 11. 3. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad buvęs įmonės vadovas netinkamai... 12. 3. Visų leidinių leidyba buvo nuostolinga, todėl buvo nuspręsta parduoti... 13. 4. Teismas nepagrįstai sprendė, kad pardavus leidybos teisę su bendrove... 14. 5. Leidybos teisės perleidimo sandoris negali būti vertinamas, kaip... 15. Atsiliepimu į atskirąjį skundą BUAB „Naujienų leidyba“ prašo... 16. 1. Vadovaujantis teismų praktika, tam, kad bankrotą būtų galima pripažinti... 17. 2. Apeliantas nepagrįstai nurodo, kad bendrovė tapo nemokia, ne dėl leidybos... 18. 3. Apeliantas nepagrįstai teigia, kad leidybos teisių pardavimas bendrovei... 19. Atsiliepimais į atskirąjį skundą suinteresuoti asmenys VSDFV ir VMI prašo... 20. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 21. Pagal atskirojo skundo, kuriuo ginčijamas pirmosios instancijos teismo... 22. Administratoriaus nuomone, nagrinėjamu atveju buvo visos sąlygos pripažinti... 23. Pagal Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 2 straipsnio 12 dalį,... 24. Taigi, iš teisinio reglamentavimo ir suformuotos teismų praktikos matyti, kad... 25. Nagrinėjamu atveju apeliantas teigia, kad teismas neištyrė visų... 26. UAB „Naujienų leidyba“ įregistruota 2007-11-15, kurios veiklos tikslas ir... 27. Byloje nustatyta, kad Š. K. 2008-12-31 dieną sudarė transporto priemonės... 28. 2010-10-29 BUAB „Naujienų leidyba“ UAB „Grossver”, kurios buveinės... 29. Bendrovės darbuotojų elektroninio pašto susirašinėjimas liudija, kad... 30. Taigi, įvertinus aplinkybes, kad 2007 m. iš veiklos pajamų negavo; 2008 m.... 31. Apeliantas nurodo, kad Leidybos teisės perleidimo sandoris negali būti... 32. Teisėjų kolegijos vertinimu, šie apelianto argumentai yra teisiškai... 33. Vadovaujantis išdėstytu, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios... 34. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 35. Vilniaus apygardos teismo 2012 m. sausio 27 d. nutartį palikti nepakeistą....