Byla 2A-573-524/2007

1Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, kurią sudaro kolegijos pirmininkė Erika Misiūnienė, kolegijos teisėjai Danguolė Martinavičienė, Jonas Pesliakas, sekretoriaujant Jolantai Dryžienei, viešame teisme posėdyje, dalyvaujant ieškovės atstovams D.Jasadavičiūtei, adv. P.Makauskui, atsakovės atstovei adv. L.Gončarovienei, tretiesiems asmenims D. B., S. Š., vertėjai A. Tyščukienei, apeliacine tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Birių krovinių terminalas“, trečiojo asmens D. B. ir trečiojo asmens S. Š. apeliacinius skundus dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2007 m. balandžio 4 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės laivų krovos akcinės bendrovės „Klaipėdos Smeltė“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Birių krovinių terminalas“, tretiesiems asmenims D. B., S. Š. dėl įgaliojimo pripažinimo negaliojančiu ir

Nustatė

2ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančiu ab initio (nuo jo sudarymo momento) UAB „Birių krovinių terminalas“ laikinojo generalinio direktoriaus D. B. 2005-01-14 įgaliojimą Nr. 68/05, išduotą S. Š., bei priteisti iš atsakovės visas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad išduotas įgaliojimas prieštaravo UAB „Birių krovinių terminalas“ 2004-11-18 įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimui, įtvirtintam šio susirinkimo protokolo Nr. 18-11/04 2.5.2 punkte. Pažymi, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai bendrovei bei jos organams turi įstatymo galią, todėl išduotas įgaliojimas turi būti pripažintas negaliojančiu CK 1.80 str. 1 d. numatytu pagrindu. Teigia, kad UAB „Birių krovinių terminalas“ laikinasis generalinis direktorius D. B., išduodamas 2005-01-14 įgaliojimą, pažeidė jam suteiktos kompetencijos ribas ir viršijo jam suteiktus įgaliojimus, kurie buvo apriboti 2004-11-18 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, todėl ieškinys tenkintinas ir CK 1.92 bei 1.82 str. 1 d. pagrindu (t. I, b.l. 3-7).

3Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2007 m. balandžio 4 d. sprendimu ieškovės LKAB „Klaipėdos Smeltė“ ieškinį tenkino, pripažino negaliojančiu UAB „Birių krovinių terminalas“ laikinojo generalinio direktoriaus D. B. 2005-01-14 S. Š. išduotą įgaliojimą Nr. 68/05 nuo jo sudarymo momento, priteisė ieškovei 100 Lt žyminio mokesčio bei 2000 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti atlyginimą iš atsakovės. Pažymėjo, kad įgaliojimas yra vienašalis sandoris, kuris buvo išduotas prieštaraujant visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimui, o tai prieštarauja imperatyviai Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 5 d. nuostatai, numatančiai, kad bendrovės vadovas savo veikloje privalo vadovautis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, todėl 2005-01-14 įgaliojimą pripažino niekiniu remiantis CK 1.80 str. 1 d. Nurodė, kad D. B. nebuvo bendrovės atstovas, todėl taikyti CK 1.92 str. nėra pagrindo. Konstatavo, jog įgaliojimas prieštaravo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimui, o ne juridinio asmens steigimo dokumentuose (įstatuose) numatytai bendrovės vadovo kompetencijai, todėl CK 1.82 str. 1 d. netaikė (t. II, b.l. 109-111).

4Apeliaciniu skundu (t. II, b.l. 132-136) trečiasis asmuo S. Š. prašo panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2007-04-04 sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Pažymi, kad teismas privalėjo panaikinti akcininkų sprendimą apriboti generalinio direktoriaus įgaliojimus kaip neteisėtą. Nurodo, kad teismas nepagrįstai atsisakė taikyti ieškinio senatį, nes ir trečiasis asmuo gali būti laikomas ginčo šalimi.

5Apeliaciniu skundu (t. II, b.l. 139-141) trečiasis asmuo D. B. prašo panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2007-04-04 sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Pažymi, jog pirmosios instancijos teismas neteisingai nurodė, jog trečiasis asmuo negali būti laikomas ginčo šalimi, galinčia prašyti taikyti ieškinio senatį. Teigia, kad juridiniai asmenys įgyja civilines teises bei pareigas per savo organus, todėl teismas tokiu sprendimu, apribodamas įmonės vadovo teisę be akcininkų sutikimo teikti teismui procesinius dokumentus, įgalioti atstovus dalyvauti teismuose, taip apribojo ir bendrovės teisnumą bei veiksnumą.

6Apeliaciniu skundu (t. II, b.l. 144-148) atsakovė UAB „Birių krovinių terminalas“ prašo panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2007-04-04 sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Nurodo, kad teismo sprendimas yra neteisingas, priimtas netinkamai aiškinant ir taikant materialines teisės normas, pažeidžiant procesines teisės normas. Pažymi, jog pirmosios instancijos teismas padarė neteisingą išvadą, jog trečiasis asmuo negali būti laikomas ginčo šalimi, galinčia prašyti taikyti ieškinio senatį. Nurodo, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 6 d. akcinės bendrovės vadovas veikia vienvaldiškai, jam nėra reikalingas specialus įgaliojimas kreiptis į teismą, todėl D. B. turėjo teisę išduoti įgaliojimą atstovauti bendrovei bylose.

7Atsiliepimu į trečiojo asmens D. B. apeliacinį skundą (t. II, b.l. 156-158) ieškovė LKAB „Klaipėdos Smeltė“ prašo apeliacinį skundą atmesti ir Klaipėdos m. apylinkės teismo 2007 m. balandžio 4 d. sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, priimtas nepažeidžiant materialinės ir procesinės teisės normų, tinkamai nustačius visas bylos faktines aplinkybes. Pažymi, kad nebuvo pagrindo taikyti ieškinio senatį, nes ginčo dalykas byloje – juridinio asmens sandoris, kuriam taikytinas bendras dešimties metų ieškinio senaties terminas.

8Atsiliepimu į trečiojo asmens S. Š. apeliacinį skundą (t. II, b.l. 159-161) ieškovė LKAB „Klaipėdos Smeltė“ prašo apeliacinį skundą atmesti ir Klaipėdos m. apylinkės teismo 2007 m. balandžio 4 d. sprendimą palikti nepakeistą. Pažymi, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad nėra pagrindo 2004-11-18 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus pripažinti negaliojančiais. Teigia, kad teismas pagrįstai netaikė ieškinio senaties, nes nagrinėjamoje byloje apeliantė nebuvo ginčo materialinio santykio subjektu.

9Atsiliepimu į atsakovės UAB „Birių krovinių terminalas“ apeliacinį skundą (t. II, b.l. 162-166) ieškovė LKAB „Klaipėdos Smeltė“ prašo apeliacinį skundą atmesti ir Klaipėdos m. apylinkės teismo 2007 m. balandžio 4 d. sprendimą palikti nepakeistą. Teigia, kad apeliacinis procesas pagal atsakovės apeliacinį skundą nutrauktinas CPK 315 str. 2 d. 2 p. pagrindu. Nurodo, kad teismas pagrįstai netaikė ieškinio senaties, nes atsakovė tokio reikalavimo nepareiškė. Pažymi, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad nėra pagrindo 2004-11-18 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus pripažinti negaliojančiais.

10CPK 231 str. 5d. nurodyta, kad tai atvejais, kai parengiamojo teismo posėdžio metu paaiškėja, kad papildomi pasirengimo bylai nagrinėti teisme veiksmai nėra reikalingi, šalių sutikimu teismas turi teisę pradėti žodinį bylos nagrinėjimą ir išspręsti bylą iš esmės iš karto po parengiamojo posėdžio, nepriimdamas CPK 232 str. nurodytos nutarties. CPK 234 str. yra nurodyta, kad civilinė byla teismo posėdyje nagrinėjama, kai yra pranešta byloje dalyvaujantiems asmenims ir tai reiškia ne bet kokį informavimą, o informavimą apie bylos nagrinėjimą teisme. Sistemiškai aiškinant paminėtas teisės normas darytina išvada, kad teismas gali išnagrinėti bylą iš esmės iš karto po parengiamojo posėdžio ir priimti teismo sprendimą tik tokiu atveju, kai parengiamajame posėdyje dalyvauja visi dalyvaujantys byloje asmenys ar jų atstovai. Priešingu atveju teismas turi priimti nutartį skirti bylą nagrinėti teismo posėdyje ir apie jį informuoti dalyvaujančius byloje asmenis. Iš 2007-03-21 teismo posėdžio protokolo nustatyta, kad atsakovės atstovai nesutiko, kad byla būtų nagrinėjama iš esmės iš karto po parengiamojo posėdžio(t 2, b.l. 99). Todėl pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą iš esmės teismo posėdyje nedalyvaujant trečiajam asmeniui S. Š. ir jai nepranešęs apie teismo posėdį, pažeidė CPK 42, 47 str. trečiajam asmeniui suteiktas procesines teises-teikti įrodymus, dalyvauti juos tiriant, užduoti klausimus, pateikti prašymus, duoti paaiškinimus ir kt.

11CPK 329 str. 3 d. 1p. nurodoma, jog bylos išnagrinėjimas pirmosios instancijos teisme nesant bent vieno iš dalyvaujančių byloje asmenų, kuriam nebuvo pranešta apie teismo posėdžio laiką ir vietą, jeigu toks asmuo, remdamasis šia aplinkybe, skundžia teismo sprendimą, pripažįstamas absoliučiu teismo sprendimo negaliojimo pagrindu ir byla perduotina nagrinėti iš naujo. Tačiau šiuo atveju tai nėra bylos perdavimas nagrinėti iš naujo tik šiuo absoliučiu pagrindu. Iš teismo sprendimo darytina išvada, jog buvo neatskleista bylos esmė, nes iš sprendimo turinio galima padaryti išvadą, jog teismas nepripažino, jog atsakovė UAB,,Birių krovinių terminalas‘‘ buvo tinkamai atstovaujama D. B. ir adv. L. Gončiarovienės, tačiau bylą išnagrinėjo. Tokia teismo pozicija prieštarauja 2007-03-26 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-238 /07, išaiškinimui dėl D. B. teisės atstovauti bendrovei, iki visuotinis akcininkų susirinkimas išrinks naują bendrovės vadovą ir šis pradės dirbti. Šiuo atveju tinkamas materialinio teisinio santykio šalių nustatymas yra susijęs su šios bylos esmės atskleidimu, be to, šis klausimas reikšmingas byloje iškeltam ieškinio senaties termino taikymui. Todėl būtina teisingai nustatyti materialinio teisinio santykio šalis, nes jų reikalavimas taikyti ieškinio senatį yra vienas iš pagrindų ieškinį atmesti. Iš atsakovės UAB,,Birių krovinių terminalas‘‘ ir trečiojo asmens S. Š. atsiliepimų į ieškinį nustatyta, jog jie prašė taikyti 3 mėn. ieškinio senaties terminą, tačiau pirmosios instancijos teismas šių asmenų ginčo materialinio teisinio santykio šalimis nelaikė, nors pasisakė dėl atstovavimo teisinių santykių, atsiradusių ginčo įgaliojimo pagrindu (t. 1, b.l. 62-72). Iš šios bylos nagrinėjimo dalyko darytina išvada, kad ginčas kyla dėl įgaliojimo teisėtumo, kurį ieškovas prašo pripažinti negaliojančiu sandorių negaliojimo pagrindais. CK 1.63 str. nustato, kad vienašaliu laikomas sandoris, kuriam sudaryti būtina ir pakanka vienos šalies valios ir iš tokio sandorio atsiranda teisės ir pareigos jį sudariusiam asmeniui, nes jam sudaryti pakanka vieno asmens išreikštos valios. Tokiu atveju remiantis CK 2.137 str. prasme įgaliojimas yra vienašalis atstovaujamojo sandoris ir jam taikomos bendrosios normos, reglamentuojančios vienašalius sandorius. Todėl jam sudaryti pakanka vieno asmens – atstovaujamojo- išreikštos valios ir sudarius sandorį laikantis įgaliojime nurodytų sąlygų teisės ir pareigos atsiranda atstovaujamajam, t.y. šiuo atveju ginčo sandoryje atstovaujamasis buvo UAB,,Birių krovinių terminalas‘‘, o atstovas –trečiasis asmuo S. Š., todėl neparemta įstatymu pirmosios instancijos teismo pozicija, jog UAB,,Birių krovinių terminalas‘‘ nėra ginčo materialinio teisinio santykio subjektas. Šios nuostatos reikšmingos aiškinantis vidinę atstovavimo teisinių santykių pusę ir įgaliojimo, kaip vienašalio sandorio, galiojimo sąlygas, tačiau atstovavimo teisiniai santykiai pasižymi dvejopu pobūdžiu, t.y. santykiais tarp atstovaujamojo ir atstovo bei ginčo įgaliojimo pagrindu atsiradusiais santykiais tarp atstovaujamojo ir trečiųjų asmenų. Ieškovė yra trečiasis šio atstovavimo teisinio santykio asmuo, t.y. ji, būdama atstovaujamojo dalyve, privalo nurodyti, kuris šio atstovavimo santykio subjektas ar atstovaujamojo administracijos vadovas pažeidė jo juridinio asmens dalyvio teises ir kokias. Pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą iš naujo, privalo paminėtas aplinkybes aiškintis ir šį subjektą siūlyti traukti atsakovu. Tik tinkamai nustačius ginčo materialinio teisinio santykio subjektus bus galima tinkamai taikyti materialiosios teisės normas, reglamentuojančias ieškinio senaties terminus, jų trukmę ir skaičiavimo tvarką. Pirmosios instancijos teismas nenustatė konkrečios ieškinio senaties termino pradžios, jo trukmės, nes nenustatė ginčo materialinio teisinio santykio subjektų, o tai ir yra šios nagrinėjamos bylos esmė. Dėl paminėtų klausimų privalo pasisakyti pirmosios instancijos teismas, nes priešingu atveju būtų pažeista šalių teisė į apeliaciją.

12Be to, nagrinėjant bylą iš naujo svarstytinas klausimas dėl įtraukimo į procesą trečiuoju asmeniu atsakovės kreditoriaus Legal Advisors in the East Europe LLC pagal 2005-09-12 Vilniaus komercinio arbitražo teismo sprendimą, dėl kurio panaikinimo ir vykdymo sustabdymo ieškovė yra padavusi prašymą Lietuvos apeliaciniam teismui (t.1, b. l. 36), nes šioje byloje priimtas sprendimas gali turėti įtakos šio asmens teisėms ir pareigoms, nes arbitražo teisme atsakovei atstovavo trečiasis asmuo S. Š. ginčo įgaliojimo pagrindu (CPK 47 str.).

13Paminėtais motyvais darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė procesines teisės normas ir dėl šio pažeidimo neteisingai buvo išspręsta byla, todėl sprendimas naikintinas ir byla perduotina nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 326 str. 1d.4p., 329 str. 1d., 2d. 2p., 3d.1p.).

14Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325-330 straipsniais, teisėjų kolegija

Nutarė

15Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2007 m. balandžio 4 d. sprendimą panaikinti ir bylą perduoti nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui.

Proceso dalyviai