Byla e2A-562-227/2019
Dėl bendrovės direktoriaus įsakymo pripažinimo negaliojančiu ir akcininko teisės gauti informaciją gynimo

1Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Margaritos Dzelzienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Laimutės Sankauskaitės, Birutės Valiulienės,

2viešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės UAB „Erteka“ apeliacinį skundą dėl Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2019 m. gegužės 27 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-115-837/2019 pagal ieškovo R. Š. ieškinį atsakovei UAB „Erteka“ dėl bendrovės direktoriaus įsakymo pripažinimo negaliojančiu ir akcininko teisės gauti informaciją gynimo,

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I.Ginčo esmė

51.

6Ieškovas ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo momento UAB „Erteka“ direktoriaus E. T. 2018 m. balandžio 27 d. įsakymą Nr. 26, kuriuo patvirtinta bendrovės informacijos teikimo akcininkams tvarka, įpareigoti atsakovę pateikti ieškinyje nurodomą informaciją: 1) visus bendrovės direktoriaus E. T. priimtus įsakymus nuo 2017 m. sausio 1 d. iki bylos iškėlimo dienos; 2) visus dokumentus, susijusius su bandymu atidaryti bendrovės banko sąskaitą Latvijoje veikiančiame ( - ) banke (paraišką dėl banko sąskaitos atidarymo, susirašinėjimą su banko darbuotojais); 3) bendrovės direktoriaus E. T. komandiruočių finansines ataskaitas laikotarpiu nuo 2017 m. sausio 1 d. iki bylos iškėlimo dienos, įskaitant visų su komandiruotėmis susijusių sąskaitų ir kvitų kopijas; 4) bendrovės direktoriaus E. T. komandiruočių veiklos ataskaitas laikotarpiui nuo 2017 m. sausio 1 d. iki bylos iškėlimo dienos apie tai, kur ir kodėl Direktorius vyko per komandiruotes, kokie buvo komandiruočių rezultatai (susitikimų eiliškumas, datos, derybų eiga, ar sudarytos sutartys su naujais klientais, tiekėjais); 5) bendrovės direktoriaus E. T. darbo laiko apskaitos žiniaraštį už 2017 m. spalio, lapkričio ir gruodžio mėn.; 6) telefono numerių ( - ) sąskaitas (už tiek laikotarpių, kiek ryšio operatorius saugo duomenis); 7) informaciją, kokiems konkretiems projektavimo darbams atlikti buvo pasirašyta 2016 m. rugpjūčio 22 d. sutartis Nr. 30 ir sumokėtas avansas ( - ) bei, ar darbai buvo atlikti, o jeigu ne – informaciją, ar avansas grąžintas; 8) visų darbuotojų komandiruočių finansines ataskaitas laikotarpiu nuo 2017 m. spalio 25 d. iki bylos iškėlimo dienos, įskaitant visų su komandiruotėmis susijusių sąskaitų ir kvitų kopijas; 9) informaciją apie 2017 m. rugpjūčio 22 d. kasos išlaidų orderiu iš bendrovės kasos paimtos 5210 Eur dydžio sumos panaudojimą; 10) informaciją, kiek ir kokių naujų darbuotojų yra priimta į bendrovę laikotarpiu nuo 2017 m. spalio 25 d. iki bylos iškėlimo dienos ir kokias funkcijas jie atliks bendrovėje, koks yra jų išsilavinimas ir kalbų mokėjimas; 11) informaciją, kokios atsargos (konkretūs įrengimai ir detalės) buvo nurašytos 2017 m.; 12) bendrovės verslo planą 2018 m. ir patvirtintą bendrovės biudžetą 2018 m.; 13) bendrovės išrašytas ir iš kitų ūkio subjektų gautas sąskaitas faktūras 2017 m. spalio-gruodžio mėn. laikotarpiu; 14) informaciją apie tai, iš kur bendrovė gavo finansavimą sudaryti ir vykdyti sandorį su ( - ) gamykla; 15) informaciją apie tai, kiek išlaidų bendrovė patyrė 2017 m. ir 2018 m. sumokėdama atlyginimą advokatų profesinei bendrijai ( - ) už bendrovei suteiktas teisines paslaugas; 16) balansą ir pelno nuostolių ataskaitą už 2018 m. I-ą ketvirtį; 17) informaciją, kokie atlyginimai (pagrindinis darbo užmokestis, premijos) yra mokami bendrovės darbuotojams 2018 m. (išskiriant pagal pareigybes); 18) informaciją, kiek automobilių nuosavybės teise priklauso bendrovei ir kiek ji automobilių naudoja kitais pagrindais (nuoma, panauda, finansinė nuoma), įskaitant sutartis; informaciją, kokiems asmenims jie yra priskirti; 19) informaciją, kokiu teisiniu pagrindu direktoriaus žmona I. T. ir bendrovės vadybininkas T. Č. naudoja ar kada nors naudojo bendrovei priklausančius automobilius savo asmeninėms reikmėms; 20) informaciją, nuo kada ( - ) yra skolinga bendrovei, sutartį su šia įmone. Taip pat prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas.

72.

8Nurodė, kad ieškovui priklauso 300 UAB „Erteka“ akcijų, kurios sudaro 50 proc. bendrovės įstatinio kapitalo ir suteikia 50 proc. visų balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime. Jam neteikiama informacija apie bendrovės veiklą, kadangi jis nepasirašė įsipareigojimo neatskleisti komercinės paslapties, konfidencialios informacijos, tačiau įsipareigojimu ieškovo teisė gauti informaciją ribojama labiau nei leidžia įstatymai, jame yra nesąžiningų nuostatų, nurodoma, kad už tokios informacijos atskleidimą akcininkas turėtų besąlygiškai sumokėti 1 mln. eurų, kurie laikomi minimaliais bendrovės nuostoliais, nesąžiningu laikytinas ir tvarkos 4 punktas, numatantis, kad akcininkas su bendrovės dokumentais gali susipažinti advokatų kontoros patalpose Vilniuje. Teisė gauti informaciją yra viena iš akcininkų neturtinių teisių (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatytas (toliau – ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Vadovaujantis ABĮ 14 straipsnio 1 dalimi, akcininkų neturtinės teisės (taigi ir teisė į informaciją) negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytais atvejais. Ieškovo ir kitų bendrovės akcininkų teisė gauti informaciją yra apribota labiau, negu tai numato įstatymai (o tai reiškia, kad yra pažeidžiami imperatyvūs įstatymų reikalavimai).

9II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

103.

11Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmai 2019 m. geguės 27 d. sprendimu ieškovo ieškinį tenkino pilnai, pripažino negaliojančiu nuo priėmimo momento (ab initio) UAB „Erteka“ direktoriaus E. T. 2018 m. balandžio 27 d. įsakymą Nr. 26; įpareigojo UAB „Erteka“ pateikti R. Š. ieškinyje nurodomą informaciją, priteisė ieškovui iš atsakovės 4 755,30 Eur bylinėjimosi išlaidų. Taip pat iš atsakovės priteisė valstybei 13,30 EUR procesinių dokumentų įteikimo išlaidų.

124.

13Teismas nustatė, kad UAB „Erteka“ įregistruota 1997 m. kovo 24 d. Nuo 1997 m. kovo 24 d. bendrovės direktoriumi paskirtas E. T.. Tarp ieškovo ir akcininko E. T. egzistuoja gili konfliktinė situacija (el. b., 1 t., b. l. 19-103). Ieškovui priklauso 300 UAB „Erteka“ akcijų, kurios sudaro 50 proc. bendrovės įstatinio kapitalo, todėl ieškovas siekdamas apsaugoti savo turtinius interesus yra suinteresuotas gauti informaciją apie bendrovės veiklą. Nustatė, kad Bendrovės direktorius 2018 m. balandžio 27 d. priėmė įsakymą Nr. 26 dėl informacijos teikimo akcininkams tvarkos. Su šiuo įsakymu taip pat buvo patvirtinta Rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos forma (1t., b.l. 104-107). Šio įsipareigojimo 4 punkte buvo įtvirtinta: „Tuo atveju, jeigu aš pažeisiu bet kurią šiame Įsipareigojime įtvirtintą savo pareigą, aš neatšaukiamai įsipareigoju sumokėti Bendrovei 1 000 000 (vieną milijoną) eurų, kurie laikomi minimaliais Bendrovės nuostoliais, o taip pat atlyginti visus kitus tokio pažeidimo sukeltus nuostolius, kurių nepadengia minėta suma. Minėta suma turi būti sumokėta kiekvieno pažeidimo atveju, o esant tęstiniam pažeidimui, ji yra mokama už kiekvieną mėnesį, per kurį pažeidimas nebuvo pašalintas.“

145.

15Teismas vadovavosi ABĮ 18 straipsnio nuostatomis, suteikiančiomis uždarosios akcinės bendrovės akcininkui gauti informaciją apie bendrovę. Nurodė, kad bendrovė gali atsisakyti akcininkui pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės, tačiau byloje, kad negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės, duomenų nėra. Iš UAB „Erteka“ Informacijos teikimo akcininkams tvarkos nustatė, kad ši tvarka prieštarauja ABĮ 18 straipsnyje nustatytam 7 dienų nuo reikalavimo gavimo dienos informacijos gavimo terminui, nes Tvarkoje yra nustatytas 7 darbo dienų terminas nuo rašytinio akcininko kreipimosi dienos, susipažinti galimybė sudaroma advokatų profesinės bendrijos ( - ) patalpose, esančiose ( - ) jos darbo valandomis, iš anksto, t.y. nevėliau kaip prieš 2 (dvi) darbo dienas suderinus vizito laiką su paskirtais kontaktiniais asmenimis (el. b., 1 t., b. l. 105-106). Todėl akcininkas, pageidaujantis gauti informaciją, idealiomis sąlygomis gauti informaciją gali tik per 9 darbo dienas. Pripažino, kad nepagrįstas Rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos formos 4 punkto reikalavimas nereikšti bendrovei nepagrįstų pretenzijų naudojantis bet kokia slapta informacija, pažeidimo atveju mokėti bendrovei 1000000 eurų, kurie laikomi minimaliais bendrovės nuostoliais (el. b., 1 t., b. l. 107). Pripažino, kad bendrovės nuostoliai su konfidencialios informacijos praradimu negali būti preziumuojami, nes nuostoliai gali priklausyti nuo konfidencialios informacijos vertingumo, patirti nuostoliai turi būti įrodinėjami, jų dydis priklauso nuo bendrovės negautų pajamų. Sprendė, kad UAB „Erteka“ direktoriaus 2018 m. balandžio 27 d. įsakymas Nr. 26 dėl informacijos teikimo akcininkams tvarkos prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir remiantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalimi yra pripažintinas negaliojančiu. Nenustatė, kad ieškovo veiksmai prieštarautų UAB „Erteka“ veiklos tikslams, ar jam būtų iškelta byla dėl priverstinio akcijų pardavimo.

16III.Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą motyvai

176.

18Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „Erteka“ prašo panaikinti Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2019 m. gegužės 27 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, arba perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas.

197.

20Nurodo, kad teismas netinkamai aiškino ir taikė ABĮ 18 straipsnį, neatkleidė ginčo esmės, nes netyrė ir nevertino, kokią informaciją ir kokiomis sąlygomis ieškovas turi teisę gauti, sprendimo dalis dėl atsakovo įpareigojimo pateikti dokumentus apskritai yra be motyvų, kas sudaro absoliutų sprendimo negaliojimo pagrindą (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 329 str. 2 d. 4 p.), įsakymą negalėjo būti per se pripažintas neteisėtu. Teismas netyrė ir nevertino, ar ieškovo prašoma pateikti informacija apkritai patenka į ABĮ 18 straipsnio 1 dalies taikymo sritį, ar bendrovė laikėsi ir tinkamai įgyvendino su informacijos teikimu/atsisakymu ją suteikti susijusias procedūras, ar bendrovės atsisakymas suteikti ieškovui jo prašomą informaciją atitiko ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nustatytas sąlygas. Sprendime nenurodomi absoliučiai jokie antrojo ieškinio reikalavimo tenkinimo motyvai.

218.

22Teismas neatsižvelgė į tai, kad atsakovė savo nesutikimą pateikti ieškovui jo prašomą informaciją grindė ne vien tik ta aplinkybe, kad ieškovas atsisakė pasirašyti Įsakymu patvirtintą Įsipareigojimo neatkleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos formą. Nesutikimas suteikti ieškovui jo prašomą informaciją buvo grindžiamas tuo, kad atsakovė turi teisę neatkleisti ieškovui konfidencialios informacijos ABĮ 18 straipsnio 1 dalies pagrindu; ieškovas vykdo su atsakove konkuruojančią verslo veiklą, kas sąlygoja didesnį poreikį užtikrinti informacijos konfidencialumą; ieškovas nepagrindė, kad informacija yra jam reikalinga, vykdant kituose teisės aktuose nustatytas pareigas; dalimi prašomos pateikti informacijos bendrovė nedisponuoja, ši informacija nesusijusi su Bendrovės veikla; dalis informacijos ieškovui jau buvo pateikta. Tačiau teismas tokių argumentų nevertino, neatskleidė bylos esmės.

239.

24Teismas nepagrįstai susiaurino bendrovės galimybę kontroliuoti informacijos pateikimą akcininkams tik iki jų tapatybės nustatymo. Toks teismo aiškinimas visiškai neatitinka ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostatų turinio. Ieškovo prašymai dėl informacijos pateikimo buvo susiję su antrąja ABĮ 18 straipsnio 1 dalies norma, nustatančia, kad bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Todėl be tapatybės nustatymo reikalinga patikrinti, ar akcininko prašoma informacija bus reikalinga akcininkui atliekant kituose teisės aktuose numatytas pareigas ir ar akcininkas užtikrins prašomos pateikti informacijos konfidencialumą. Teismas, netinkamai aiškindamas ABĮ 18 straipsnio 1 dalies normas, nepagrįstai nurodė, jog bendrovė neteisėtai atsisakė pateikti ieškovui jo prašomą informaciją. Nurodo, kad pagrįstai atsisakyta suteikti ieškovui jo prašomą informaciją, visi atsakymai buvo savalaikiai, motyvuoti, ieškovas neįrodinėjo, kad jam atsakymai atsiųsti praleidus 7 dienų terminą ir šiuo aspektu jo teisės buvo pažeistos, dalis prašytos informacijos net nebuvo susijusi su bendrove (sprendimo rezoliucinės dalies 6 p.), dalis informacijos jam jau buvo pateikta. Nebuvo įvertinta, kad dalies paklausimų pateikti ABĮ 161 straipsnio pagrindu, o šio straipsnio 4 dalis numato bendrovei diskrecijos teisę atsisakyti pateikti akcininkui bendrovės konfidencialią informaciją. Didelė dalis prašomos išreikalauti informacijos (sprendimo 12, 14, 15, 16, 17 ir 19 punktai), yra ieškovo 2018 m. balandžio 26 d. rašte suformuluoti klausimai, susiję su 2018 m. gegužės 2 d. bendrovės visuotiniu akcininkų susirinkimu, į kuriuos ieškovas prašė atsakyti ABĮ 161 straipsnio pagrindu, o bendrovė atsisakė pateikti atsakymą vadovaudamasi šio straipsnio 4 dalimi. Bendrovė pagrįstai atsisakė suteikti ieškovui konfidencialią bendrovės informaciją, kadangi ieškovas nenurodė ir nepagrindė, kad ši informacija yra jam reikalinga vykdant kituose teisės aktuose numatytas pareigas. Ieškovas neįvykdė ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nustatyto reikalavimo užtikrinti prašomos pateikti informacijos konfidencialumą, todėl bendrovė visiškai pagrįstai atsisakė jam tokią informaciją suteikti. Atsižvelgiant į ieškovo bendrovei pateiktų klausimų kiekį ir šių klausimų turinį, manytina, kad ieškovas, akivaizdžiai piktnaudžiauja teise pateikti klausimus bendrovei, todėl jo teisė į informacijos gavimą bendrovės nėra pažeidžiama ir teismine tvarka neturi būti ginama.

2510.

26Nurodo, kad aplinkybė, jog teismas nustatė įsakymu patvirtintoje Tvarkoje ir Formoje po vieną formalų pažeidimą, nesudaro pagrindo pripažinti viso įsakymo neteisėtu. Vien tik formalus vieno tvarkos punkto neatitikimas ABĮ 18 straipsnio 1 daliai bei nesutikimas su baudos nustatymu įsipareigojimo formoje nesudarė pagrindo pripažinti negaliojančiu viso įsakymo, ir, tuo labiau, besąlygiškai įpareigoti bendrovę suteikti ieškovui visą jo prašomą informaciją, net nesigilinant, ar ieškovas turi teisę į tokią informaciją ABĮ 18 straipsnio 1 dalies pagrindu. Nesutinka, kad Tvarkoje yra nurodytas ilgesnis informacijos pateikimo akcininkams terminas, nei numato ABĮ 18 straipsnio 1 dalis, kadangi Tvarkos 1 punktas iš esmės šią normą atitinka. Lingvistiškai aiškinant šią normą, terminas taikomas tik tuo atveju, jeigu prašoma pateikti dokumentus, kurie yra vieši pagal įstatymus. Nesutinka, kad bendrovė įsipareigojimo formoje negalėjo nustatyti baudos už konfidencialumo įsipareigojimų pažeidimą, kadangi negalėjo iš anksto įvertinti savo nuostolių, tai neatitinka kasacinio teismo praktikos. Bendrovė, prieš taikydama įsipareigojimo formoje nurodytą baudą, bet kuriuo atveju privalėtų iš anksto įvertinti, ar taikoma bauda nėra neproporcingai didelė, ar bendrovė patyrė realius nuostolius dėl įsipareigojimo formoje nustatytų akcininko įsipareigojimų pažeidimo ir ar akcininkas turės galimybę teisminiu keliu nuginčyti/ sumažinti jo atžvilgiu pritaikytą baudą. Teismas nenurodė, kad bendrovės įsipareigojimo formoje nustatytas baudos dydis yra neprotingai didelis. Bendrovės veiklos pobūdis ir paaiškėję kai kurių bendrovės akcininkų nesąžiningos konkurencijos veiksmai suponavo būtinumą imtis adekvačių priemonių, kuriomis būtų reaguojama į konfidencialumo įsipareigojimų pažeidimą.

2711.

28Ieškovas atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jo netenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Teigia, kad sprendimas dalyje dėl informacijos išreikalavimo yra motyvuotas, teismas nurodė teisinį pagrindą, t.y., ABĮ 18 straipsnio 1 dalį, įvertino, jog nėra pagrindų, leidžiančių riboti ieškovo teisę į informaciją (nurodė ir įvertino, jog ginčijamas įsakymas yra negaliojantis, jog ieškovo tapatybę buvo galima nustatyti, jog ieškovo veiksmai nekelia grėsmės bendrovei, t. y. jog informacijos ieškovas prašo siekdamas teisėtų tikslų). Mano, kad motyvai pakankamai išsamūs. Net ir tuo atveju, jeigu teismas spręstų, jog sprendimo motyvai yra neišsamūs, tačiau būtų nustatyta, jog teisės aiškinimo ir taikymo rezultatas yra teisingas, tai nesudarytų pagrindo sprendimo panaikinti. Įsakymo nuginčijimas savaime lemia antrojo ieškinio reikalavimo (įpareigojimo pateikti informaciją) tenkinimą, užtikrinant ieškovo, kaip bendrovės akcininko, teisės į informaciją tinkamą įgyvendinimą pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalį. Teismas išdėstė ABĮ 18 straipsnio 1 dalies normą ir nurodė, jog pastaroji pagal bendrą taisyklę suteikia ieškovui teisę gauti visą informaciją apie bendrovę, kas atitinka 2019 m. gegužės 22 d. parengtoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl akcininko teisių įgyvendinimo ir jų gynimo būdų apžvalgoje suformuotą taisyklę, numatančią, jog pagal aktualų reguliavimą, bendrovė turi suteikti visą akcininko reikalaujamą informaciją (leisti susipažinti ir pateikti kopijas) nepriklausomai nuo akcininko turimų akcijų skaičiaus bendrovėje. Sprendime nurodyta, kad nėra šalių ginčo dėl ieškovo tapatybės nustatymo, įvertintas ginčijamo įsakymo teisėtumas, kuriuo remdamasis direktorius nepagrįstai teikdavo ieškovui pasirašyti sąžiningumo ir protingumo principams prieštaraujančią įsipareigojimo formą, ir byloje nėra duomenų, jog ieškovo veiksmai prieštarautų bendrovės veiklos tikslams - taigi nėra pagrindo riboti ieškovo teisę į informaciją prisidengiant neva konfidencialios informacijos apsauga. Ieškovo prašoma informacija buvo reikalinga teisėtiems tikslams - įsitikinti, kad direktorius tinkamai vadovauja bendrovei, patikrinti ieškovo įtarimus dėl galimo bendrovės lėšų švaistymo, stebėti ir apsaugoti savo investiciją į bendrovę, o ši funkcija yra pagrindinė akcininko teisės į informaciją paskirtis. Kasacinio teismo praktikoje analogiška situacija įvertinta kaip pažeidžianti akcininkų lygiateisiškumo principą - nesąžininga yra tokia situacija, kai vienas 50 proc. bendrovės akcijų turintis akcininkas turi galimybes susipažinti su visa bendrovės informacija dėl savo užimamų vadovaujamųjų pareigų, o kitam 50 proc. bendrovės akcijų turinčiam akcininkui informacija yra neteikiama. Bendrovė nėra įrodžiusi, kad jos prašoma pateikti informacija yra konfidenciali, o tokia pareiga kildintina iš ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostatų. Ieškovui vien iš ankstesnės patirties yra žinoma daug informacijos, kurios anksčiau bendrovė nesaugojo ir tik visai neseniai pradėjo laikyti bendrovės konfidencialia informacija ar komercine paslaptimi (pirmą kartą bendrovėje konfidencialios informacijos sąrašas patvirtintas tik 2017 m. spalio 13 d.). Panevėžio apygardos teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-196- 425/2019 paneigia, jog kokia nors bendrovės turima informacija yra saugotina kaip konfidenciali ar kaip komercinė paslaptis.

2912.

30Nors ieškovas neprivalėjo, tačiau abi sąlygas, kurių pagrindu jis gali gauti informaciją (užtikrinimą saugoti gautos informacijos konfidencialumą ir informacijos būtinumą įgyvendinant kitus teisės aktų reikalavimus), yra įgyvendinęs. Nuo 2017 m. lapkričio 29 d. įsigaliojus naujajai ABĮ redakcijai neliko nuostatos, jog akcininkas privalo pasirašyti bendrovės nustatytos formos konfidencialumo įsipareigojimą - ši akcininko pareiga buvo supaprastinta numatant, jog vietoje bendrovės nustatytos formos pasirašymo akcininkas privalo užtikrinti informacijos konfidencialumą (pavyzdžiui, pateikdamas bendrovei laisvos formos įsipareigojimą). Įgyvendindamas šią nuostatą ieškovas savo prašymuose pateikti informaciją numatydavo, jog toks įsipareigojimas yra prisiimamas, taip įgyvendindamas naujojo ABĮ 18 straipsnio 1 dalies reikalavimą. Prašoma informacija ieškovui yra reikalinga ir įgyvendinant teisės aktuose numatytus reikalavimus (pavyzdžiui, tvirtinti finansinę atskaitomybę, įgyvendinti savo teisę skirti vadovą, kontroliuoti paskirto vadovo veiksmus, inicijuoti bendrovės veiklos tyrimą). Taip pat ieškovas, siekdamas išvengti bet kokių galimų ginčų, papildomai prašoma informacija siekiamus įgyvendinti teisės aktų reikalavimus nurodydavo ir savo prašymuose pateikti informaciją. Aplinkybė, jog ieškovas dalį informacijos prašė pateikti, siekdamas įgyvendinti savo teisę balsuoti bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, nedaro jokios neigiamos įtakos ieškovo teisės į informaciją įgyvendinimui (t. y. ji bet kuriuo atveju turi būti užtikrinta). ABĮ 161 straipsnio nuostatos, lyginant su ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostatomis, numato kitą informacijos pateikimo procedūrą ir terminus, tačiau savo esme užtikrina to paties turinio akcininko teisę į informaciją. Kadangi šioje byloje nėra keliamas klausimas dėl procedūrų laikymosi tinkamumo, o ieškovas informacijos išreikalavimo reikalauja savarankišku ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu (teisės kreiptis į teismą, jei yra pažeidžiama akcininko teisė į informaciją ir akcininkui nėra teikiama informacija), prašoma išreikalauti informacija neturėtų būti diferencijuojama. Tuo atveju, jei informacija nėra konfidenciali (kaip yra ir šios bylos atveju) ar jei akcininkas yra įsipareigojęs užtikrinti informacijos konfidencialumą (kaip yra ir šios bylos atveju, nors toks užtikrinimas ir yra perteklinis), tokią informaciją, kaip ir ABĮ 18 straipsnio 1 dalies taikymo atveju, privaloma pateikti akcininkui. Jei informacija būtų tinkamai suteikta, ieškovas turėtų aiškią informaciją apie bendrovės veiklą, ieškovo klausimų bendrovei būtų pateikta ženkliai mažiau. Teismas neprivalėjo papildomai vertinti, ar ieškovo prašoma informacija atitiko ABĮ 18 straipsnio 1 dalies turinį, nustatęs bendrą taisyklę, jog šios nuostatos suteikia ieškovui teisę gauti visą informaciją ir konstatavęs, jog nėra šią taisyklę apribojančių išimčių.

3113.

32Nesutinka su atsakove, kad ginčijamas įsakymas turėjo būti pripažintas negaliojančiu tik dalyje, taip pat jog ginčijamu įsakymu patvirtintoje Tvarkoje neva nėra nurodytas ilgesnis informacijos pateikimo akcininkams terminas nei numato ABĮ 18 straipsnio 1 dalis, bei jog teismas nepagrįstai kvestionavo Įsipareigojimo formos nuostatą, numatančią baudą už Įsipareigojimo formoje numatytų įsipareigojimų pažeidimą. Ieškovas nurodė aplinkybes, įrodančias, jog ne dvi, o daugybė Tvarkoje ir Įsipareigojimo formoje numatytų nuostatų prieštarauja imperatyvioms ABĮ nuostatoms bei protingumo ir sąžiningumo principams, todėl ginčijamas įsakymas turėtų būti pripažintas negaliojančiu nuo priėmimo momento. Įsakymu patvirtintos Tvarkos 2 punkte nurodoma, jog „akcininkui suteikiama teisė susipažinti su Bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, tik tuo atveju, jeigu akcininkas pateikė Bendrovės vadovui akcininko pasirašytą rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos (priedas Nr. 1).“ Tačiau toks reikalavimas buvo panaikintas įsigaliojus naujajai ABĮ redakcijai, ieškovo teisė ribojama labiau nei numatyta įstatymo. Įsakymu patvirtintos Tvarkos 3 punkte nustatyta, jog akcininkai negali gauti ir daryti bendrovės dokumentų, susijusių su bendrovės komercine paslaptimi ir konfidencialia informacija, kopijų, tačiau šis draudimas prieštarauja 2017 m. lapkričio 29 d. įsigaliojusiai naujai ABĮ redakcijai. Tvarkos 2, 4 punktuose nustatydama ilgesnius už įstatyme numatytus informacijos pateikimo terminus bendrovė apribojo akcininkų teises. Įsakymu patvirtintos Įsipareigojimo formos, kurį Ieškovas buvo verčiamas pasirašyti siekdamas susipažinti su Bendrovės informacija, 4 punktas prieštarauja sąžiningumo ir protingumo principams, jame nustatyta neadekvataus dydžio (1 mln.) dydžio bauda, mokėtina pažeidus bet kurią įsipareigojime įtvirtintą savo pareigą. Sprendžiant, ar numatyta bauda yra proporcinga bendrovės veiklos rezultatams, turi būti atsižvelgiama būtent į uždirbtą grynąjį pelną, kuris šiuo atveju 2017 m. buvo vos 22 418,24 EUR. Įsipareigojimo formos 4 punkto nuostata, kad „Minėta suma turi būti sumokėta kiekvieno pažeidimo atveju, o esant tęstiniam pažeidimui, ji yra mokama už kiekvieną mėnesį, per kurį pažeidimas nebuvo pašalintas“, reiškia, kad bendrovė turėtų teisę per metus pareikalauti iš konfidencialią informaciją ar komercinę paslaptį atskleidusių asmenų dar didesnes sumas siekiančių baudų, nors faktiniai bendrovės nuostoliai dėl tokios informacijos atskleidimo būtų lygūs vos 22 418,24 EUR. Baudos dydis yra visiškai neracionalus atsižvelgiant į bendrovės veiklos specifiką, kadangi ji užsiiminėja tik perpardavinėjimu, nustatytas direktoriaus nuožiūra, neišskiriant informacijos pobūdžio bei svarbos. Įsipareigojimo formos 3.3 punktas laikytinas nesąžiningu ir neprotingu, ribojančiu teisę kreiptis į teismą, kadangi jame nurodoma, kad įsipareigojama nereikšti bendrovei ar jos organų nariams jokių nepagrįstų pretenzijų, ieškinių bei kitų reikalavimų naudojantis bet kokia slapta informacija. Ginčijamu įsakymu patvirtinti dokumentai ir nuostatų visuma šiurkščiai pažeidžia tiek imperatyvias teisės aktų nuostatas, tiek bendruosius teisės principus ir yra skirti apriboti akcininkų teisę į informaciją. Kelių įsakymo nuostatų panaikinimas nepašalintų kitų įsakymo nuostatų ir paties ginčijamo įsakymo (atsižvelgiant į jo tikslą ir paskirtį) neteisėtumo, todėl pagrįstai įsakymas pripažintas negaliojančiu nuo jo priėmimo momento CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu.

33IV.Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

3414.

35Pagal Civilinio proceso kodekso 320 straipsnio 1 dalį, bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Teismas, nagrinėdamas apeliacinį skundą, laikosi nurodytų nuostatų ir nagrinėja šį skundą pagal apeliantės nurodytas ribas, nes byloje nenustatyta pagrindo, dėl kurio reikėtų šias ribas peržengti (CPK 320 str. 2 d.).

3615.

37Byloje kilo ginčas dėl bendrovės direktoriaus įsakymo, kuriuo patvirtinta bendrovės informacijos teikimo akcininkams tvarka, pripažinimo negaliojančiu bei įpareigojimo pateikti akcininkui prašomą informaciją. Pirmosios instancijos teismas ieškinį pilnai tenkino, su kuo nesutinka apeliantė teigdama, kad teismas netinkamai aiškino ir taikė ABĮ 18 straipsnį, neatkleidė ginčo esmės, o sprendimo dalis dėl atsakovės įpareigojimo pateikti dokumentus yra be motyvų, kas sudaro absoliutų sprendimo negaliojimo pagrindą.

3816.

39Bylos nagrinėjimo metu ieškovas nurodė argumentus, kodėl jo nuomone, turėtų būti pripažintas negaliojančiu bendrovės direktoriaus įsakymas. Ieškinyje nurodoma, kad įsakymas prieštarauja draudimui riboti akcininkų neturtines teises labiau, negu tai numato įstatymai (ABĮ 18 straipsnio 1 dalis), todėl, kad šiuo įsakymu patvirtintos Tvarkos 2 punkte nurodoma, jog „Akcininkui suteikiama teisė susipažinti su Bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, tik tuo atveju, jeigu akcininkas pateikė Bendrovės vadovui akcininko pasirašytą rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos“. Įsakymu patvirtintos Tvarkos 3 punkte nustatyta: „Dokumentų, kurie yra susiję su Bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijos nėra daromos, su jais yra sudaroma galimybė susipažinti šio įsakymo nustatyta tvarka. Tokie dokumentai turi būti pažymėti įrašu „konfidencialu“, o šis punktas prieštarauja ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje numatytoms nuostatoms, numatančioms, kad bendrovė privalo sudaryti galimybę ieškovui gauti bendrovės dokumentų, net ir susijusių su bendrovės konfidencialia informacija ar komercine paslaptimi, kopijas, jeigu jam šios kopijos reikalingos vykdant teisės aktuose numatytus reikalavimus. Teigė, kad pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalį ieškovas turi teisę gauti bendrovės informaciją, nepriklausomai nuo jos rūšies, per 7 kalendorines dienas, tačiau Tvarkos 2 punkte numatyta, jog dėl akcininko teisės susipažinti su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, kiekvienu konkrečiu atveju individualiai sprendžia direktorius per 7 darbo dienas nuo rašytinio akcininko kreipimosi gavimo dienos. Patį susipažinimo su informacija laiką dar reikia papildomai suderinti su advokatų profesinės bendrijos advokatais ir Tvarkos 4 punkte numatyta, kad bendrovės akcininkas šį laiką turi suderinti iš anksto, t. y. ne vėliau kaip per 2 darbo dienas. Tokiu atveju nuo ieškovo kreipimosi į bendrovę iki susipažinimo su informacija praeitų net 9 darbo dienos. Kadangi Tvarkos 2 punktas numato, jog konfidenciali informacija ir komercinė (gamybinė) paslaptis bendrovės akcininkui pateikiama tik šiam pasirašius įsipareigojimą; Tvarkos 3 punktu panaikinama galimybė Bendrovės akcininkams gauti dokumentų, susijusių su bendrovės konfidencialia informacija ar komercine (gamybine) paslaptimi, kopijas, o Tvarkos 2 ir 4 punktais buvo nustatyti ilgesni, negu numatyti įstatyme, susipažinimo su bendrovės informacija terminai, teigė, kad įsakymas naikintinas kaip prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo (ABĮ) normoms.

4017.

41Taip pat ieškovas ieškinyje nurodo, kad įsakymas naikintinas kaip akivaizdžiai prieštaraujantis protingumo ir sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis), kadangi įsipareigojimo turinys neatitinka šių principų, taip pat principams prieštarauja ir Tvarkos 4 punktas. Nurodo, kad, pirmiausia, jis nesutinka, kad bendrovė turi teisę reikalauti pasirašyti bendrovės nustatytos formos įsipareigojimą, be to, įsipareigojimo 4 punkte nustatytas akcininko įsipareigojimas pažeidus bet kurią įsiparejime įtvirtintą pareigą, sumokėti bendrovei 1 000 000 eurų, kurie laikomi minimaliais nuostoliais, o taip pat atlyginti visus kitus tokio pažeidimo sukeltus nuostolius, kurių nepadengia minėta suma“, yra neadekvatus, nustatyta bauda neproporcinga, jos dydis nediferencijuojamas, neatsižvelgiama į tai, su kokia informacija būtų siekiama susipažinti. Taip pat šio punkto nuostata, kad tokio dydžio suma „turi būti sumokėta kiekvieno pažeidimo atveju, o esant tęstiniam pažeidimui, ji yra mokama už kiekvieną mėnesį, per kurį pažeidimas nebuvo pašalintas“, leistų bendrovei reikalauti net 12000000 Eur baudų, šiuo punktu taip pat sulyginamos visiškai skirtingo dydžio žalą galinčios sukelti pareigos. Nurodo, kad nesąžiningu, neprotingu, ribojančiu teisę kreiptis į teismą, pažeidžiančiu akcininko neturtines teises laikytinas ir įsipareigojimo 3.3 punktas („3. Aš neatšaukiamai ir besąlygiškai įsipareigoju: <...> 3.3. nereikšti Bendrovei bei jos organų nariams jokių nepagrįstų pretenzijų, ieškinių bei kitokių reikalavimų naudojantis bet kokia Slapta informacija.“), kadangi Įsipareigojimo 4 punkte numatyta 1 000 000 EUR bauda turėtų būti mokama pažeidus bet kurį Įsipareigojimo punktą, t. y. įskaitant ir 3.3 punktą. Nesąžiningu ir neprotingu yra Tvarkos 4 punktas, numatantis, jog susipažinti su Bendrovės dokumentais ir gauti jų kopijas akcininkui sudaroma galimybė advokatų profesinės bendrijos patalpose, esančiose Vilniuje, darbo valandomis, iš anksto, t.y. ne vėliau kaip prieš 2 darbo dienas suderinus vizito laiką su paskirtais kontaktiniais asmenimis, nors bendrovės buveinė yra Panevėžio rajone, vykti iki Vilniaus nepatogu, toks punktas sudaro kliūtis akcininkams susipažinti su bendrovės informacija.

4218.

43Antruoju ieškinio reikalavimu ieškovas prašė įpareigoti bendrovę pateikti visą jo nurodomą ieškinyje informaciją.

4419.

45Pirmosios instancijos teismas motyvuojamojoje sprendimo dalyje pacitavo bendrovės direktoriaus 2018 m. balandžio 27 d. įsakymu Nr. 26 dėl informacijos teikimo akcininkams tvarkos patvirtintos Rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos formos 4 punktą. Nurodė, kad šio punkto reikalavimas nereikšti bendrovei nepagrįstų pretenzijų naudojantis bet kokia slapta informacija, pažeidimo atveju mokėti bendrovei 1000000 eurų, kurie laikomi minimaliais bendrovės nuostoliais, yra nepagrįstas. Nurodė, kad bendrovės nuostoliai negali būti preziumuojami, jie gali priklausyti nuo konfidencialios informacijos vertingumo ir turėtų būti įrodinėjami. Taip pat konstatavo, kad Tvarka prieštarauja ABĮ 18 straipsnyje nustatytam 7 dienų nuo reikalavimo gavimo dienos informacijos gavimo terminui, nes akcininkas idealiomis sąlygomis informaciją gautų per 9 dienas. Pažymėjo, kad bendrovė gali atsisakyti pateikti dokumentų kopijas tik tuo atveju, jeigu negalima nustatyti jų pareikalavusio akcininko tapatybės. Dėl nurodytų aplinkybių teismas sprendė, kad įsakymas prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir pripažintinas negaliojančiu vadovaujantis CK 2.82 straipsnio 4 dalimi. Teismas, nenurodydamas jokių motyvų, tenkino reikalavimą dėl įpareigojimo ieškovui pateikti prašomą informaciją.

4620.

47Apeliantė teigia, kad teismo sprendime nepateikti motyvai ir argumentai, jog įsakymas yra neteisėtas per se, kad bendrovė neturėjo teisės tvirtinti informacijos teikimo akcininkams Tvarkos bei nustatyti įsipareigojimo formos. Mano, kad sprendime nurodyti motyvai sudarytų pagrindą pripažinti negaliojančiomis tik atskiras Tvarkos ir Įsipareigojimo formos nuostatas. Teismo konstatavimas, kad vieno iš dokumentų nuostata/sąlyga yra negaliojanti/neteisėta, sudarytų pagrindą pripažinti negaliojančia būtent konkrečią nustatą, o ne visą dokumentą. Pripažinus atitinkamą Tvarkos ar įsipareigojimo formos nuostatą negaliojančia, įsakymu patvirtinti dokumentai galėtų būti taikomi toliau, nesant pagrindo pripažinti jų iš esmės neteisėtais. Nurodo, kad vien tik teismo nustatytas formalus vieno Tvarkos punkto neatitikimas ABĮ 18 straipsnio 1 daliai bei nesutikimas su baudos nustatymu įsipareigojimo formoje nesudarė pagrindo pripažinti negaliojančiu viso įsakymo. Su tokiais teiginiais apeliacinės instancijos teismas iš dalies sutinka.

4821.

49Teisėjų kolegija pažymi, kad UAB „Erteka“ direktoriaus 2018 m. balandžio 27 d. įsakymą Nr. 26 dėl informacijos teikimo akcininkams tvarkos, kuriuo nustatyta informacijos teikimo akcininkams tvarka, ieškovas prašė pripažinti negaliojančiu pilnai dėl ieškinyje išvardintų konkrečių punktų neatitikimo ABĮ 18 straipsnio 1 daliai (2, 3, 4 punktai) bei protingumo, sažiningumo principams (4 punktas). Ieškovas nesutiko, kad turi pareigą pasirašyti rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos (tvarkos priedas), kadangi tokio įpareigojimo pasirašyti nebereikalauja ABĮ 18 straipsnio 1 dalis, be to, šios formos 3.3 ir 4 punktai neatitinka protingumo, sąžiningumo principų. Pirmosios instancijos teismas panaikino visą ginčijamą įsakymą padaręs išvadą, kad Tvarkoje nustatytas susipažinimo su konfidencialia informacija terminas yra ilgesnis nei nustatyta ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje, tokiu būdu iš dalies vertino tvarkos 2 ir 4 punktus, kiek jie susiję su 7 dienų terminu, pažymėjo, kad nėra pagrindo atsisakyti akcininkui pateikti dokumentų kopijų, jeigu žinoma jo tapatybė (galimai tokia išvada sietina su tvarkos 3 punktu), taip pat sprendė, kad rašytinio įsipareigojimo 4 punkte numatytas 1000000 Eur nuostolių dydis neturėtų būti preziumuojamas, reikalavimas nereikšti bendrovei nepagrįstų pretenzijų naudojantis bet kokia slapta informacija nepagrįstas.

5022.

51Pažymėtina, kad bylos nagrinėjamo metu buvo keliamas esminis klausimas dėl to, ar pasikeitus įstatyminiam reglamentavimui iš akcininko, pareiškusio prašymą leisti jam susipažinti su bendrovės dokumentais, galėtų būti reikalaujama pasirašyti rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės informacijos (Tvarkos 2 punktas), ar toks reikalavimas ribotų akcininko teises labiau nei leidžia įstatymo nuostatos. Tačiau pirmosios instancijos teismas šiuo esminiu klausimu visiškai nepasisakė, apsiribojo išvada, kad rašytiniame įsipareigojime nurodytas bendrovės nuostolių dydis negali būti preziumuojamas ir turėtų būti įrodinėjamas. Atkreiptinas dėmesys, kad pirmosios instancijos teismas nepasisakė ir dėl kitų ginčijamu įsakymu patvirtintos informacijos teikimo akcininkams tvarkos punktų teisėtumo, tame tarpe dėl 4 punkto dalies, numatančios, jog susipažinti su bendrovės dokumentais ir gauti jų kopijas akcininkui sudaroma galimybė advokatų profesinės bendrijos patalpose, esančiose Vilniuje, atitikimo protingumo, sąžiningumo principams. Nors teismas pažymėjo, kad nėra pagrindo atsisakyti akcininkui pateikti dokumentų kopijų, jeigu žinoma jo tapatybė, tačiau tiesiogiai nepasisakė dėl Tvarkos 3 punkto nuostatų, susijusių su dokumentų kopijų darymu. Taip pat ieškinyje buvo keliamas klausimas dėl rašytinio įsipareigojimo 3.3 punkto, kuriuo asmuo įsipareigotų nereikšti bendrovei bei jos organams jokių nepagrįstų pretenzijų, ieškinių bei kitokių reikalavimų naudojantis bet kokia slapta informacija, atitikimo sąžiningumo, protingumo principams, tačiau ir šiuo klausimu iš esmės nepasisakyta, tik nurodoma, kad reikalavimas nereikšti bendrovei nepagrįstų pretenzijų naudojantis bet kokia slapta informacija nepagrįstas. Pirmosios instancijos teismo išvados dėl tam tikrų Tvarkos punktų bei rašytinio įsipareigojimo 4 punkto nėra tinkamai motyvuotos, neišsamios, nėra aišku, kodėl konstatavus tik tam tikrų punktų neatitikimą įstatymų reikalavimams, teisės principams, buvo sprendžiama dėl viso įsakymo, kuriuo patvirtinta informacijos teikimo akcininkams tvarka, panaikinimo.

5223.

53Apeliacinės instancijos teismas yra kompetentingas spręsti tiek fakto, tiek teisės klausimus, todėl dažniausiai gali ištaisyti pirmosios instancijos teismo padarytas klaidas. Bylos perdavimo nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui atvejai yra riboti įstatymo, konkretūs tokio perdavimo pagrindai nustatyti CPK 327 straipsnyje. Pagal šio straipsnio 1 dalies 2 punktą apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstą teismo sprendimą ir perduoda bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Sprendžiant, ar yra CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių apimtį ir pobūdį, įrodymų gavimo galimybes. Jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais, tai reikštų, jog būtų pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme kaip pagrindą perduoti bylą nagrinėti iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-121/2009).

5424.

55Teisėjų kolegijos vertinimu, aukščiau įvardytos pirmosios instancijos teismo netirtos ir nevertintos aplinkybės, suponuoja išvadą dėl neatskleistos bylos esmės. Ginčui dėl įsakymo teisėtumo tinkamai išnagrinėti reikalinga bylą iš esmės nagrinėti naujais aspektais, dėl kurių pirmosios instancijos teismas nepasisakė ir kurių neanalizavo. Tai sudaro pagrindą perduoti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo (CPK 327 str. 1 d. 2 p., 326 str. 1 d. 4 p.). Kadangi byloje reikalinga tirti aplinkybes, kurios nebuvo vertinamos pirmosios instancijos teisme, bylos nagrinėjimas apeliacinio proceso metu reikštų asmens teisės į apeliaciją apribojimą.

5625.

57Antruoju ieškinio reikalavimu ieškovas prašė įpareigoti bendrovę pateikti visą jo nurodomą ieškinyje informaciją. Tačiau, kaip pagrįstai teigia apeliantė, šis reikalavimas teismo buvo patenkintas nenurodant jokių motyvų. kas sudaro absoliutų sprendimo dalies negaliojimo pagrindą (CPK 329 str. 2 d. 4 p.).

5826.

59Teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas tinkamai neatskleidė bylos esmės, nenustatė, neištyrė ir neįvertino ieškovo reikalavimams tinkamai išnagrinėti reikšmingų aplinkybių sprendžiant klausimą dėl bendrovės direktoriaus įsakymo pripažinimo negaliojančiu, taip pat teismas, tenkindamas reikalavimą dėl informacijos išreikalavimo iš atsakovės, tokio savo sprendimo visiškai nemotyvavo, kas sudaro absoliutų sprendimo dalies negaliojimo pagrindą. Bylos apeliacinėje instancijoje negalima išnagrinėti iš esmės, todėl skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas ir byla grąžintina nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo, nesprendžiant bylinėjimosi išlaidų atlyginimo apeliacinėje instancijoje klausimo (CPK 327 str. 1 d. 1-2 p., 326 str. 1 d. 4 p., 329 str. 2 d. 4 p.).

60Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Nutarė

61Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2019 m. gegužės 27 d. sprendimą panaikinti ir bylą grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. viešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo... 3. Teisėjų kolegija... 4. I.Ginčo esmė... 5. 1.... 6. Ieškovas ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo momento... 7. 2.... 8. Nurodė, kad ieškovui priklauso 300 UAB „Erteka“ akcijų, kurios sudaro 50... 9. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 10. 3.... 11. Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmai 2019 m. geguės 27 d.... 12. 4.... 13. Teismas nustatė, kad UAB „Erteka“ įregistruota 1997 m. kovo 24 d. Nuo... 14. 5.... 15. Teismas vadovavosi ABĮ 18 straipsnio nuostatomis, suteikiančiomis uždarosios... 16. III.Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą motyvai... 17. 6.... 18. Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „Erteka“ prašo panaikinti Panevėžio... 19. 7.... 20. Nurodo, kad teismas netinkamai aiškino ir taikė ABĮ 18 straipsnį,... 21. 8.... 22. Teismas neatsižvelgė į tai, kad atsakovė savo nesutikimą pateikti... 23. 9.... 24. Teismas nepagrįstai susiaurino bendrovės galimybę kontroliuoti informacijos... 25. 10.... 26. Nurodo, kad aplinkybė, jog teismas nustatė įsakymu patvirtintoje Tvarkoje ir... 27. 11.... 28. Ieškovas atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jo netenkinti, priteisti... 29. 12.... 30. Nors ieškovas neprivalėjo, tačiau abi sąlygas, kurių pagrindu jis gali... 31. 13.... 32. Nesutinka su atsakove, kad ginčijamas įsakymas turėjo būti pripažintas... 33. IV.Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 34. 14.... 35. Pagal Civilinio proceso kodekso 320 straipsnio 1 dalį, bylos nagrinėjimo... 36. 15.... 37. Byloje kilo ginčas dėl bendrovės direktoriaus įsakymo, kuriuo patvirtinta... 38. 16.... 39. Bylos nagrinėjimo metu ieškovas nurodė argumentus, kodėl jo nuomone,... 40. 17.... 41. Taip pat ieškovas ieškinyje nurodo, kad įsakymas naikintinas kaip... 42. 18.... 43. Antruoju ieškinio reikalavimu ieškovas prašė įpareigoti bendrovę pateikti... 44. 19.... 45. Pirmosios instancijos teismas motyvuojamojoje sprendimo dalyje pacitavo... 46. 20.... 47. Apeliantė teigia, kad teismo sprendime nepateikti motyvai ir argumentai, jog... 48. 21.... 49. Teisėjų kolegija pažymi, kad UAB „Erteka“ direktoriaus 2018 m.... 50. 22.... 51. Pažymėtina, kad bylos nagrinėjamo metu buvo keliamas esminis klausimas dėl... 52. 23.... 53. Apeliacinės instancijos teismas yra kompetentingas spręsti tiek fakto, tiek... 54. 24.... 55. Teisėjų kolegijos vertinimu, aukščiau įvardytos pirmosios instancijos... 56. 25.... 57. Antruoju ieškinio reikalavimu ieškovas prašė įpareigoti bendrovę pateikti... 58. 26.... 59. Teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos... 60. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 61. Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2019 m. gegužės 27 d....