Byla 2-1442-259/2014
Dėl pažeistų akcininkų ir bendrovės teisių gynimo bei žalos atlyginimo

1Kauno apygardos teismo teisėjas Arvydas Žibas, sekretoriaujant Simonai Neniškytei, dalyvaujant ieškovo UAB „Mens Mentis“ atstovui advokatui Albinui Čeplinskui, ieškovui R. Ž., atsakovo D. M. ir trečiojo asmens UAB „Geidena“ atstovei advokato padėjėjai L. D. – Š., viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovų UAB „Mens Mentis“ ir R. Ž. ieškinį atsakovui D. M., tretiesiems asmenims UAB „Geidena“, UAB „Aclean LT“ dėl pažeistų akcininkų ir bendrovės teisių gynimo bei žalos atlyginimo,

Nustatė

2ieškovai R. Ž., UAB „Mens Mentis“ pateikė teismui ieškinį, kuriuo prašo priteisti iš atsakovo D. M. 186288,35 Lt žalos UAB „Geidena“ atlyginimą bei atlyginti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškinyje nurodoma, jog UAB „Geidena“ akcininkai R. Ž., turintis 93 vienetus „Geidena“ akcijų ir UAB „Mens Mentis“, turinti 235 vienetus UAB „Geidena“ akcijų reiškia ieškinį dėl bendrovei padarytos žalos atlyginimo neteisėtais UAB „Geidena“ direktoriaus D. M. veiksmais. Ieškovai nurodo, kad bendrovė įsteigta 1996 metais, jos įstatinis kapitalas 650 000 litų, kuris padalintas į 650 paprastųjų vardinių akcijų, ieškovai valdo 50,46 procentus akcijų. UAB „Mens Mentis“ 235 UAB „Geidena“ akcijas nusipirko iš buvusios UAB „Geidena“ akcininkės D. Ž.. Šiuo metu bendrovės akcininkų struktūra yra tokia R. Ž. - 93 vienetai akcijų arba 14,31 procentas, UAB „Mens Mentis“ - 235 vienetai akcijų arba 36,15 procentas, UAB „Aclean LT“ 322 vienetai akcijų arba 49,54 procentai. Atsakovas D. M. 2013 02 08 UAB „Geidena“ valdybos sprendimu paskirtas bendrovės direktoriumi. Ieškinyje teigiama, jog akcininkams tapo žinoma, jog atsakovas D. M., veikdamas kaip UAB „Geidena“ direktorius, sudarinėja bendrovės interesams prieštaraujančius sandorius, išparduoda bendrovės turtą, veikdamas išvien su kitu bendrovės akcininku UAB „Aclean LT“, dėl ko bendrovės ūkinė finansinė padėtis pablogėjo, jos konkurencingumas ir galimybės išlikti rinkoje sumažėjo. Akcininkams tapo žinoma, kad UAB „Aclean Lt“ taip pat teikia valymo paslaugas kaip ir UAB „Geidena“, todėl minėta bendrovė laikytina UAB „Geidena“ konkurentu, atsakovas D. M. vykdo nesąžiningą konkurenciją. Ieškovai teigia, kad atsakovo neteisėtus veiksmus įrodo keletas bendrovės interesams priešingų sandorių sudarymas ir jos turto švaistymo faktų.

3Ieškovai nurodo, kad 2013 06 22 atsakovas D. M. bendrovės vardu su akcininku UAB „Aclean LT“ sudarė pirkimo pardavimo sutartį Nr.2013-06-22-1, kuria už 31 200 litų pardavė bendrovei nuosavybės teise priklausiusius ir jos kasdienėje veikloje naudojamus įrengimus-garo katilą Borderer, lyginimo liniją Teve Textima 11225/III, garo katilą E-1.0-0.9 M. Teigiama, jog be šių įrengimų bendrovės veikla negalima, sandoris neatitinka bendrovės veiklos tikslų, sudarytas pažeidžiant bendrovės įstatus, viršijant įgaliojimus, neteisėtai ir dirbtinai sumažinant pardavimo kainą. Ieškovai nurodo, kad dėl šio sandorio pripažinimo negaliojančiu Druskininkų rajono apylinkės teisme yra pateiktas ieškinys. Sandorio neteisėtumą įrodo tai, kad bendrovės turtas parduotas vienam iš bendrovės akcininkų, apie sandorį turėjo būti pranešta kitiems „Geidena“ akcininkams (LR CK 2.87 str. 6 d.). Be to, UAB „Aclean LT“ yra ne tik bendrovės akcininkas, bet ir dalyvauja UAB „Geidena“ valdyboje per valdybos narius T. K. ir Ž. K.. Todėl vėlgi apie nurodomą sandorį turėjo būti pranešta akcininkams (LR CK 2.87 str. 5, 6 d.). Sprendimus dėl bendrovės ilgalaikio ir tiesioginėje veikloje naudojamo turto pardavimo turėjo priimti valdyba, šis klausimas svarstytas nebuvo, sprendimą parduoti turtą priėmė direktorius vienasmeniškai. Sutartis sudaryta atsakovui viršijus įgaliojimus. Sprendimus dėl bendrovės turto perleidimo, kurio vertė viršija 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, priima bendrovės valdyba, todėl siekiant apeiti šią nuostatą, turto kaina buvo sumažinta, už perleistus įrenginius sumokėta 31 200 litų suma. Ieškovai nustatė, kad naujas garo katilas Border gali kainuoti 80 000 Lt, dėvėtas nuo 40 000 iki 60 000 Lt, naujos lyginimo linijos kaina gali siekti 400 000 Lt. Dėl nepagrįstai mažos pardavimo kainos bendrovė patyrė 125 800 litų nuostolį, šią sumą ieškovai prašo priteisti iš atsakovo D. M..

4Ieškinyje taip pat nurodama, jog parduoti įrenginiai liko bendrovėje, jie buvo parduoti tik formaliai, 2013 06 22 buvo sudaryta įrenginių nuomos sutartis, kuria UAB „Geidena“ išsinuomojo iš UAB „Aclean LT“ įrenginius, mokant po 827 litus plius PVM nuomos mokestį kas mėnesį, bendrovė moka nuomos mokestį jau 5 mėnesius, šios išlaidos laikytinos tiesioginiais nuostoliais, taip bendrovei padaryta 5003,35 Lt žala, šią sumą prašo priteisti iš atsakovo D. M. UAB „Geidena“ žalai atlyginti.

5Ieškinyje taip pat nurodoma, jog 2013 05 06 atsakovas D. M. bendrovės vardu su UAB „Aclean LT“ sudarė paskolos sutartį Nr. P/130227/01, kuria bendrovė įgijo 20 000 Lt skolinį įsipareigojimą. Jokio poreikio sudaryti paskolos sutartį nebuvo, bendrovės valdyba šio klausimo nesprendė, nors pagal UAB „Geidena“ įstatų 5.4.8 punktą, sprendimus dėl paskolos paėmimo priima bendrovės valdyba. Paskolos sutartimi padaryta žala bendrovei, todėl ieškovai prašo priteisti iš atsakovo D. M. UAB „Geidena“ 20 000 lt sumą žalai atlyginti.

6Ieškinyje taip pat nurodama, jog dėl atsakovo vykdomos netinkamos veiklos, UAB „Geidena“ netenka dalies pajamų. Bendrovės pelnas per I 2013 m. pusmetį, lyginant su tuo pačiu praeitų metų laikotarpiu sumažėjo nuo 37091 lito iki 1606 lito, ieškovai teigia, kad tokiu būdu bendrovei padaryta 35 485 litų žala, kurią jie prašo priteisti iš atsakovo D. M. UAB „Geidena“ žalai atlyginti.

7Ieškovai nurodo, kad teisinis ieškinio pagrindas yra CK 2.87 straipsnyje numatytų pareigų nevykdymas, atsakovas, eidamas UAB „Geidena“ direktoriaus pareigas, turi veikti sąžiningai ir protingai bendrovės atžvilgiu, užtikrinti efektyvų bendrovės veikimą. Šių pareigų atsakovas nevykdo, atsakovas slepia informaciją apie bendrovės veiklą nuo akcininkų, veikia priešingai akcininkų interesams, kliudo sušaukti akcininkams susirinkimus, iš atsakovo veiksmų turi naudos tik konkurentas UAB „Acleant LT“, taip atsakovo sudaryti sandoriai lėmė interesų konflikto kilimą ir Konkurencijos įstatymo pažeidimus. Ieškovai nurodo, kad atsakovas, sudarydamas sandorius viršijo savo įgaliojimus (1 t. b.l. 3-18).

8Atsakovas D. M. pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame siūlė ieškinį atmesti (1 t. b. l. 97-10), nurodė, jog ieškovai nepagrįstai teigia, kad sudarant 2013 06 22 pirkimo pardavimo sutartį Nr.2013-06-22-1, 2013 06 22 nuomos sutartį Nr. N/2013 06 22-1 ir 2013 05 06 paskolos sutartį Nr. P/130227/01, buvo švaistomas trečiojo asmens UAB „Geidena“ turtas.

9Atsakovas teigia, jog 2013 03 28 UAB „Geidena“ valdyba priėmė sprendimą renovuoti bendrovės ūkį 200 000 litų suma, įtraukiant dujų ūkio renovaciją, transporto atnaujinimą ir kitus reikiamus poreikius. UAB „Geidena“ neturėjo atliekamų lėšų, bankai inventoriaus remonto nefinansavo, reikiamo finansavimo buvo ieškoma siūlant tai daryti akcininkams. Poreikį operatyviai gauti lėšas dujų ūkio įrangos remontui padidino tai, kad 2013 06 17 Valstybinės energetikos inspekcija pateikė nurodymą išjungti energetikos (dujų ūkio) įrenginį. Neturėdama pakankamai savų lėšų, UAB „Geidena“ ėmėsi reikalingų veiksmų-su didžiausiu savo akcininku UAB „Aclean LT“ sudarė 2013 06 22 pirkimo pardavimo sutartį Nr.2013-06-22-1 dėl turto pardavimo su atpirkimo teise. Ši sutartis buvo sudaryta išimtinai dujų ūkio įrenginių remonto tikslais. Šią aplinkybę patvirtina tas faktas, kad tą pačią dieną buvo sudaryta įrenginių nuomos sutartis, kuria laikinai perleistas turtas buvo paliktas UAB „Geidena“ valdyti ir naudoti ūkinėje veikloje. 2013 08 14 UAB „Geidena“ dujų ūkio remonto darbai buvo baigti ir leidimas juos eksploatuoti buvo atnaujintas. 2013 09 09 UAB „Geidena“ ir UAB „Aclean LT“ sudarė sutartį Nr. 2013/09-1, pagal kurią bendrovė atpirko turtą, perleistą 2013 06 22 sutartimi už tą pačią kainą. Šios aplinkybės paneigia ieškovų teiginį, kad 2013 06 22 turto perleidimo sutartis buvo turto švaistymas, turtas buvo atpirktas, o 20 000 Lt suteikta paskola pagal 2013 05 06 paskolos sutartį grąžinta. Atsiliepime nurodoma, jog visi ieškinyje nurodomi sandoriai buvo sudaryti rinkos sąlygomis. 2013 05 06 paskolos sutartyje nustatytos 3, 53 procentų dydžio metinės palūkanos, tuo tarpu Lietuvos Banko skelbiamais duomenimis paskolos sudarymo metu vidutinė palūkanų norma buvo 4,76 procento. 2013 06 22 pirkimo pardavimo sutartyje su atpirkimo teise perleistino turto vertė buvo nustatyta pagal nepriklausomo turto vertintojo turto vertinimo ataskaitą Nr. 2013/ 06-05. Atsakovas nurodo, kad jei UAB „Geidena“ tokiu būdu nebūtų užsitikrinusi finansavimo ir neatlikusi dujų ūkio įrenginių remonto, jos veiklą būtų reikėję sustabdyti ar netgi nutraukti, kad prieštarautų jos veikslo tikslams.

10Atsakovas nurodo, kad bendrovės pelnas sumažėjo ne dėl bendrovės „Geidena“ direktoriaus veiksmų, o dėl pačių ieškovų veiksmų. Atsakovas nurodo, kad UAB „Geidena“ yra suteikusi ieškovui R. Ž. 1 172 880, 48 Lt paskolą, dėl kurios grąžinimo ir palūkanų priteisimo yra nagrinėjamas ginčas Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr.2-970-390/2014 pagal UAB „Geidena“ ieškinį. R. Ž. yra UAB „Geidena“ dalyvis, todėl sandoriai tarp susijusių asmenų turi būti sudaromi rinkos kaina (Pelno mokesčio įstatymo 40 str. 2 d., LR gyventojų pajamų mokesčio įstatymo 15 str. 2 d.). Pagal galiojančias nustatytas palūkanų normas ieškovas R. Ž. turėjo sumokėti bendrovei už naudojimąsi kreditu 634 411 lt palūkanų, tačiau to nedarė, todėl bendrovė negavo tiek pajamų.

11Atsakovas teigia, kad bendrovei priklauso butas ( - ), tačiau bendrovė negauna jokių pajamų iš šio turto, nes jas užėmę R. Ž. ir jo sutuoktinė, kuri tariamai yra perleidusi akcijas UAB „Mens Mentis“. UAB „Geidena“ kreipėsi į teismą dėl ieškovo ir sutuoktinės iškeldinimo iš minėto buto ir nuostolių atlyginimo (Druskininkų miesto apylinkės teismo c. B. Nr.2-20-214/2014). R. Ž. geranoriškai neišsikelia ir nemoka bendrovės turėtų išlaidų išlaikant butą ir už suteiktus R. Ž. komunalinius patarnavimus. Dėl šių neteisėtų R. Ž. veiksmų UAB „Geidena“ neturi galimybės nuomoti turimo turto, taip neteko atsakovo skaičiavimu 54 000 lt pajamų, patyrė 79 200 litų išlaidų, mokėdama už suteiktus R. Ž. ir jo šeimos nariams komunalinius patarnavimus bute.

12Atsakovas nurodo, kad R. Ž. naudojasi ir negrąžina bendrovės turto automobilio BMW 530, valstybinis numeris ( - ). Šiuo metu automobilio vertė 37 800 litų. Paaiškėjo, kad automobilį 2013 2 15 pirkimo pardavimo sutartimi už 250 litų pardavė teisės to neturėjęs daryti R. Ž. kitam asmeniui. Dėl šiuo sandorio bendrovė pateikusi ieškinį Druskininkų miesto apylinkės teisme (c.b Nr.2-50-418/2014).

13Atsakovas mano, kad ne dėl jo veiklos, o dėl ieškovo R. Ž. neteisėtų veiksmų UAB „Geidena“ patyrė mažiausiai 805 411 Lt žalą.

14Atsakovas nurodo, kad ieškovai klaidina teismą, kad atsakovas ketina parduoti ir kitą bendrovės turtą. Atsakovas nurodo, kad sprendimą perleisti bendrovės turtą priėmė ne UAB „Geidena“ vadovas, o valdyba 2013 11 20 protokolu. Tokį valdybos sprendimą įtakojo neteisėti R. Ž. veiksmai neatlygintinai naudojantis bendrovei priklausančiu butu ( - ).

15Trečiasis asmuo UAB „Geidena“ pateikė atsilepimą į ieškinį (1 t. b. l. 124-126), kuriame siūlė ieškinį atmesti. Nurodė, kad g

16Ieškovų teiginiai dėl atsakovo D. M. veiksmų, kurie neva sąlygojo trečiojo asmens UAB „Geidena“ neigiamus veiklos rezultatus, yra visiškai nepagrįsti. Atsakovas D. M. pradėjo eiti trečiojo asmens UAB „Geidena“ vienasmenio valdymo organo (direktoriaus) pareigas nuo 2013 m. vasario 11 d. ). Palyginus 2012 m. ir 2013 m. 1-ojo pusmečio finansinės atskaitomybės dokumentų duomenis akivaizdu, kad rezultatai ne blogėjo, o gerėjo. Visų 2012 m. pelnas buvo lygus 119 183 Lt, kai tuo tarpu 2013 m. I-ojo pusmečio pelnas - 137 202 Lt, t.y. vadovaujant D. M. per pusmetį uždirbta daugiau, nei per visus 2012 m., kuomet trečiajam asmeniui UAB „Geidena“ vadovavo ieškovo R. Ž. brolis K. Ž.. Trečiojo asmens UAB „Geidena“ nuomone, rezultatai būtų dar geresni, jei ieškovas R. Ž. vykdytų prievoles trečiajam asmeniui UAB „Geidena“ - mokėtų palūkanas už suteiktą paskolą, mokėtų nuomą ir mokesčius už komunalines paslaugas bei energiją ir kt. Atsižvelgiant į tai, kad minėtos aplinkybės dėl ieškovo R. Ž. prievolių trečiajam asmeniui UAB „Geidena“ priverstinio vykdymo yra nagrinėjamos kitose civilinėse bylose (Druskininkų miesto apylinkės teismo c.b. Nr. 2-20-314/2014, Kauno apygardos teismo c.b. Nr. 2-970-390/2014, Druskininkų miesto apylinkės teismo c.b. Nr. 2-50-418/2014), todėl trečiasis asmuo UAB „Geidena“ šioje byloje atitinkamų aplinkybių nedetalizuoja.

17Trečiajam asmeniui UAB „Aclean LT“ apie iškeltą civilinę bylą Kauno apygardos teisme buvo pranešta įstatymo nustatyta tvarka, procesiniai dokumentai įteikti LR CPK 123 str. 4 dalyje nustatytu būdu (1 t. b. l. 180-195), trečiasis asmuo atsiliepimo į ieškinį nepateikė.

18Ieškinys atmestinas

19Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas bendrovės akcininkų ir bendrovės vadovo ginčas dėl bendrovės vadovo civilinės teisinės atsakomybės pagrindų ir sąlygų už bendrovės vardu sudarytus sandorius, dėl kurių ieškovų teigimu buvo padaryta žala bendrovei.

20Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte reglamentuojama akcininko neturtinė teisė kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų šiame ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais. Kasacinio teismo praktikoje, aiškinant šią įstatymo normą, nurodyta, kad joje įtvirtintas išvestinis akcininko ieškinys, t. y. bendrovės naudai pareikštas akcininko ieškinys prieš trečiuosius asmenis. Tokiu ieškiniu siekiama suteikti akcininkui teisę ginti bendrovę nuo netinkamo jos valdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. vasario 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje L. Š. v. S. S., bylos Nr. 3K-3-23/2013).

21Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje suformuluotas išaiškinimas, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, jog įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo įmonės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje K. J. J. v. J. B. ir kt., bylos Nr. 3K-7-266/2006; 2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Panevėžio spaustuvė“ v. R. Š. ir kt., bylos Nr.3K-3-19/2012). Kai ieškiniu reikalaujama bendrovės vadovui atlyginti žalą, padarytą bendrovei sudarytais sandoriais, teismas, be kita ko, turi patikrinti, ar tokie sandoriai sudaryti bendrovei prisiimant įprastą jos veikloje ūkinę komercinę riziką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. liepos 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB ,,Stagena“ v. AB SEB bankas, G. S., bylos Nr. 3K-3-420/2013). Remiantis teismų praktikoje pripažįstama verslo sprendimų priėmimo taisykle, preziumuojamas vadovų veikimas geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Mitnija“ v. V. G. ir kt., bylos Nr. 3K-7-124/2014).

22Nagrinėjamoje byloje nustatyta, jog atsakovas D. M. UAB „Geidena“ direktoriumi buvo paskirtas 2013 02 08 bendrovės valdybos sprendimu (1 t. b.l. 28), įregistruotas vadovu VĮ Registrų centre 2013 02 15 (1 t. b. l. 144). UAB „Geidena“ įsteigta 1996 metais, įstatinio kapitalo dydis 650 000 Lt, jis padalintas į 650 vnt. paprastųjų akcijų, kurių vienos nominali vertė 1000 litų (b. l. 144, 1 t.). Bendrovės registruota veikla vykdyti ir plėtoti bet kurią įstatymų nedraudžiamą ūkinę, finansinę ar pramoninę veiklą, gauti pelno, vystyti didmeninę ir mažmeninę prekybą, teikti paslaugas, prekes, bei atlikti darbus. Bendrovėje sudaryta valdyba, kurios nariai T. K., R. Ž., Ž. K. (1 t. b.l. 145). Prie ieškinio pridėtas išrašas iš bendrovės akcininkų sąrašo, iš kurio matyti, kad 2012 03 27 bendrovėje buvo 5 akcininkai, ieškovas R. Ž. turi 93 vienetus UAB „Geidena“ akcijų, D. Ž. turi 235 vienetus akcijų (1 t. b.l. 23). Ieškovas UAB „Mens mentis“ akcininkų sąraše nenurodytas. Prie ieškinio ieškovai pateikė į bylą akcijų pirkimo pardavimo sutartį, 2013 08 07 dieną sudarytą tarp D. Ž. ir UAB „Mens Mentis“ pagal kurią D. Ž. parduoda savo turimas 235 vienetų „Geidena“ akcijų UAB „Mens Mentis“, šalys susitaria, kad parduodamų akcijų kaina yra 500 000 litų (1 t. b. l. 24, 25).

23Asmuo, suformuluodamas ieškinio pagrindą ir dalyką, nustato teisminio nagrinėjimo objektą ir ribas. Ieškovai ieškinyje vienu atveju žalos bendrovei padarymą įrodinėjo tuo, jog atsakovas 2013 06 22 vienasmeniškai bendrovės vardu su kitu UAB „Geidena“ akcininku UAB „Aclean LT“ sudarė pirkimo pardavimo sutartį Nr.2013-06-22-1, kuria už 31 200 litų pardavė bendrovei nuosavybės teise priklausiusius ir jos kasdienėje veikloje naudojamus įrengimus-garo katilą Borderer, lyginimo liniją Teve Textima 11225/III, garo katilą E-1.0-0.9 M. Ieškinyje teigiama, jog sandoris neatitinka bendrovės veiklos tikslų, sudarytas pažeidžiant bendrovės įstatus, viršijant įgaliojimus, neteisėtai ir dirbtinai sumažinant pardavimo kainą, dėl to bendrovei padaryta 125 800 litų žala. Ieškovai prašo šią sumą priteisti iš atsakovo.

24Išnagrinėjus bylą teismo posėdyje šie ieškovų argumentai nepasitvirtino. Iš bylos medžiagos nustatyta, jog 2013 03 28 UAB „Geidena“ valdyba priėmė sprendimą renovuoti bendrovės ūkį 200 000 litų suma, įtraukiant dujų ūkio renovaciją, transporto atnaujinimą ir kitus reikiamus poreikius (1 t. b. l. 107). Atsakovas D. M. bylos nagrinėjimo metu nurodė, kad bendrovei reikėjo gauti lėšų numatytai rekonstrukcijai atlikti, poreikį operatyviai gauti lėšas dujų ūkio įrangos remontui padidino tai, kad 2013 06 17 Valstybinės energetikos inspekcija pateikė nurodymą išjungti energetikos (dujų ūkio) įrenginį (1 t. b. l. 108). Šių aplinkybių ieškovai ieškinyje nenurodė, kaip nenurodė ir tos aplinkybės, jog 2013 09 09 pirkimo pardavimo sutartimi (1 t. b.l. 109-111) UAB „Geidena“ atpirko iš UAB „Aclean LT“ įrengimus-garo katilą Borderer, lyginimo liniją Teve Textima 11225/III, garo katilą E-1.0-0.9 M už tą pačią sumą, už kurią buvo pardavę. Teismas sutinka su atsakovo teigimu, kad UAB „Geidena“ direktorius ėmėsi reikalingų veiksmų gauti reikiamas lėšas rekonstrukcijai atlikti, pagal pirkimo pardavimo sandorį bendrovė gavo būtinus 31200 litų darbams vykdyti, rekonstrukcijos metu sudarė galimybę naudoti savo veikloje perleistą gamybos įrenginį bendrovėje pagal įrenginių nuomos sutartį, taip apeinant 2013 06 17 Valstybinės energetikos inspekcijos nurodymą išjungti energetikos (dujų ūkio) įrenginį (1 t. b. l. 108). Teismas sutinka su atsakovo teiginiu, kad tokiu būdu buvo sudaryta rekonstrukcijos metu bendrovei vykdyti veiklą. Ieškovai šių atsakovo argumentų nepaneigė. Teismas vertina, jog yra teisingas tas atsakovo argumentas, kad įrenginiai buvo parduoti rinkos kaina, šią aplinkybę patvirtina byloje pateikta ataskaita, kurioje turto vertintojas nustatė, kad 2013 06 19 dienai garo katilo Borderer, lyginimo linijos Teve Textima 11225/III, garo katilo E-1.0-0.9 M rinkos vertė buvo 32100 litų (1 t. b.l.112). Ieškovai ieškinyje padarytos bendrovei žalos dydį siejo su naujo tipo garo katilo kaina, naujos lyginimo linijos kaina ir pateiktu komerciniu pasiūlymu naujam garo katilui įsigyti (1 t. b.l. 6, 46-50). Esant šioms nustatytoms aplinkybėms ir teismui nustačius, kad UAB „Geidena“ parduotus įrengimus po keleto mėnesių atpirko už tą pačią kainą, konstatuojama, jog žala bendrovei 2013 06 22 dienos ir 2013 09 09 pirkimo pardavimo sandoriais nebuvo padaryta.

25Teismas taip pat sprendžia, kad ieškovai nepagrindė savo teiginių, jog UAB „Geidena“ atsakovas padarė 5003, 35 litų žalą sudaręs 2013 06 22 garo katilo Borderer, lyginimo linijos Teve Textima 11225/III, garo katilo E-1.0-0.9 M nuomos sutartį, pagal kurią UAB „Aclean LT“ yra sumokėta 5003, 35 litų suma. Iš bylos medžiagos matyti, kad UAB „Geidena“ visą įrenginių nuomos laiką nuo 2013 06 22 iki 2013 09 09 naudojosi įrenginiais, vykdė įprastinę ūkinę veiklą. Šalių nustatyta nuomos sutarties kaina teismo vertinimu nėra per didelė, o ieškovai nepateikė leistinų įrodymų, kad ji viršijo rinkos kainas. Teismas šiame sprendime jau yra pasisakęs dėl būtinybės bendrovei vykdyti ūkinę veiklą, kitu atveju jei bendrovė nebūtų operatyviai atlikusi rekonstrukcijos ir nutraukusi kuriam laikui veiklą, tai prieštarautų bendrovės veiklos tikslams.

26Teismas taip pat vertina, kad sudarydamas vienasmeniškai 2013 06 22 dienos ir 2013 09 09 pirkimo pardavimo sandorius ir įrenginių nuomos sutartį atsakovas nepažeidė bendrovės įstatų, kadangi sandoriai neviršijo 1/20 dalies įmonės 650 000 litų įstatinio kapitalo.

27Teismas nagrinėjamu atveju nepasisako dėl 2013 06 22 iki 2013 09 09 pirkimo pardavimo sandorių ir 2013 06 22 nuomos sutarties neteisėtumo tuo ieškovų nurodomu faktiniu pagrindu, jog UAB „Aclean LT“ kaip akcininkas ir dalyvaudamas UAB „Geidena“ valdyboje per valdybos narius T. K. ir Ž. K., nepranešė apie sudarytus sandorius kitiems juridinio asmens organams, kadangi minimų sandorių neteisėtumas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, ieškovai tokio reikalavimo byloje nėra pareiškę.

28Teismas taip pat sprendžia, kad ieškovai neįrodė, jog atsakovas D. M., sudarydamas UAB „Geidena“ vardu 2013 05 06 paskolos sutartį (1 t. b. l. 55, 56) su UAB „Aclean LT“, pagal kurią UAB „Aclean LT“ suteikė bendrovei 20 000 litų paskolą, padarė bendrovei 20 000 litų dydžio materialinę žalą. Byloje nustatyta, kad UAB „Geidena“ valdyba 2013 03 28 nutarė renovuoti bendrovės ūkį, tam ieškoti investicijų, nustatė terminą iki 2013 04 10 pateikti pasiūlymus dėl investicijų gavimo. Atsakovas nurodė, kad suteikta paskola buvo panaudota UAB „Geidena“ atliktai ūkio rekonstrukcijai apmokėti, šio teiginio bylą nagrinėjant teisme ieškovai nepaneigė. Visos minėtos teismo nustatytos aplinkybės paneigia ieškovų teiginį, kad sudaręs paskolos sutartį, atsakovas D. M. padarė UAB „Geidena“ 20 000 litų žalą. Teismas atkreipia dėmesį į tą aplinkybę, kad paskolos sutartyje šalių nustatytos 3, 53 procentų dydžio metinės palūkanos, neviršijo Lietuvos Banko skelbiamų paskolos sudarymo metu buvusių vidutinių palūkanų normų, kuri buvo 4,76 procento metinių palūkanų dydžio. Teismas nagrinėjamu atveju nepasisako dėl 2013 05 06 paskolos sutarties neteisėtumo ieškovų nurodomu faktiniu pagrindu, jog sudarant sutartį nebuvo gautas bendrovės valdybos sutikimas, sutinkamai su bendrovės įstatų 5.4.8 punktu, kadangi minimų sandorių neteisėtumas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, ieškovai tokio reikalavimo byloje nėra pareiškę.

29Ieškovai byloje įrodinėjo, jog dėl netinkamo atsakovo pareigų vykdymo bendrovės pelnas sumažėjo 35 485 litų suma, todėl prašė priteisti šią sumą UAB „Geidena“ iš D. M.. Ieškovai ieškinyje teigė, jog bendrovės pelnas per pirmą 2013 pusmetį, lyginant su tuo pačiu praeitų metų laikotarpiu sumažėjo nuo 37091 lito iki 1606 lito. Teismas su šiais ieškovų vertinimais nesutinka. Visų pirma kartu su ieškiniu ieškovai nepateikė nurodomą teiginį įrodančių rašytinių įrodymų (1 t. b. l. 19-76). Teismas iš byloje esančio UAB „Geidena“ 2013 metų pirmo pusmečio balanso (1 t. b. l. 175-178) nustatė, jog bendrovė per 2013 metų pirmąjį pusmetį uždirbo 18 019 litų grynojo pelno. Ši aplinkybė paneigia ieškovų teiginį, jog 2013 metų bendrovės pelnas buvo 1606 litai ir kad jis sumažėjo palyginti su 2012 metų tuo pačiu laikotarpiu.

30Teismas, išnagrinėjęs bylą pažymi, jog Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra suformavęs praktiką tokio pobūdžio bylose, jog bendrovės vadovas atsako ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, tačiau tik dėl jo didelės kaltės, t. y. tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus ar didelio neatsargumo pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas, todėl paprastas atsakovo neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės-komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindu atsirasti įmonės vadovo civilinei atsakomybei CK 6.263 straipsnio pagrindu (LAT 2012 02 01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3-K-3-19/2012). Teismas todėl sprendžia, kad nagrinėjamoje pagal ieškovų pateiktus byloje įrodymus ir to pagrindu nustatytas faktines aplinkybes nėra faktinio ir teisinio pagrindo konstatuoti atsakovo D. M. neteisėtus veiksmus (neveikimą), jo kaltę, bendrovei padarytos žalos faktą, priežastinį ryšio tarp neteisėtų veiksmų ir žalos, todėl ieškinys atmetamas (LR CPK 178 str., 185 str.).

31Dėl UAB „Mens Mentis“ teisės reikšti ieškinį LR akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte reglamentuojama tvarka ir pagrindais. Atsiliepime į ieškinį ir bylą nagrinėjant teisme atsakovo ir trečiojo asmens atstovė teigė, kad ieškovas UAB „Mens Mentis“ nėra UAB „Geidena“ akcininkas, todėl negalėjo reikši ieškinį teisme UAB „Geidena“ interesais. Byloje yra pateiktas UAB „Geidena“ akcininkų sąrašas, iš kurio matyti, kad 2012 03 27 dienai R. Ž. turėjo 93 vienetus, D. Ž. 235 vienetus, o UAB Aclean LT“ 322 vienetus UAB „Geidena“ akcijų (1 t. b.l. 23). Įstatymų leidėjas yra įtvirtinęs nuostatą, jog uždarojoje akcinėje bendrovėje turi būti sudaromas akcininkų sąrašas (ABĮ 411 str. 1 d.). Komentuojamo įstatymo 7 dalyje įtvirtinta nuostata, jog pasikeitus akcijų turėtojui, sudaromas naujas sąrašas ir pakeistas akcininkų sąrašas ne vėliau kaip per 5 dienas nuo jo sudarymo turi būti pateikiamas juridinių asmenų registro tvarkytojui (8 dalis). Iš LR Juridinių asmenų registro išplėstinio 2014 06 11 dienos išrašo matyti, kad pakeistas UAB „Geidena“ akcininkų sąrašas registro tvarkytojui pateiktas paskutinį kartą įregistruoti 2012 03 27 dieną, kas įrodo tą aplinkybę, jog Ž. K. ir E. U. pardavė 2012 03 23 pirkimo pardavimo sutartimi savo turimas akcijas UAB „Aclean Lt“, o ši akcijas nupirko, jas įstatymo nustatyta tvarka įregistravo ir nuo 2013 04 05 tapo UAB „Geidena“ akcininke, turinčia 322 vienetus UAB „Geidena“ akcijų (1 t. b. l. 23). Esant šioms nustatytoms aplinkybėms, teismas vertina, kad UAB „Mens Mentis“ nėra UAB „Geidena“ akcininkė, nes 2013 08 07 akcijų pirkimo pardavimo sutartis, sudaryta tarp D. Ž. ir UAB „Mens Mentis“ pagal kurią susitarta, kad D. Ž. parduoda savo turimas 235 vienetų „Geidena“ akcijų UAB „Mens Mentis“, taip pat šalys susitaria, kad parduodamų akcijų kaina yra 500 000 litų (1 t. b.l. 24, 25), jokių pasekmių UAB „Geidena“ akcininkų sudėčiai nesukėlė, nes sandoris ir to pagrindu pakeistas bendrovės akcininkų sąrašas nebuvo įregistruotas įstatymo nustatyta tvarka Juridinių asmenų registre. Kaip jau minėta anksčiau šiame sprendime, akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 5 punktas, nustatantis teisinę galimybę kreiptis su ieškiniu į teismą dėl bendrovei padarytos žalos atlyginimo, šią teisę sieja su buvimu tos bendrovės akcininku. Nagrinėjamu atveju UAB „Mens Mentis“ nepateikė įrodymų, kad ji nustatyta tvarka akcijas įregistravo Juridinių asmenų registre, todėl teismas konstatuoja, kad UAB „Mens Mentis“ šiuo metu nėra ir nebuvo ieškinio pareiškimo metu UAB „Geidena“ akcininkė, todėl neturėjo teisės pareikšti ieškinį atsakovui D. M. dėl turtinės žalos UAB „Geidena“ atlyginimo Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 5 punkto pagrindu. Todėl UAB „Mens Mentis“ ieškinys atmetamas ir šiuo teisiniu pagrindu (LR CPK 42 str., 178 str.).

32Teismas detaliau nepasisako dėl ieškovų nurodomų aplinkybių byloje, jog atsakovas D. M. ketina parduoti ir kitą bendrovės turtą (1 t. b. l. 8, 98, 11 pastraipa), jog atsakovas ėmėsi neteisėtų veiksmų, siekdamas sutrukdyti akcininkų susirinkimui įvykti (1 t. b. l. 10, 11, 15-24 pastraipos), kadangi šios aplinkybės nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.

33Byloje nustatyta, kad UAB „Geidena“ bylą nagrinėjant Kauno apygardos teisme patyrė 4772 litus advokato atstovavimo išlaidų (2 t. b. l. 29-32, 2014 06 09 teismo posėdžio metu pateikti įrodymai). Atmetus ieškinį, bendrovės turėtos išlaidos priteistinos iš ieškovų lygiomis dalimis (LR CPK 93 str.1 d.).

34Nustatyta, kad valstybė byloje patyrė 53,78 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Ieškinį atmetus, šios išlaidos priteistinos iš ieškovų lygiomis dalimis (LR CPK 92 str.).

35Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 259 str., 265 str., 270 str., teismas

Nutarė

36Ieškinį atmesti.

37Priteisti iš ieškovų R. Ž. (a.k. ( - ) ir uždarosios akcinės bendrovės „Mens Mentis (į. k. 302605271) po 2386 Lt (du tūkstančius tris šimtus aštuoniasdešimt šešis litus) iš kiekvieno bylinėjimosi išlaidų uždarajai akcinei bendrovei „Geidena“ (į. k. 152103974).

38Priteisti iš ieškovų R. Ž. (a.k. ( - ) ir uždarosios akcinės bendrovės „Mens Mentis (į. k. 302605271) po 26,89 Lt (dvidešimt šešis litus, 89 ct) iš kiekvieno išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei (šias išlaidas sumokant Valstybinei mokesčių inspekcijai prie LR FM, įmonės kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamoji sąskaita Nr. LT24 7300 0101 1239 4300, Swedbank, AB, banko kodas 73000, įmokos kodas 5660).

39Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Kauno apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Kauno apygardos teismo teisėjas Arvydas Žibas, sekretoriaujant Simonai... 2. ieškovai R. Ž., UAB „Mens Mentis“ pateikė teismui ieškinį, kuriuo... 3. Ieškovai nurodo, kad 2013 06 22 atsakovas D. M. bendrovės vardu su akcininku... 4. Ieškinyje taip pat nurodama, jog parduoti įrenginiai liko bendrovėje, jie... 5. Ieškinyje taip pat nurodoma, jog 2013 05 06 atsakovas D. M. bendrovės vardu... 6. Ieškinyje taip pat nurodama, jog dėl atsakovo vykdomos netinkamos veiklos,... 7. Ieškovai nurodo, kad teisinis ieškinio pagrindas yra CK 2.87 straipsnyje... 8. Atsakovas D. M. pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame siūlė ieškinį... 9. Atsakovas teigia, jog 2013 03 28 UAB „Geidena“ valdyba priėmė sprendimą... 10. Atsakovas nurodo, kad bendrovės pelnas sumažėjo ne dėl bendrovės... 11. Atsakovas teigia, kad bendrovei priklauso butas ( - ), tačiau bendrovė... 12. Atsakovas nurodo, kad R. Ž. naudojasi ir negrąžina bendrovės turto... 13. Atsakovas mano, kad ne dėl jo veiklos, o dėl ieškovo R. Ž. neteisėtų... 14. Atsakovas nurodo, kad ieškovai klaidina teismą, kad atsakovas ketina parduoti... 15. Trečiasis asmuo UAB „Geidena“ pateikė atsilepimą į ieškinį (1 t. b.... 16. Ieškovų teiginiai dėl atsakovo D. M. veiksmų, kurie neva sąlygojo... 17. Trečiajam asmeniui UAB „Aclean LT“ apie iškeltą civilinę bylą Kauno... 18. Ieškinys atmestinas... 19. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas bendrovės akcininkų ir bendrovės vadovo... 20. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 5... 21. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje suformuluotas išaiškinimas, kad... 22. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, jog atsakovas D. M. UAB „Geidena“... 23. Asmuo, suformuluodamas ieškinio pagrindą ir dalyką, nustato teisminio... 24. Išnagrinėjus bylą teismo posėdyje šie ieškovų argumentai nepasitvirtino.... 25. Teismas taip pat sprendžia, kad ieškovai nepagrindė savo teiginių, jog UAB... 26. Teismas taip pat vertina, kad sudarydamas vienasmeniškai 2013 06 22 dienos ir... 27. Teismas nagrinėjamu atveju nepasisako dėl 2013 06 22 iki 2013 09 09 pirkimo... 28. Teismas taip pat sprendžia, kad ieškovai neįrodė, jog atsakovas D. M.,... 29. Ieškovai byloje įrodinėjo, jog dėl netinkamo atsakovo pareigų vykdymo... 30. Teismas, išnagrinėjęs bylą pažymi, jog Lietuvos Aukščiausiasis Teismas... 31. Dėl UAB „Mens Mentis“ teisės reikšti ieškinį LR akcinių bendrovių... 32. Teismas detaliau nepasisako dėl ieškovų nurodomų aplinkybių byloje, jog... 33. Byloje nustatyta, kad UAB „Geidena“ bylą nagrinėjant Kauno apygardos... 34. Nustatyta, kad valstybė byloje patyrė 53,78 Lt išlaidų, susijusių su... 35. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 259 str., 265 str., 270 str., teismas... 36. Ieškinį atmesti.... 37. Priteisti iš ieškovų R. Ž. (a.k. ( - ) ir uždarosios akcinės bendrovės... 38. Priteisti iš ieškovų R. Ž. (a.k. ( - ) ir uždarosios akcinės bendrovės... 39. Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas...