Byla e2-3933-803/2017
Dėl žalos priteisimo iš atsakovo A. T., trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, ieškovo pusėje A. S

1Vilniaus apygardos teismo teisėja Rūta Petkuvienė,

2sekretoriaujant Rūtai Morkūnaitei,

3dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Bell Distribution“ atstovui advokatui Martynui Vilčinskui, atsakovo atstovui advokatui Mindaugui Kazlauskui,

4viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Bell Distribution“ ieškinį dėl žalos priteisimo iš atsakovo A. T., trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, ieškovo pusėje A. S..

5Teismas, išnagrinėjęs bylą,

Nustatė

6I. Ginčo esmė

7

  1. Byloje kilo ginčas dėl žalos atsiradimo fakto, kai atsakovas, kuris yra bendrovės akcininkas, nuosavybės teise valdantis 39 paprastųjų vardinių, kurios sudaro 39 % Bendrovės įstatinio kapitalo, nepatvirtino vadovo teiktos finansinės atskaitomybės dokumentų už 2015 metus.
  2. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Bell Distribution“ pateikė teismui ieškinį, prašydama priteisti iš atsakovo 46 365,60 Eur ir 5 proc. palūkanų už priteistą

    8sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas.

  3. Ieškovė nurodė, jog 2016-03-06 buvo pasirašyta Pirkimo-pardavimo sutartis Nr. BELL-20160906-01 tarp ieškovės, atstovaujamos trečiojo asmens A. S. (pardavėjas) ir Moliori OU (pirkėjas), kurios pagrindu pardavėjas įsipareigojo parduoti 25 200 vnt. rankšluostinio popieriaus, o pirkėjas įsipareigojo priimti prekes ir sumokėti už jas 94 500 Eur sumą.
  4. Taip pat 2016-09-01 buvo pasirašyta Prekių tiekimo sutartis Nr. 1/09/2016 tarp Smarth Sp.z.o.o. (tiekėjas) ir ieškovės (pirkėjas), kurios pagrindu tiekėjas įsipareigojo parduoti 30 900 vnt. (dviejų tipų) rankšluostinio popieriaus, o ieškovė turėjo sumokėti už jas 81 240 Eur sumą.
  5. Po to 2016-09-05 buvo pasirašyta Pirkimo – pardavimo sutartis Nr. BELL-20160905-01 tarp ieškovės (pardavėjas) ir UAB „Nereali pagalba“ (pirkėjas), kurios pagrindu pardavėjas įsipareigojo perduoti 5 700 vnt. rankšluostinio popieriaus, o pirkėjas įsipareigojo priimti prekes ir sumokėti už jas 33 105,60 Eur sumą.
  6. Taigi ieškovė iš tiekėjo prekes turėjo įsigyti už 81 240, Eur sumą, o jas perparduoti už 127 605,60 Eur sumą. Ieškovės pelnas turėjo būti 46 365,60 Eur.
  7. Taip pat ieškovė nurodė, kad 2016 m. balandžio mėn. 29 d. 9.00 val. vyko bendrovės susirinkimas, kurio darbotvarkė: vadovo metinis pranešimas, 2015 m. įmonės finansinės atskaitomybės tvirtinimas, einamieji klausimai. Šio susirinkimo metu, visais klausimais atsakovas pasisakė „prieš“, todėl 2015 m. UAB „Bell distribution“ finansinės atskaitomybės dokumentai buvo nepatvirtinti. Taip pat vykusių 2016-06-09 ir 2016-10-20 pakartotinių susirinkimų metu nebuvo paturtinti finansinės atskaitomybės dokumentai. Bendrovė kreipėsi į AB „Citadele“ banką dėl kredito suteikimo tikslu apmokėti tiekėjui už ketinamas įsigyti ir perparduoti prekes, tačiau sprendimo dėl finansavimo suteikimo bankas negali priimti iki kol Bendrovė VĮ „Registrų centrui“ nepateiks finansinės atskaitomybės dokumentų už 2015 metus. Kadangi ieškovė negavo finansavimo iš banko ir nebuvo padidintas Bendrovės įstatinis kapitalas, todėl iš Tiekėjo Smarth Sp.z.o.o. negalėjo įsigyti rankšluostinio popieriaus ir jo perparduoti Moliori OU bei UAB „Nereali pagalba“. Tai reiškia, jog ieškovė negavo 46 365,60 Eur pajamų, t.y. patyrė žalą (pelnas, kurį turėjo gauti perpardavus prekes).
  8. Atsakovas atsiliepime į ieškinį nurodė, kad ieškovės reikalavimas nepagrįstas. Paaiškino, jog susirinkimuose balsavo prieš darbotvarkėje numatytus klausimus, nes ieškovės direktorius A. S. nepateikė informacijos dėl įmonės finansinės būklės ir su susirinkimu susijusios būtinos medžiagos sprendimams priimti. Negavęs atsakymų, atsakovas pateikė užklausą raštu. 2016 m. birželio 2 d. atsakovas gavo atsakymą, kuriame ieškovė nurodė, kad atsakovo prašomi pateikti duomenys ir užduodami klausimai patenka į įmonės Komercinių bei technologinių paslapčių (konfidencialios informacijos) sąrašą, kuris yra patvirtintas direktoriaus įsakymu, todėl prašomų duomenų pateikti ir atsakyti į klausimus negalima.
  9. 2016 m. rugsėjo 16 d. atsakovas gavo pranešimą apie ieškovo 2016 m. spalio 20 d. šaukiamą dar vieną UAB ,,Bell distribution“ susirinkimą. Atsižvelgdamas į šaukiamo susirinkimo darbotvarkę, atsakovas 2016 m. rugsėjo 30 d. pateikė ieškovei Prašymą, kuriame nurodė suteikti papildomą informaciją, kuri atsakovui yra būtina svarstant ir apsisprendžiant dėl darbotvarkėje nurodytų klausimų, tačiau ieškovė vėl į juos neatsakė. Atsižvelgiant į tai, kad akcininkas, negaudamas informacijos apie bendrovės vykdomą veiklą, jam nesudaroma galimybė suformuoti savo poziciją eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime sprendžiamais klausimais, todėl atitinkamai ir šio susirinkimo metu atsakovas visais klausimais, išskyrus trečią darbotvarkės klausimą, nubalsavo „prieš“.
  10. Anot atsakovo, A. T., kaip akcininko, teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime nėra apribota ir jis turėjo teisę išreikšti valią balsuojant. Tai, jog balsavimas nesutapo su Bendrovės vadovo, nereiškia, jog toks balsas yra neteisėtas ar darantis žalą bendrovei. Ieškovė neįrodė nei žalos dydžio, nei priežastinio ryšio su atsakovo susirinkimuose priimtais sprendimais. Vadovo parengti dokumentai (metinis pranešimas / finansinių ataskaitų rinkinys) neatitiko įstatymų nustatytų reikalavimų, akcininkui jie nėra aiškūs, o vadovas nesuteikia akcininkui reikiamos informacijos, neatsako į klausimus ar neištaiso šių dokumentų trūkumų, tokiu atveju akcininkas neturi ir negali patvirtinti tokių dokumentų su trūkumais. Būtent balsavimas „už“ nesigilinant į bendrovės einamuosius klausimus būtų laikytinas kaip neatsakingas ir nerūpestingas akcininko veiksmas. Nagrinėjamu atveju atsakovui susipažinus su 2016 m. balandžio 29 d. susirinkimo metu siūlomu patvirtinti metiniu pranešimu bei finansine atskaitomybe kilo neaiškumų dėl pranešime bei finansinėje atskaitomybėje nurodomų duomenų, pinigų srautų atskaita apskritai nepateikta, metinis pranešimas neišsamus, o pelno paskirstymo projektas, kuriame nurodoma neskirti dividendų, netikslingas (įmonė 2015 m. uždirbo 10 943 Eur pelno, o bendra nepaskirstyto pelno suma siekia 50 409 Eur).
  11. Teismo posėdžio metu ieškovės ir atsakovo atstovai palaikė procesiniuose dokumentuose nurodytus argumentus. Atsakovo atstovas prašė pripažinti sandorius negaliojančiais, nes Juridinių asmenų registro išrašai įrodo, jog įmonės, kurios įsipareigojo prekiauti popieriniais rankšluosčius, vykdo visai kitos paskirties veiklą. Taip pat baigiamosiose kalbose paprašė skirti baudą ieškovei už piktnaudžiavimą procesu.

9Teismas

konstatuoja:

  1. Bylos aplinkybės, teismo argumentai, išaiškinimai ir išvados
  1. Byloje nustatyta, kad 2016-09-01 buvo pasirašyta Prekių tiekimo sutartis Nr. 1/09/2016 tarp Smarth Sp.z.o.o. (tiekėjas) ir ieškovės (pirkėjas), kurios pagrindu tiekėjas įsipareigojo parduoti 30 900 vnt. (dviejų tipų) rankšluostinio popieriaus, o ieškovė turėjo sumokėti už jas 81 240 Eur sumą (b.l.42-46). Pardavėjas Smarth Sp. z o.o. išrašė už prekes sąskaitą Nr. FPF 000064/2016, krios suma yra 81 240,00 Eur (b.l.10). Ieškovė į bylą pateikė sąskaitą 94 500,00 Eur sumai (b.l. 13), pagal kurią ieškovė turėjo pristatyti bendrovei MOLIORI OI popierinių rankšluosčių už šią sumą. Taip pat pagal pirkimo-pardavimo sutartį Nr. BELL-20160905-01 UAB „Nereali pagalba“ įsipareigojo iš ieškovės nupirkti 5 700 vnt. Rankšluosčių už 33 105, 60 Eur (b.l.17). MOLIORI OI 2017 m. sausio 19 d. nurodė, jog nutraukia sutartį, nes ieškovė nepristatė prekių (b.l. 8). UAB „Nereali pagalba“ 2017 m. Vasario mėn. 17 d. taip pat nutraukė sutartį dėl sutarties sąlygų nesilaikymo (b.l.18). Šiais dokumentais ieškovė įrodinėja realiai tikėtiną naudą, kurią planavo gauti pardavus popierinius rankšluosčius
  2. Pagal įmonės Įstatų 25.2 punktą visi visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai priimami ne mažesne kaip 3/4 susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma, o bendrovės vadovas turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą prieš priimdamas sprendimą dėl turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo. Taigi atsakovo pritarimas buvo būtinas susirinkimuose priimamais klausimais.
  3. Atsakovas neginčija, jog

    102016 m. balandžio mėn. 29 d. visuotinio eilinio akcininkų susirinkimo metu balsavo prieš 2015 m. UAB „Bell distribution“ finansinės atskaitomybės dokumentų patvirtinimą bei nepritarė UAB „Bell distribution“ vadovo metiniam pranešimui. Eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, paengtas 2016 m. birželio 9 d., įrodo, kad atsakovas taip pat nebalsavo už siūlomus darbotvarkės klausimus. Eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2016 m. spalio mėn. 20 d protokolas patvirtina aplinkybę, jog 2015 m. UAB „Bell distribution“ finansinės atskaitomybės dokumentai liko nepatvirtinti, o atsakovas nesutiko ir su siūlymu padidinti UAB „Bell distribution“ įstatinį kapitalą papildomais akcininkų įnašais nuo 2896 Eur iki 49 984,96 Eur, papildomai išleidžiant 1626 paprastąsias vardines akcijas, kurių vienos nominali vertė 28,96 Eur. UAB „Bell distribution“ Steigimo sutarties 2 punkte nustatyta, jog steigėjai yra tik du, t.y. A. S. ir A. T. (b.l.35,36).

  4. Ieškovas el. laišku įrodinėja, kad kreipėsi į Citadele Bankas, AB, tačiau Lizingo Departamentas 2016 m. spalis 25 d. jam atsakė, jog sprendimo dėl finansavimo negali priimti, kol įmonė nebus pateikusi finansinių ataskaitų už 2015 metus VĮ „Registrų centrui“. Atsakovas nurodė, kad įmonė neturi turto, todėl paskola veiklos vystymui nebūtų buvusi gauta. Ieškovė bylos nagrinėjimo metu nepateikė duomenų, galinčių paneigti šį argumentą. Taigi byloje nėra įrodymų, kad pats finansinių ataskaitų už 2015 metus VĮ „Registrų centrui“ pateikimo faktas būtų buvęs pagrindu gauti lėšas iš banko (CPK 178 straipsnis). Bet kuriuo atveju, ataskaita yra išvestinis dokumentas, iš kurio viešai skelbiamų duomenų finansų įstaiga gauna pirminius duomenis, bet tai nereiškia, kad kreditavimo sutartis bus sudaryta. Ieškovė nepateikė įrodymų apie turimą turtą nei bankui, nei teismui, nesudarė nuostolių / pelno suvestinės iš pirminių dokumentų.
  5. Kita vertus, ieškovės veiklos sritis pagal įstatus yra nuo augalininkystės ir gyvulininkystės, medžioklės ir susijusių paslaugų veiklos iki mažmeninės prekybos (b.l.51-56), bet įrodymų, kad ieškovė verstųsi popierinio rankšluosčių perpardavimu, nėra. Ieškovės sudarytos sutartys su trečiaisiais asmenimis, kai jos nėra net pradėtos vykdyti, ir byloje nesant įrodymų apie šių įmonių veiklą ir finansinį pajėgumą vykdyti sutartinius įsipareigojimus, nesudaro pagrindo spręsti, kad ieškovė pagristai skaičiuoja tokio dydžio žalą. Pagal 2016-09-01 pasirašytą Prekių tiekimo sutartį Nr. 1/09/2016 Smarth Sp.z.o.o. (tiekėjas) turėjo pirmiau pateikti prekes, o tada apmokėti (Sutarties 3.1 punktas). Byloje nėra įrodymų, kad pagal šią sutartį nors viena prekių partija būtų ieškovės gauta, todėl ji negali skaičiuoti pardavimo naudos, kaip realios žalos (CK 6.249 straipsnis). Atsižvelgiant į tai, ieškinys atmetamas kaip neįrodytas (CPK 178 straipsnis).
  6. Ieškovei neįrodžius, kad įmonės turtinė padėtis būtų leidusi jai gauti iš kredito įstaigos finansavimą, argumentai dėl balsavimo visuotiniuose ir eiliniuose akcininkų susirinkimuose tampa teisiškai nereikšmingi, nes nekeičia teisinio rezultato byloje. Kita vertus, pripažįstamas pagrįstu atsakovo argumentas, kad akcininkas, neturėdamas duomenų dėl priimamų sprendimų pagrįstumo, bet pritardamas finansinių dokumentų tvirtinimui, elgtųsi neatsakingai. Ieškovės nebendradarbiavimą (CK 6.38 straipsnis) įrodo jos 2016 m. birželio 2 d. pateiktas atsakymas atsakovui, kuriame nurodoma, jog prašomi pateikti duomenys ir užduoti klausimai patenka į įmonės Komercinių bet technologinių paslapčių (konfidencialios informacijos) sąrašą, kuris yra patvirtintas direktoriaus įsakymu, todėl prašomų duomenų pateikti ir atsakyti į klausimus negali (b.l.88).
  7. Taigi atsakovo teisinė atsakomybė negali kilti, nes ieškovės įrodinėjamas priežastinis ryšys dėl atsakovo balsavimo „prieš“ susirinkimuose ir žalos yra pernelyg nutolęs ((Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-364/2014). Taip pat kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog balsavimas, kaip neturtinės teisės realizavimas, savaime nesukuria civilinių teisių ir pareigų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-135/2008).
  8. Atsakovo atstovas teismo posėdžio metu prašė pripažinti negaliojančiomis tarp UAB „Bell distribution“ ir Moliori 2016-03-06 sudarytą sutartį Nr. BELL-20160906-01, taip pat 2016-09-01 Prekių tiekimo sutartį Nr. 1/09/2016, sudarytą tarp Smarth Sp.z.o.o. ir ieškovės UAB „Bell distribution“, bei 2016-09-05 Pirkimo – pardavimo sutartį Nr. BELL-20160905-01, sudarytą tarp UAB „Bell distribution“ ir UAB „Nereali pagalba“. Atsakovo prašomos pripažinti negaliojančiomis sutartys nėra ginčo objektu, jis nėra pareiškęs priešieškinio, todėl, nesant pareikšto reikalavimo, teismas dėl to nepasisako (CPK 13 straipsnis). Teismas negali pripažinti ex officio sandorių, kurių neteisėtumas nėra akivaizdus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2009). Taip pat teismas nenustatė pagrindų baudos skyrimui pagal atsakovo atstovo prašymo motyvus, nes įstatymas kiekvienam laiduoja teisę kreiptis į teismą, todėl už šios teisės realizavimą nėra pagrindo taikyti CPK 95 straipsnio.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
  1. Šalys prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas. Pagal CPK 79 straipsnį bylinėjimosi išlaidas sudaro žyminis mokestis, su kuriuo susijusius klausimus reglamentuoja CPK 80–87 straipsniai, ir išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu, su kuriomis susijusius klausimus reglamentuoja CPK 88–92, 97–99 straipsniai. Bylinėjimosi išlaidos paskirstomos pagal tai, kurios šalies naudai priimtas sprendimas (CPK 93 straipsnis). Ieškovės reikalavimas atmestas.
  2. Atsakovas nepateikė išlaidų pagrindimo už teisinę pagalbą, todėl šis klausimas nesprendžiamas (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Procesinių dokumentų siuntimo (pašto) teisme išlaidos sudaro mažesnę nei 3 eurai sumą, todėl pagal CPK 92 straipsnį, 96 straipsnio 6 dalį bei Teisingumo ministro ir finansų ministro 2011-11-07 įsakymą Nr. 1R-261/1K-355, valstybei šios bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.

11Vadovaudamasis CPK 269-270 straipsniais, teismas,

Nutarė

12ieškovės UAB „Bell distribution“ ieškinį atmesti.

13Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per sprendimą priėmusį Vilniaus apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai