Byla 2-804-183/2015
Dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. sausio 22 d. nutarties, kuria nutraukta akcinės bendrovės „Lietuvos automatika“ restruktūrizavimo byla Nr. B2-1740-345/2015

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Audronė Jarackaitė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovo restruktūrizuojamos akcinės bendrovės „Lietuvos automatika“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. sausio 22 d. nutarties, kuria nutraukta akcinės bendrovės „Lietuvos automatika“ restruktūrizavimo byla Nr. B2-1740-345/2015,

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3Vilniaus apygardos teismas, pareiškėjo AB „Lietuvos automatika“ generalinio direktoriaus A. D. prašymu, 2013 m. gruodžio 27 d. nutartimi iškėlė atsakovo AB „Lietuvos automatika“ restruktūrizavimo bylą, restruktūrizavimo administratoriumi paskyrė UAB „Ius Positivum“.

4RAB „Lietuvos automatika“ restruktūrizavimo administratorius UAB „Ius Positivum“ 2014 m. gruodžio 8 d. pateikė apygardos teismui prašymą nutraukti RAB „Lietuvos automatika“ restruktūrizavimo bylą. Nurodė, kad RAB „Lietuvos automatika“ restruktūrizavimo planui pritarė tik vienas kreditorius, kurio reikalavimas sudaro 35,35 procento visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų, todėl laikytina, jog įmonės kreditorių susirinkimas nepatvirtino įmonės restruktūrizavimo plano, ir tai yra pagrindas nutraukti restruktūrizavimo bylą.

5II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6Vilniaus apygardos teismas 2015 m. sausio 22 d. nutartimi nutraukė atsakovo RAB „Lietuvos automatika“ restruktūrizavimo bylą.

7Teismas nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugpjūčio 7 d. nutartimi RAB „Lietuvos automatika“ buvo pratęstas terminas pateikti teismui restruktūrizavimo plano projektą. Pažymėjo, kad RAB „Lietuvos automatika“ restruktūrizavimo plano projektas administratoriui turėjo būti pateiktas iki 2014 m. rugsėjo 27 d., o teismui – iki 2014 m. spalio 27 d., tačiau nustatytu terminu teismui nebuvo pateiktas RAB „Lietuvos automatika“ restruktūrizavimo planas. Teismas nurodė, kad iš RAB „Lietuvos automatika“ 2014 m. gruodžio 3 d. kreditorių susirinkimo matyti, jog RAB „Lietuvos automatika“ restruktūrizavimo planui pritarė vienas kreditorius, kurio reikalavimas sudaro 35,35 procento visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų, o kiti kreditoriai, kurių reikalavimų suma – 52,43 procento visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos, balsavo prieš įmonės restruktūrizavimo plano patvirtinimą. Teismas konstatavo, kad, atsižvelgus į nurodytas aplinkybes, jog nustatytu terminu įmonės restruktūrizavimo planas nebuvo pateiktas (ĮRĮ 14 str. 5 d.) ir į tai, kad jam reikiama balsų dauguma nebuvo pritarta įmonės kreditorių susirinkime (ĮRĮ 14 str. 3 d.), nutrauktina AB „Lietuvos automatika“ restruktūrizavimo byla (ĮRĮ 28 str. 1 d. 1 p.).

8III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

9Atskirajame skunde atsakovas RAB „Lietuvos automatika“ prašo apeliacinės instancijos teismą panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. sausio 22 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės– atmesti prašymą dėl RAB „Lietuvos automatika“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:

  1. Administratorius nebendradarbiavo nei su kreditoriais, nei su RAB „Lietuvos automatika“, nesidalino jo gaunama informacija, todėl RAB „Lietuvos automatika“ neturėjo visų kreditorių ir/ar jų atstovų aktualių kontaktinių duomenų, kad galėtų iki skelbiamo susirinkimo aptarti paruoštą restruktūrizavimo plano projektą, tikslinti kreditorių finansinių reikalavimų dydžius.
  2. 2014 m. gruodžio 3 d. įvykęs kreditorių susirinkimas, kurio metu buvo spręsta dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo, buvo surengtas, pažeidžiant esmines kreditorių teises gauti informaciją apie bendrovės restruktūrizavimą. RAB „Lietuvos automatika“ pirmą kartą gavo kreditorių susirinkimo darbotvarkę, administratoriaus išvadą bei kitus su susirinkimu susijusius dokumentus likus trims dienoms iki kreditorių susirinkimo datos, kai kurie RAB „Lietuvos automatika“ kreditoriai iš viso negavo iš restruktūrizavimo administratoriaus tokios informacijos; be to, kreditorius R. A. kreditorių susirinkimo metu paprašė RAB „Lietuvos automatika“ restruktūrizavimo plano paskutinės redakcijos kopijos. Tai patvirtina, kad dėl restruktūrizavimo administratoriaus netinkamai atliktos pareigos informuoti apie kreditorių susirinkimą, kreditoriai faktiškai balsavo už tai, su kuo neturėjo laiko susipažinti bei priimti apsvarstytą ir pagrįstą sprendimą.
  3. Restruktūrizavimo administratorius veikė prieš RAB „Lietuvos automatika“ ir jos kreditorių interesus. Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjant civilinę bylą Nr. 2-4414-872/2014 dėl nuosavybės ir valdymo teisių pažeidimo ir žalos atlyginimo, kurioje RAB „Lietuvos automatika“ yra atsakovu, restruktūrizavimo administratorius RAB „Lietuvos automatika“ vardu pateikė teismui prašymus nagrinėti bylą savo nuožiūra, o tai galėjo užkirsti kelią RAB „Lietuvos automatika“ teikti atsikirtimus į ieškovo reikalavimus ir padidinti RAB „Lietuvos automatika“ bendrą skolų sumą, sąlygojant RAB „Lietuvos automatika“ kreditoriams žalos atsiradimą.?
  4. Be to, vadovaujantis teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principais, būtų netikslinga nutraukti RAB „Lietuvos automatika“ restruktūrizavimo bylą. Šiuo metu RAB „Lietuvos automatika“ veda derybas su didžiausiais kreditoriais dėl pritarimo esamam restruktūrizavimo plano projektui, 2015 m. vasario 3 d. BAB bankas SNORAS ketina svarstyti gautą SIA Development in Europe pasiūlymą dėl skolos padengimo, dėl ko iki 2015 m. vasario 13 d. derybos gali sėkmingai pasibaigti ir teismui galės būti pateikti papildomi įrodymai, patvirtinantys kreditorių, turinčių 2/3 teismo patvirtintų reikalavimų, pritarimą restruktūrizavimo planui. Nurodytos aplinkybės suteiks galimybę pateikti teismui patvirtintą restruktūrizavimo planą, leisti RAB „Lietuvos automatika“ tęsti restruktūrizavimo bylą ir savo veiklą bei išvengti bankroto.

10Atsiliepime į atskirąjį skundą RAB „Lietuvos automatika“ restruktūrizavimo administratorius prašo jį atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2015 m. sausio 22 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:

  1. Apeliantas nepagrįstai nurodo, kad dalis kreditorių negavo susirinkimo medžiagos, o kiti kreditoriai ją gavo likus vos kelioms dienoms iki susirinkimo. Restruktūrizavimo administratorius, įvertinęs jam pateiktą RAB „Lietuvos automatika“ restruktūrizavimo planą, nedelsiant parengė išvadą, suderino su įmonės atstove susirinkimo datą, išsiuntė pranešimus dėl kreditorių susirinkimo ir informavo apie galimybę ir būdus susipažinti su susirinkimo medžiaga. Beveik visi RAB „Lietuvos automatika“ kreditoriai susisiekė su administratoriumi elektroniniu paštu ir gavo visą 2014 m. gruodžio 3 d. kreditorių susirinkimo medžiagą. Administratorius nėra atsakingas dėl to, kad kreditoriai kreipėsi į administratorių dėl medžiagos?pateikimo, likus kelioms dienoms iki kreditorių susirinkimo. Dėl to laikytina, kad restruktūrizavimo administratorius tinkamai vykdė savo pareigas, nedelsiant ėmėsi priemonių dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo ir kreditorių informavimo apie šaukiamą susirinkimą. Nei vienas kreditorius neturėjo pretenzijų dėl administratoriaus darbo, veiksmų ir (ar) tariamo neveikimo. Vienintelis asmuo, kuris turi pretenzijų restruktūrizavimo administratoriui, yra apeliantas, kuris vilkina restruktūrizavimo procesą, nevykdo savo pareigų, neteikia informacijos restruktūrizavimo administratoriui ir su juo nebendradarbiauja.
  2. Visiems kreditoriams pranešimai apie šaukiamą susirinkimą buvo išsiųsti registruotais laiškais. Tą aplinkybę įrodo ir AB „Lietuvos paštas“ siuntos sąrašas, nurodant, kad dėl medžiagos gavimo kreiptis elektroniniu paštu į administratorių. Tie kreditoriai, kurie pageidavo gauti susirinkimo medžiagą, ją gavo.
  3. Apeliantas nepagrįstai teigia, kad jis informaciją apie šaukiamą susirinkimą ir administratoriaus išvadą gavo, likus kelioms dienoms iki kreditorių susirinkimo. Visa informacija buvo pateikta laiku, tuo pačiu metu kaip ir įmonės kreditoriams, o likus kelioms dienoms iki kreditorių susirinkimo buvo pakartotinai nusiųsta kreditorių susirinkimo medžiaga RUAB „Lietuvos automatika“ teisininkei. Be to, apeliantas žinojo, jog teismui restruktūrizavimo planas turi būti pateiktas ne vėliau kaip iki 2014 m. gruodžio 11 d., vadinasi, ir pareiškėjas aktyviai turėjo domėtis surinkimo organizavimo eiga, tačiau šiuo klausimu pareiškėjas veikė pasyviai.
  4. Restruktūrizavimo administratoriui nėra pavesta išimtinė teisė ar pareiga atstovauti įmonę teismuose, įmonės valdymo organams restruktūrizavimo procese lieka tos pačios teisės ir pareigos, kaip ir iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo ir jie patys sprendžia dėl to, kas atstovaus įmonės interesams teisme, juo labiau kad RAB „Lietuvos automatika“ dirba teisininkė. Taigi apeliantas be pagrindo kaltina administratorių, kad jis negynė RAB „Lietuvos automatika“ ir jos kreditorių interesų, nes nedalyvavo Vilniaus miesto apylinkės teisme, nagrinėjant civilinę bylą Nr. 2-4414-872/2014.
  5. Apeliantas neteisingai teigia, kad administratorius nebendradarbiavo su RAB „Lietuvos automatika“ ir nesidalino jo gaunama informacija. Bendravimas ir bendradarbiavimas su įmone vyko itin sudėtingai dėl to, kad RAB „Lietuvos automatika“ atstovai nebuvo suinteresuoti tinkamu komunikavimu su administratoriumi.
  6. Restruktūrizavimo administratoriaus duomenimis, nors BAB bankas „Snoras“ sutiko perleisti reikalavimo teisę įmonei SIA „Development in Europe“, tačiau reikalavimo teisė nebuvo perimta. Be to, teigdamas, kad ir su kitais didžiaisiais įmonės kreditoriais yra vedamos derybos dėl pritarimo restruktūrizavimo planui, apeliantas nepateikė įrodymų pagrįsti šiems teiginiams.

11IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

12Atskirasis skundas netenkintinas.

13Pagal atskirojo skundo teisinį ir faktinį pagrindus, apeliacinio nagrinėjimo dalyką sudaro patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas nepadarė teisės taikymo ir faktų vertinimo klaidų, nutardamas nutraukti RAB „Lietuvos automatika“ restruktūrizavimo bylą (CPK 320, 338 str.). Nenustatyta skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2 d., 338 str.).

14Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 28 straipsnio 1 dalis nustato atvejus, kada teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą; tarp jų – kai nustatytais terminais nepateikiamas restruktūrizavimo planas (ĮRĮ 28 str. 1 d. 1 p.). Pagal ĮRĮ 14 straipsnio 5 dalį, restruktūrizavimo plano projektas turi būti pateiktas tvirtinti teismui ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos; teismas, restruktūrizavimo administratoriaus arba įmonės valdymo organo prašymu, turi teisę vieną kartą ne ilgiau kaip vienam mėnesiui pratęsti įstatymo nustatytą terminą.

15Pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyrė bei įvertino bylos įrodymus, teisingai nustatė esmines faktines bylos aplinkybes ir padarė pagrįstas išvadas.

16Apygardos teismas pagrįstai konstatavo, kad, nustatytu terminu nepateikus teismui įmonės restruktūrizavimo plano (ĮRĮ 14 str. 5 d.), reikiama balsų dauguma nepritarus restruktūrizavimo planui įmonės kreditorių susirinkime (ĮRĮ 14 str. 3 d.), yra pagrindas nutraukti AB „Lietuvos automatika“ restruktūrizavimo bylą (ĮRĮ 28 str. 1 d. 1 p.).

17Bylos duomenimis, Vilniaus apygardos teismas 2013 m. gruodžio 27 d. nutartimi iškėlė AB „Lietuvos automatika“ restruktūrizavimo bylą, nustatė administratoriui UAB „Ius Positivum“ 6 mėnesių nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos terminą parengti ir pateikti teismui AB „Lietuvos automatika“ restruktūrizavimo planą ir kitus restruktūrizavimo bylai nagrinėti reikalingus dokumentus, o 2014 m. rugpjūčio 7 d. nutartimi pratęsė terminą pateikti teismui RAB „Lietuvos automatika“ restruktūrizavimo plano projektą iki 2014 m. spalio 27 d. (5 b. t., 62 l.), tačiau nustatytu terminu teismui nebuvo pateiktas RAB „Lietuvos automatika“ restruktūrizavimo planas. Į bylą pateiktas RAB „Lietuvos automatika“ 2014 m. gruodžio 3 d. kreditorių susirinkimo protokolas patvirtina, kad šio susirinkimo metu buvo svarstytas klausimas dėl RAB „Lietuvos automatika“ restruktūrizavimo plano tvirtinimo ir šiam planui pritarė vienas RAB „Lietuvos automatika“ kreditorius, kurio reikalavimas sudaro 35,35 procento visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų, o kiti kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 52,43 procento visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos, balsavo prieš įmonės restruktūrizavimo plano patvirtinimą (5 b. t., 186-188 l.).

18Neturi pagrindo apelianto argumentai, kad RAB „Lietuvos automatika“ restruktūrizavimo planas teismui negalėjo būti pateiktas dėl netinkamų restruktūrizavimo administratoriaus funkcijų atlikimo, tarp jų dėl to, kad 2014 m. gruodžio 3 d. RAB „Lietuvos automatika“ kreditorių susirinkimas, kuriame buvo svarstytas restruktūrizavimo plano patvirtinimo klausimas, buvo surengtas pažeidžiant kreditorių teisę gauti informaciją.

19Į bylą pateiktais RAB „Lietuvos automatika“ restruktūrizavimo administratoriaus susirašinėjimo el. paštu su RAB „Lietuvos automatika“ teisininke J. M. ir kitais duomenimis, su apeliantu buvo derinamas organizuojamo kreditorių susirinkimo laikas, kreditoriai 2014 m. lapkričio 18 d. pranešimu buvo informuoti apie 2014 m. gruodžio 3 d. vyksiantį RAB „Automatika“ kreditorių susirinkimą, jo darbotvarkę, nurodant, kaip konkrečiai vyks susipažinimas su įmonės restruktūrizavimo planu, administratoriaus išvada, nutarimų projektais, supažindinant kreditorius su balsavimo raštu galimybe (6 b. t., 46-48 l.). Be to, Lietuvos pašto pažyma patvirtina, kad minėtas pranešimas buvo išsiųstas kreditoriams registruota siunta 2014 m. lapkričio 18 d. (6 b. t., 49-55 l.). Byloje nėra duomenų, kad RAB „Lietuvos automatika“ kreditoriai negavo laiku informacijos apie 2014 m. gruodžio 3 d. kreditorių susirinkimą. Juolab kad RAB „Lietuvos automatika“ restruktūrizavimo administratorius teisingai nurodo, jog jis nėra atsakingas dėl to, kad kai kurie kreditoriai kreipėsi į administratorių dėl medžiagos apie planuojamą kreditorių susirinkimą pateikimo likus kelioms dienoms iki šio susirinkimo.

20Nesudaro pagrindo panaikinti apygardos teismo nutartį ir apelianto teiginiai, kad, vadovaujantis teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principais, būtų netikslinga nutraukti atsakovo restruktūrizavimo bylą, kadangi RAB „Lietuvos automatika“ derasi su didžiausiais kreditoriais dėl pritarimo esamam restruktūrizavimo plano projektui, tarp jų, kad BAB bankas SNORAS ketina svarstyti SIA Development in Europe pasiūlymą dėl skolos padengimo ir, kad sutikus su šiuo pasiūlymu, SIA Development in Europe pereis BAB banko SNORAS reikalavimas, kuriuos apeliantas grindžia SIA Development in Europe 2015 m. sausio 30 d. pasiūlymu BAB bankui SNORAS dėl kreditoriaus finansinio reikalavimo perėmimo ir BAB banko SNORAS 2015 m. vasario 6 d. raštu Nr. G05-005582/15 dėl RAB „Lietuvos automatika“ skolos padengimo (6 b. t., 63-67 l.). Pažymėtina, kad nors BAB bankas SNORAS restruktūrizavimo administratoriui el. paštu patvirtino, jog bankas sutiko su SIA Development in Europe pasiūlymu dėl kreditoriaus finansinio reikalavimo perėmimo ir (sutikimas galiojo iki 2015 m. vasario 13 d.), tačiau iš kitų į bylą pateiktų duomenų matyti, jog nebuvo perimtas kreditoriaus finansinis reikalavimas, o BAB bankas SNORAS liko RAB „Lietuvos automatika“ kreditoriumi, pritariančiu restruktūrizavimo bylos nutraukimui (6 b. t., 59-60 l.). Taigi apeliantas neįrodė, jog nagrinėjamu atveju nėra pagrindo nutraukti atsakovo restruktūrizavimo bylą (CPK 178, 314, 338 str.)

21Nepasisakoma dėl atskirojo skundo kitų argumentų, kurie nėra teisiškai reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui bei pagrįstumui.

22Dėl to, kas pasakyta, nėra pagrindo atskirojo skundo motyvais panaikinti pagrįstą ir teisėtą skundžiamą apygardos teismo nutartį (CPK 329, 338 str.).

23Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

24Palikti nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2015 m. sausio 22 d. nutartį.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Audronė... 2. I. Ginčo esmė... 3. Vilniaus apygardos teismas, pareiškėjo AB „Lietuvos automatika“... 4. RAB „Lietuvos automatika“ restruktūrizavimo administratorius UAB „Ius... 5. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 6. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. sausio 22 d. nutartimi nutraukė atsakovo... 7. Teismas nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugpjūčio 7 d.... 8. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai... 9. Atskirajame skunde atsakovas RAB „Lietuvos automatika“ prašo apeliacinės... 10. Atsiliepime į atskirąjį skundą RAB „Lietuvos automatika“... 11. IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados... 12. Atskirasis skundas netenkintinas.... 13. Pagal atskirojo skundo teisinį ir faktinį pagrindus, apeliacinio nagrinėjimo... 14. Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 28 straipsnio 1 dalis... 15. Pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyrė bei įvertino bylos įrodymus,... 16. Apygardos teismas pagrįstai konstatavo, kad, nustatytu terminu nepateikus... 17. Bylos duomenimis, Vilniaus apygardos teismas 2013 m. gruodžio 27 d. nutartimi... 18. Neturi pagrindo apelianto argumentai, kad RAB „Lietuvos automatika“... 19. Į bylą pateiktais RAB „Lietuvos automatika“ restruktūrizavimo... 20. Nesudaro pagrindo panaikinti apygardos teismo nutartį ir apelianto teiginiai,... 21. Nepasisakoma dėl atskirojo skundo kitų argumentų, kurie nėra teisiškai... 22. Dėl to, kas pasakyta, nėra pagrindo atskirojo skundo motyvais panaikinti... 23. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi... 24. Palikti nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2015 m. sausio 22 d. nutartį....