Byla e3K-3-22-313/2018
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu; trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Versina“

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alės Bukavinienės (pranešėja), Gražinos Davidonienės ir Egidijaus Laužiko (kolegijos pirmininkas),

2teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Medstatyba“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. birželio 19 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Medstatyba“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „LitCon“, uždarajai akcinei bendrovei Bankroto administratorių biurui dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu; trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Versina“.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5

  1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimą negaliojančia, kai kreditoriaus teisė perleisti reikalavimo teisę į skolininką yra apribota sutartimi, aiškinimo ir taikymo.
  2. Ieškovė UAB „Medstatyba“ 2016 m. kovo 9 d. ieškiniu prašė teismo pripažinti 2016 m. sausio 14 d. reikalavimo perleidimo sutartį Nr. K-160114/1022 negaliojančia nuo jos sudarymo momento ir taikyti restituciją, įpareigojant atsakovę UAB Bankroto administratorių biurą grąžinti pagal 2016 m. sausio 14 d. reikalavimo perleidimo sutartį įgytą reikalavimo teisę dėl 437 605,09 Eur delspinigių (nuostolių atlyginimo) į ieškovę UAB „Medstatyba“ pradinei kreditorei atsakovei UAB „LitCon“.
  3. Ieškinyje nurodyta, kad 2011 m. sausio 31 d. UAB „Pireka“ (kurios teises ir pareigas po atskyrimo perėmė UAB „LitCon“), UAB „Medstatyba“ ir UAB „Dailista“ sudarė jungtinės veiklos sutartį dėl VšĮ Respublikinės Vilniaus universitetinės ligoninės (toliau – ir RVUL) objekto rekonstrukcijos darbų. Jungtinės veiklos sutartimi (6.3 punktas) susitarta, kad partnerė neturi teisės be kitos partnerės sutikimo perleisti visą ar dalį savo teisių ir pareigų pagal šią sutartį. Pagal 2012 m. birželio 13 d. rangos sutartį su RVUL UAB „LitCon“ sutartus darbus turėjo atlikti iki 2014 m. rugpjūčio 22 d., o užbaigė 2015 m. rugsėjo 7 d., todėl RVUL apskaičiavo 437 605,09 Eur delspinigių. UAB „LitCon“ 437 605,09 Eur sumą įvertino kaip nuostolius, patirtus dėl UAB „Medstatyba“ ir UAB „Versina“ kaltės, ir ieškiniu ginčijama 2016 m. sausio 14 d. Reikalavimo perleidimo sutartimi perleido UAB Bankroto administratorių biurui.
  4. Ieškovė teigė, kad, sudarius ginčijamą reikalavimo perleidimo sutartį, ieškovė neteko galimybės spręsti ginčą su jungtinės veiklos sutarties partnere UAB „LitCon“, kuria ieškovė pasitikėjo ir tokio pasitikėjimo vedama sudarė jungtinės veiklos sutartį.

6II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

7

  1. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. liepos 27 d. sprendimu ieškinys atmestas ir priteista iš ieškovės UAB „Medstatyba“ atsakovei UAB Bankroto administratorių biurui 2837,58 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
  2. Teismas nustatė, kad jungtinės veiklos sutarties 2.3 punktu jungtinės veiklos dalyviai (partneriai) susitarė, kad, partnerėms laimėjus konkursą „Vilniaus greitosios pagalbos universitetinės ligoninės operacinio bloko projektavimas, rekonstrukcijos darbai ir statinio projekto vykdymo priežiūra“, pirkimo Nr. 93056, UAB „Pireka“ atliks objekto rekonstrukcijos ir projektavimo darbus, tai sudarys 95 proc. visų su konkursu susijusių darbų, UAB „Medstatyba“ atliks 4 proc. visų su konkursu susijusių darbų, o UAB „Dailista“ atliks 1 proc. visų su konkursu susijusių darbų (rekonstrukcijos darbų). Jungtinės veiklos sutarties 6.3 punkte nurodyta, kad partnerė neturi teisės be kitos partnerės raštiško sutikimo perleisti visas ar dalį savo teisių ir pareigų pagal šią sutartį.
  3. 2012 m. birželio 13 d. rangos sutarties 11 punktu UAB „LitCon“ su RVUL susitarė, kad darbus rangovė pradeda atlikti nuo sutarties įsigaliojimo dienos ir baigia teisės aktų nustatyta tvarka statinį pripažinus tinkamu naudoti, bet ne ilgiau kaip iki 2012 m. rugsėjo 28 d.; šis terminas gali būti pratęstas vieną kartą, ne ilgesniam kaip 2 mėnesių laikotarpiui. 2014 m. birželio 20 d. susitarimo dėl 2012 m. birželio 13 d. sutarties pakeitimo protokolu Nr. 3 šalys susitarė pratęsti darbų atlikimo terminą 2 mėnesiams iki 2014 m. rugpjūčio 22 d. UAB „LitCon“ ir UAB „Medstatyba“ sudarytos 2012 m. liepos 23 d. projektavimo paslaugų ir projekto vykdymo priežiūros sutarties 6.4 punkte nurodyta sąlyga, kad jeigu projektuotojai dėl savo kaltės vėluoja atlikti šioje sutartyje nurodytus darbus, užsakovė negali vykdyti savo sutartinių įsipareigojimų pagal 2012 m. birželio 13 d. rangos sutartį su RVUL ir RVUL pareiškia reikalavimą užsakovei dėl netesybų ir (ar) nuostolių atlyginimo, šias netesybas ir (ar) nuostolius privalo atlyginti projektuotoja.
  4. UAB „LitCon“ įsipareigojimų pagal rangos sutartį vykdymas buvo užtikrintas 2012 m. birželio 22 d. banko „Nordea“ išduota sutarties įvykdymo garantija Nr. BG101015/53. Terminas rangos sutartimi sulygtiems darbams atlikti buvo 2014 m. rugpjūčio 22 d., darbai užbaigti ir perduoti 2015 m. rugsėjo 7 d. Kadangi darbai atlikti vėluojant, užsakovė RVUL apskaičiavo delspinigius už uždelsimą ir pasinaudojo sutarties įvykdymo užtikinimu, t. y. minėta banko garantija. 2015 m. vasario 11 d. užsakovė RVUL kreipėsi į banką „Nordea“ dėl reikalavimo apmokėti pagal sutarties įvykdymo garantiją. 2015 m. kovo 18 d. bankas „Nordea“ iš UAB „LitCon“ sąskaitos nurašė 83 145,17 Eur, o 2015 m. kovo 23 d. – 354 459,92 Eur RVUL apskaičiuotų delspinigių.
  5. 2016 m. sausio 14 d. UAB „LitCon“ su UAB Bankroto administratorių biuru sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, pagal kurią pradinė kreditorė UAB „LitCon“ perleido naujajai kreditorei UAB Bankroto administratorių biurui reikalavimo teisę dėl 437 605,09 Eur į UAB „Medstatyba“ ir UAB „Versina“.
  6. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnio 1 dalyje, kuria reikalavimą grindžia ieškovė, nurodyta, kad imperatyviosioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Sistemiškai analizuodamas CK 6.101 straipsnio nuostatas, teismas nesutiko su ieškovės argumentais, kad šio straipsnio 1 ir 5 dalyse įstatymų leidėjas suformulavo imperatyvą, kuris būtinas sandoriui pripažinti niekiniu ir negaliojančiu pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį. Teismas sutiko su atsakovių argumentais, kad imperatyvas įstatyme turi būti aiškiai nurodomas ir apibrėžiamas, vartojant frazes „draudžiama“, „negalima“ ir t. t.
  7. CK 6.101 straipsnis nustato kreditoriaus teisę perleisti reikalavimą, o ieškovės nurodytose 1 ir 5 dalyse nustatytos tam tikros sąlygos, t. y. 1 dalyje nurodyta, kad kreditorius turi teisę be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. Normos formuluotė lemia išvadą, kad yra pateikiama bendra taisyklė, jog kreditorius be skolininko sutikimo gali perleisti reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, ir kartu nurodomos 3 sąlygos, kurioms esant reikalingas skolininko sutikimas, o jo neturint, to daryti negalima. Tai lemia išvadą, kad ši norma nėra imperatyvas. Be to, šioje normoje nurodytos sąlygos „jeigu tai neprieštarauja įstatymams“ ir „jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu“ yra aiškinamos vadovaujantis imperatyvu, nustatytu CK 6.102 straipsnyje, kuris reglamentuoja atvejus, kuriais draudžiama perleisti reikalavimą.
  8. Ieškovė teigė, kad atsakovės UAB „LitCon“ asmuo yra reikšmingas UAB „Medstatyba“, nes su kitu partneriu jos nebūtų sutikusios dalyvauti konkurse. 2016 m. sausio 14 d. reikalavimo perleidimo sutartyje nurodyta, kokiu pagrindu atsirado perleidžiama reikalavimo teisė, t. y. 2012 m. birželio 13 d. UAB „LitCon“ ir RVUL rangos sutarties pagrindu. Rangos sutarčiai įvykdyti buvo sudarytos sutartys su subrangovėmis UAB „Medstatyba“, UAB „Versina“; 2012 m. liepos 23 d. atsakovė UAB „LitCon“, sudarydama projektavimo sutartį su UAB „Medstatyba“, nenustatė draudimo perleisti kokį nors reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui be skolininkės sutikimo, dėl to negalima išvada, kad yra CK 6.101 straipsnio 1 dalyje nustatyta sąlyga „jeigu tai neprieštarauja sutarčiai“. Ieškovė neįrodė ir kitų CK 6.101 straipsnio 1 dalyje nurodytų sąlygų, t. y. kad reikalavimo perleidimas prieštarauja įstatymams ar reikalavimas susijęs su kreditoriaus asmeniu.
  9. CK 6.102 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad draudžiama perleisti reikalavimą, kuris neatsiejamai susijęs su kreditoriaus asmeniu (reikalavimą išlaikyti, reikalavimą atlyginti žalą, padarytą dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo ir pan.). Ieškovė nurodė, kad šis sąrašas nėra baigtinis, todėl jam galima priskirti jungtinės veiklos dalyvių susitarimą, nes dalyvius sieja fiduciariniai santykiai. Teismo vertinimu, toks aiškinimas yra per daug platus, o vien fiduciarinių santykių susiklostymas tarp sutarties dalyvių nelemia vieno sutarties dalyvio neatsiejamo sąsajumo su kito sutarties dalyvio asmeniu, nes kiekvienu atveju būtina aiškintis dalyvius siejančią prievolę, jos kilmę ir pan.
  10. Ieškovė neįrodė ir CK 6.101 straipsnio 5 dalyje nurodytos sąlygos, kad be skolininko sutikimo kreditoriui draudžiama perleisti reikalavimą, jeigu kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminę reikšmę. Teismas sutiko su atsakovės UAB Bankroto administratorių biuro argumentu, kad teismas turi vertinti ne tai, ar kreditoriaus asmuo skolininkui apskritai turi esminę reikšmę, bet tai, ar tokios reikšmės reikalavimas turi vykdant būtent tą konkrečią prievolę, iš kurios atsirado reikalavimo teisė (reikalavimo perleidimo dalykas).
  11. 2016 m. sausio 14 d. reikalavimo perleidimo sutartyje nurodyta, kad už pradelstą rangos sutartyje įtvirtintų prievolių atlikimą buvo sumokėta 437 605,09 Eur suma, kurią pradinė kreditorė UAB „LitCon“ laiko nuostoliais, patirtais dėl subrangovės UAB „Medstatyba“ ir (arba) trečiųjų asmenų neteisėtų veiksmų. Tai lemia išvadą, kad šalys aiškiai nurodė, kokiais teisiniais santykiais (t. y. rangos teisiniais santykiais) grindžiama perleidimo teisė, nurodė reikalavimo perleidimo dalyką. Nustatytos aplinkybės lemia išvadą, kad aplinkybių, patvirtinančių, jog skolininkei kreditorės asmuo turi esminę reikšmę CK 6.101 straipsnio 5 dalies prasme, ieškovė nepagrindė ir neįrodė.
  12. Jungtinės veiklos sutarties 6.1 punkte partnerės nurodė, kad tuo atveju, jeigu jų konkurso pasiūlymas bus pripažintas konkurso laimėtoju, tai jungtinės veiklos sutartis galios iki visiško objekto rekonstrukcijos ir statybos darbų užbaigimo. Sutarties 6.3 punktu susitarta, kad partnerė neturi teisės be kitos partnerės raštiško sutikimo perleisti visas ar dalį savo teisių ir pareigų pagal šią sutartį. Faktą, kad jungtinės veiklos sutarties 6.3 punktas nebuvo pažeistas, patvirtina abiejų šalių nurodytos aplinkybės – laimėjo šalių pateiktas bendras konkursinis pasiūlymas, rangos sutartį sudarė UAB „LitCon“, kuri projektavimo, statybos rangos, statinio projekto vykdymo darbams atlikti pasitelkė jungtinės veiklos dalyves, šiuo atveju UAB „Medstatyba“, o ne kitą subjektą. Ieškovė teismo posėdžio metu patvirtino, kad darbus ji atliko, neginčijo atsakovės UAB „LitCon“ nurodytos aplinkybės, kad sąskaitas apmokėti siuntė ne jungtinės veiklos sutarties, o projektavimo sutarties pagrindu.
  13. Teismo vertinimu, jungtinės veiklos sutarties 6.3 punktas yra susijęs tik su šia sutartimi, nes tai nurodyta sutartyje, be to, tokios sąlygos buvimas gali būti pateisinamas tik turint tikslą užtikrinti partnerių stabilumą dalyvaujant konkurse, rengiant bendrą konkursinį pasiūlymą, o laimėjus konkursą, užtikrinant, kad atitinkamus darbus vykdys atitinkama partnerė, kaip ir susitarta. Todėl ieškinio teismas netenkino.
  14. Priteisdamas iš ieškovės UAB „Medstatyba“ atsakovei UAB Bankroto administratorių biurui 2837,58 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo teismas nurodė, kad šias išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti patyrė atsakovė. Visos išlaidų sumos atlyginimas priteistas teismui įvertinus atsakovės atstovo atliktus veiksmus teikiant teisines paslaugas (atsiliepimo į ieškinį rengimą, atsiliepimo į prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones rengimą, pozicijos dėl ieškovo Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 141 straipsnyje nustatyta tvarka teikto pareiškimo priėmimo, dalyvavimą teismo posėdžiuose ir t. t.) bei bylos apimtį (elektroninės bylos 3 tomai) ir remiantis Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 7, 8.2, 8.16, 8.18 punktuose nurodytais atlygiais.
  15. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2017 m. birželio 19 d. nutartimi, išnagrinėjusi ieškovės UAB „Medstatyba“ apeliacinį skundą, paliko nepakeistą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. liepos 27 d. sprendimą.
  16. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad pagal CK 6.101 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. Reikalavimo teisės perleidimas neturi pažeisti skolininko teisių ir labiau suvaržyti jo prievolės. CK 6.101 straipsnio 5 dalis nustato, kad be skolininko sutikimo kreditoriui draudžiama perleisti reikalavimą tik jeigu kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminę reikšmę. CK 6.102 straipsnio 3 dalis nustato, kad draudžiama perleisti reikalavimą, kuris neatsiejamai susijęs su kreditoriaus asmeniu.
  17. Teismas konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas 2011 m. sausio 31 d. ir 2012 m. liepos 23 d. sutartis, tinkamai kvalifikavo ginčo teisinį santykį, rėmėsi CK 6.193–6.195 straipsniuose įtvirtintomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, todėl pagrįstai sprendė, jog reikalavimo teisė kaip reikalavimo perleidimo dalykas atsirado ne jungtinės veiklos sutarties, bet projektavimo sutarties pagrindu iš projektavimo sutartyje nustatytos civilinės atsakomybės kaip turtinės prievolės.
  18. Projektavimo sutartyje nėra jokių reikalavimo perleidimą draudžiančių ar ribojančių sąlygų, prievolės dalykas yra aiškiai ir nedviprasmiškai, akivaizdžiai nustatytas, šalių valia yra akivaizdi ir aiškiai išreikšta. Ieškovė neįrodė ir kitų CK 6.101 straipsnio 1 dalyje nustatytų sąlygų, t. y. kad reikalavimo perleidimas prieštarauja įstatymams ar reikalavimas susijęs su kreditoriaus asmeniu. Todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad jungtinės veiklos sutarties nuostatos, konkrečiai 6.3 punktas, yra sudėtinė projektavimo sutarties dalis. Kadangi reikalavimo teisė atsirado ne jungtinės veiklos sutarties pagrindu, tai jos 6.3 punktas nebuvo ir negalėjo būti pažeistas, todėl jungtinės veiklos sutarties 6.3 punkte nurodytas reikalavimo teisės perleidimo apribojimas nedaro jokios įtakos reikalavimo perleidimo sutarties teisėtumui ir galiojimui.
  19. CK 6.101 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad be skolininko sutikimo kreditoriui draudžiama perleisti reikalavimą, jeigu kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminę reikšmę. Tai vertinamoji sąvoka, kurios turinį konkrečioje byloje turi nustatyti teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-150/2011). Nagrinėjamu atveju kreditoriaus asmens reikšmingumas skolininkei grindžiamas jų tarpusavio susiklosčiusių teisinių santykių pobūdžio reikšmingumu, tačiau ieškovė nenurodė argumentų, kuo pradinė kreditorė jai reikšmingesnė negu naujoji, išskyrus tai, kad jai svarbu partnerės finansinis stabilumas, prisiimtų įsipareigojimų vykdymas, susiklostę tarpusavio pasitikėjimo santykiai. Šiuo atveju skolininkės teisinė padėtis dėl kreditorės pasikeitimo nesikeičia, t. y. jos teisinė padėtis naujosios kreditorės atžvilgiu netampa blogesnė, nei buvo pradinės kreditorės atžvilgiu. Todėl ieškovė neįrodė, kad UAB „LitCon“ turi jai esminę reikšmę, t. y. neįrodė CK 6.101 straipsnio 1 dalyje nustatytų sąlygų reikalavimo teisės perleidimo sutarčiai nuginčyti.

8III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

9

  1. Kasaciniu skundu ieškovė UAB „Medstatyba“ prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. liepos 27 d. sprendimą ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. birželio 19 d. nutartį, priimti naują sprendimą – pripažinti reikalavimo perleidimo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Teismai priimtuose procesiniuose sprendimuose netinkamai aiškino CK 6.101 straipsnio 1 ir 5 dalių nuostatas, CK 6.102 straipsnio 3 dalies nuostatas, šalių sudarytų susitarimų turinį bei neatsižvelgė į tai, kad kreditorės asmuo ieškovei turėjo esminę reikšmę. Nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismai neatsižvelgė į tai, kad perleistas reikalavimas savo esme yra reikalavimas dėl žalos atlyginimo, kas suponuoja, jog šis reikalavimas apskritai negalėjo būti perleistas, nes neatitinka įmanomumo reikalavimo. Akivaizdu, kad buvo siekiama perleisti reikalavimą dėl žalos atlyginimo (tiesioginių nuostolių atlyginimo), toks reikalavimas neatsispindi UAB „LitCon“ finansiniuose dokumentuose, tai yra tik UAB „LitCon“ subjektyvus manymas, jog ieškovė yra skolinga UAB „LitCon“ tam tikras lėšas, t. y. reikalavimo teisių perleidimo sutarties dalykas neatitinka įmanomumo reikalavimo.
    2. Vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojama praktika, kilus šalių ginčui, visų pirma reikia nustatyti, ar pradinis kreditorius turėjo teisę, dėl kurios sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, ir ar ši jo teisė buvo galiojanti cesijos sutarties sudarymo metu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. spalio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-1255/2002; 2003 m. rugsėjo 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-759/2003, kt.). Tokia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika bylą nagrinėję teismai ne tik nesivadovavo, bet ir iš esmės nuo jos nukrypo. Bylą nagrinėję teismai nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamos praktikos, kad, siekiant nustatyti, ar reikalavimo teisių perleidimo sutartis yra teisėta, reikia įvertinti: 1) prievolę, iš kurios atsirado teisė, esanti reikalavimo perleidimo dalykas; 2) sandorį, kurio pagrindu pradinis kreditorius perduoda naujajam kreditoriui reikalavimo teisę reikalavimo perleidimo forma (perleidimo pagrindą); 3) patį reikalavimo perleidimo (cesijos) sandorį, kuriuo perleidžiama reikalavimo teisė (atsisakoma reikalavimo teisės) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1255/2002; 2003 m. rugsėjo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-759/2003).
    3. Tarp atsakovės UAB „LitCon“ ir ieškovės UAB „Medstatyba“ susiklostė fiduciariniai santykiai, nes siekiant dalyvauti konkurse buvo sudaryta jungtinės veiklos sutartis. Jungtinės veiklos sutartyje nustatytas draudimas perleisti teises ir pareigas, kylančias iš jungtinės veiklos sutarties. Laimėjus konkursą detalizuojant kiekvieno iš partnerių įsipareigojimus buvo sudaryta jungtinės veiklos sutartį detalizuojanti projektavimo sutartis. Kilus partnerių ginčams dėl užsakovės nurašytos delspinigių sumos (atsiradusios žalos) ir atsakomybės pasiskirstymo tarp partnerių, UAB „LitCon“ perleido savo reikalavimą UAB Bankroto administratorių biurui. Teismai neįvertino to, kad UAB „LitCon“, kaip prievolės asmuo, svarbi ir tuo aspektu, jog reikalavimo perleidimo sutartimi buvo perleistas reikalavimas dėl 473 605,09 Eur, kuriuos UAB „LitCon“ laiko nuostoliais, patirtais dėl UAB „Medstatyba“ ir trečiųjų asmenų neteisėtų veiksmų. Kitoje Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-336-262/2017 UAB Bankroto administratorių biuras pateikė ieškinį dėl nuostolių atlyginimo, atsakove nurodydama UAB „Medstatyba“, savo reikalavimą dėl žalos atlyginimo grįsdama būtent reikalavimo teisių perleidimo sutartimi. Toje byloje sprendžiamas klausimas dėl šios sumos priteisimo, aiškėja aplinkybės, kad šie nuostoliai atsirado dėl UAB „LitCon“ neteisėtų veiksmų.
    4. Bylą nagrinėjant apeliacine tvarka, liko neįvertintos tos aplinkybės, kad UAB „Medstatyba“ ir UAB „LitCon“ sujungė savo ekonominius išteklius, pasitelkė darbinį ir kitą potencialą tam, kad kartu dalyvautų konkurse, o konkurso laimėjimo atveju kartu vykdytų įsipareigojimus užsakovei RVUL, kartu atsakytų už prisiimtas prievoles pagal rangos sutartį. UAB „Medstatyba“ jungtinėje veikloje dalyvavo ne su bet kuriuo kitu asmeniu, o būtent su UAB „LitCon“, įvertinusi pastarosios kvalifikaciją, finansinį pajėgumą vykdyti prisiimtus įsipareigojimus. Kadangi rangos sutartimi atliekamų darbų vertė yra labai didelė, o pagal jungtinės veiklos sutartį ir rangos sutarties sąlygas partnerės užsakovei RVUL atsako solidariai, UAB „Medstatyba“ labai svarbu, kad pagrindinė partnerė UAB „LitCon“ tinkamai ir laiku atliktų prisiimtus įsipareigojimus. Be to, UAB „Medstatyba“ svarbi UAB „LitCon“ finansinė padėtis ir dėl to, kad, netinkamo įsipareigojimų vykdymo atveju RVUL nukreipus reikalavimus į partneres, šios, būdamos solidariai atsakingos, būtų pakankamai finansiškai pajėgios atsakyti tiek užsakovei RVUL, tiek viena kitai. Šių aplinkybių teismai neįvertino ir sprendė, kad ta aplinkybė, jog 2012 m. liepos 23 d. ieškovė ir atsakovė sudarė projektavimo paslaugų ir projektavimo vykdymo priežiūros sutartį, kurioje buvo tik detalizuoti šalių tarpusavio įsipareigojimai įgyvendinant jungtinės veiklos sutartį, nėra reikšminga. Projektavimo paslaugų ir projektavimo vykdymo priežiūros sutartis sudaryta būtent dėl šalis siejusių teisių ir pareigų, nustatytų jungtinės veiklos sutartyje.
    5. Be to, teismų nebuvo įvertinta ir ta aplinkybė, kad UAB „Medstatyba“ ir UAB „LitCon“ 2013 m. spalio 8 d. susitarimu susitarė, jog UAB „Medstatyba“ atlygins UAB „LitCon“ tik tiesioginius nuostolius, patirtus dėl UAB „Medstatyba“ kaltės. Kadangi iki susitarimo sudarymo UAB „Medstatyba“ nebuvo padariusi kaltų veiksmų, tai šalys patvirtino sudarydamos susitarimą, o nuo susitarimo sudarymo UAB „Medstatyba“ įsipareigojimas gauti statybą leidžiantį dokumentą buvo įvykdytas tinkamai, tai UAB „LitCon“, remiantis susitarimo nuostatomis, nėra jokio teisinio pagrindo reikalauti nuostolių atlyginimo iš atsakovės UAB „Medstatyba“. Taigi akivaizdu, kad atsakovė UAB „Medstatyba“ atsakovei UAB Bankroto administratorių biurui perleido neegzistuojančią reikalavimo teisę, t. y. tokią reikalavimo teisę, kurios niekada neturėjo. Įvertinus reikalavimo perleidimo sutartį, t. y. būtent tai, kad, pirma, UAB „Medstatyba“ nebuvo išdavusi sutikimo dėl reikalavimo perleidimo, antra, reikalavimo teisė dėl netiesioginių nuostolių atlyginimo pagal 2013 m. spalio 8 d. susitarimo sąlygas apskritai neegzistuoja ir UAB „LitCon“ negalėjo tokios teisės perleisti UAB Bankroto administratorių biurui reikalavimo perleidimo sutartimi ir, trečia, tiek UAB Bankroto administratorių biuras, tiek UAB „LitCon“, sudarydamos reikalavimo perleidimo sutartį, žinojo, kad UAB „LitCon“ perleidžia UAB Bankroto administratorių biurui neegzistuojančią reikalavimo teisę į UAB „Medstatyba“, tačiau reikalavimo perleidimo sutartį turėdamos nesąžiningų ketinimų vis tiek sudarė, konstatuotina, kad reikalavimas į UAB „Medstatyba“ dėl nuostolių atlyginimo perleistas neteisėtai. Atitinkamai UAB Bankroto administratorių biuras neturi reikalavimo teisės į UAB „Medstatyba“ dėl 305 329,96 Eur nuostolių atlyginimo, nes UAB „LitCon“, tokios teisės neturėdama, negalėjo jos perleisti.
    6. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra suformavęs praktiką, kad tais atvejais, kai kreditorius perleidžia reikalavimo teisę, kurios pats neturėjo, reiškia, kad cesijos sutarties sudarymo metu jos dalykas neatitiko įmanomumo reikalavimo (CK 6.3 straipsnio 4 dalis) ir sudarant tokias sutartis yra pažeidžiamas CK 6.102 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas imperatyvusis draudimas. Tokiu atveju sprendžiama, kad pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį toks sandoris yra niekinis ir negalioja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-494/2013). CK 6.102 straipsnyje įtvirtinti atvejai, kuriais reikalavimo perleidimas imperatyviai draudžiamas įstatymo; nurodytais atvejais reikalavimo perleidimas negali būti legalizuotas šalių susitarimo ar kitų aplinkybių pagrindu.
    7. CK 6.102 straipsnio 3 dalyje įtvirtintas draudimas perleisti reikalavimus, kurie neatsiejamai susiję su kreditoriaus asmeniu. CK 6.102 straipsnio 3 dalyje atvejų, kai reikalavimas yra neatsiejamai susijęs su kreditoriaus asmeniu, sąrašas nėra baigtinis ir apima taip pat tuos atvejus, kai šalių tarpusavio santykiai yra asmeniniai, artimi, t. y. būtent tokie, kokie susiklosto tarp jungtinės veiklos sutarties partnerių. UAB „LitCon“, sudarydama reikalavimo perleidimo sutartį, turėjo tikslą išvengti dalyvavimo sprendžiant ginčą su UAB „Medstatyba“ dėl susidariusių nuostolių paskirstymo tarp partnerių kaip jungtinės veiklos dalyvių, dėl partnerių kaltės dėl susidariusių nuostolių nustatymo, dėl partnerių tarpusavio atsakomybės ir kiekvieno jų veiksmų projekto įgyvendinimo metu. Atsižvelgiant į tai, sudarant reikalavimo teisių perleidimo sutartį buvo pažeistos CK 6.101 straipsnio 1 dalies bei CK 6.101 straipsnio 5 dalies nuostatos, taip pat šalių sudarytos jungtinės veiklos sutarties nuostatos, tačiau teismai šių aplinkybių tinkamai neįvertino.
    8. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškinį atmetus iš ieškovės atsakovei UAB Bankroto administratorių biurui priteistinas visų atsakovės patirtų bylinėjimosi išlaidų advokato teisinei pagalbai sumokėti atlyginimas, t. y. 2837,58 Eur. Tokį bylinėjimosi išlaidų dydį pirmosios instancijos teismas laikė pagrįstu įvertinęs atsakovės atstovo atliktus veiksmus teikiant teisines paslaugas bei bylos apimtį. Su tokiais pirmosios instancijos teismo argumentais ieškovė nesutiko, dėl jų dydžio pasisakė apeliaciniame skunde. Pažymėtina, kad byla nebuvo labai didelės apimties ar sudėtinga, byloje vyko tik du teismo posėdžiai, be to, daugumos byloje pateiktų dokumentų turinys atsakovei UAB Bankroto administratorių biurui yra žinomas iš kitų tarp šalių vykstančių teisminių procesų. Apeliacinės instancijos teismas nenagrinėjo šių ieškovės argumentų, susijusių su bylinėjimosi išlaidų dydžiu, dėl šių argumentų nepasisakė, bet pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą. Dėl šios priežasties ieškovė kasaciniu skundu prašo sumažinti pirmosios instancijos teismo sprendimu priteistą bylinėjimosi išlaidų atlyginimo dydį.
  1. Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovė UAB Bankroto administratorių biuras prašo ieškovės kasacinį skundą atmesti ir palikti nepakeistą Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. birželio 19 d. nutartį. Atsiliepime nurodomi tokie argumentai:
    1. Kasaciniame skunde nurodyti pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų tariamai padaryti CK 6.101 straipsnio 1 ir 5 dalių bei 6.102 straipsnio 3 dalies pažeidimai negali būti grindžiami argumentais, kuriais siekiama, kad kasaciniame teisme būtų iš naujo (trečią kartą) nustatytos faktinės bylos aplinkybės ir (ar) jų pagrindu padarytos kitokios išvados. Kadangi kasaciniame skunde išsamiai ir motyvuotai nenurodoma, kuo konkrečiai pasireiškė kiekvienos iš pirmiau nurodytų materialiosios teisės normų būtent netinkamas aiškinimas ir taikymas, konstatuotina, kad dėl šios dalies kasacinis skundas neatitinka CPK 347 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyto reikalavimo.
    2. Dėl CK 6.101 straipsnio 1 dalies – joje nurodyta, kad kreditorius turi teisę be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. Reikalavimo teisės perleidimas neturi pažeisti skolininko teisių ir labiau suvaržyti jo prievolės. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai tinkamai aiškino ir taikė CK 6.101 straipsnio 1 dalies nuostatas, nes nagrinėjo ir vertino, kokios sutarties pagrindu ir iš kokios prievolės atsirado reikalavimas ir ar jo perleidimas be UAB „Medstatyba“ sutikimo neprieštaravo šiai sutarčiai. Reikalavimo perleidimas (cesija) yra ne savarankiškas sandoris, o susietas su pradiniu sandoriu, kurio pagrindu atsirado perduodama reikalavimo teisė. Tad vertinant reikalavimo perleidimo teisėtumą reikia išanalizuoti: 1) prievolę, iš kurios atsirado teisė – reikalavimo perleidimo dalykas; 2) sandorį, kurio pagrindu pradinis kreditorius perduoda naujajam kreditoriui reikalavimo teisę reikalavimo perleidimo forma (perleidimo pagrindą); 3) reikalavimo perleidimo (cesijos) sandorį, kuriuo perleidžiama reikalavimo teisė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-150/2011; 2013 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-494/2013; 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-141-684/2015; kt.). Teismai nustatė, kad reikalavimo teisė atsirado ne jungtinės veiklos sutarties, bet projektavimo sutarties pagrindu iš projektavimo sutartyje nustatytos civilinės atsakomybės kaip turtinės prievolės. Nustatę šią esminę reikšmę turinčią aplinkybę, teismai padarė logišką, pagrįstą ir teisėtą išvadą, kad UAB „LitCon“, perleisdama reikalavimo teisę, neprivalėjo gauti UAB „Medstatyba“ rašytinio sutikimo pagal jungtinės veiklos sutarties 6.3 punktą. Kitaip tariant, teismai padarė išvadą, kad reikalavimo perleidimas neprieštaravo jungtinės veiklos sutarčiai. Be to, teismai padarė išvadą, kad reikalavimo perleidimas neprieštaravo ir projektavimo sutarčiai, nes joje nėra įtvirtinto draudimo kreditoriui perleisti reikalavimą kitam asmeniui be skolininko sutikimo. Atsižvelgdami į tai, teismai sprendė, kad reikalavimo perleidimo sutartis nepažeidžia CK 6.101 straipsnio 1 dalies. Teismai pagrįstai nustatė, kad reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu jungtinės veiklos sutartis apskritai jau buvo pasibaigusi ir negaliojo, dėl to reikalavimo perleidimas bet kuriuo atveju negalėjo prieštarauti ir neprieštaravo jungtinės veiklos sutarčiai.
    3. Dėl CK 6.101 straipsnio 5 dalies – joje nurodyta, kad be skolininko sutikimo kreditoriui draudžiama perleisti reikalavimą, jeigu kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminę reikšmę. Teismai tinkamai aiškino ir taikė CK 6.101 straipsnio 5 dalies nuostatas, nes nagrinėjo ir vertino, ar UAB „LitCon“ turi esminę reikšmę UAB „Medstatyba“. Teismai, išsamiai ir visapusiškai išanalizavę UAB „Medstatyba“ ir UAB „LitCon“ teisinius santykius, jų pobūdį ir kitas reikšmingas aplinkybes, tarp jų ir prievolę, iš kurios atsirado reikalavimo teisė (t. y. reikalavimo perleidimo dalyką), ir jos vykdymo būdą, padarė pagrįstą ir teisėtą išvadą, jog UAB „Medstatyba“ neįrodė, kuo pradinė kreditorė UAB „LitCon“ jai yra reikšmingesnė negu naujoji kreditorė UAB Bankroto administratorių biuras vykdant būtent prievolę atlyginti 437 605,09 Eur nuostolius. Teismai pagrįstai sprendė, kad reikalavimo perleidimo sutartis nepažeidžia CK 6.101 straipsnio 5 dalies.
    4. Kasaciniame skunde nurodytos aplinkybės, kad nuostoliai atsirado dėl UAB „LitCon“ neteisėtų veiksmų, yra prasimanytos, tokių aplinkybių nenustatė nei šią bylą nagrinėję teismai, nei juolab Vilniaus apygardos teismas, tebenagrinėjantis civilinę bylą Nr. e2-336-262/2017 (e2-2579-262/2018) (teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, nurodytoje byloje Vilniaus apygardos teismo sprendimo priėmimas ir paskelbimas atidėtas 2018 m. sausio 29 d., tą dieną priimtas šio teismo sprendimas), būtent kurioje yra sprendžiamas ginčas dėl 437 605,09 Eur nuostolių atlyginimo.
    5. Dėl CK 6.102 straipsnio 3 dalies – joje nurodyta, kad draudžiama perleisti reikalavimą, kuris neatsiejamai susijęs su kreditoriaus asmeniu (reikalavimą išlaikyti, reikalavimą atlyginti žalą, padarytą dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, ir t. t.). UAB „Medstatyba“ reikalavimas negalėjo būti grindžiamas CK 6.101 straipsnio 5 dalimi ir kartu 6.102 straipsnio 3 dalimi. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra išaiškinta, kad CK 6.101 straipsnio 5 dalyje ir 6.102 straipsnio 3 dalyje reglamentuotos dvi skirtingos teisinės situacijos, todėl abiejų šių pagrindų taikymas kartu apskritai yra negalimas. CK 6.101 straipsnio 5 dalis taikoma tada, kai reikalavimo perleidimas negali būti pateisinamas, nes kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminę reikšmę, todėl reikalavimo perleidimas kitam kreditoriui pažeistų skolininko teises, tuo tarpu CK 6.102 straipsnio 3 dalyje nustatytus draudimus lemia prievolės prigimtis, tai daro ją neatskiriamą nuo kreditoriaus asmens ir todėl negalimą perleisti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-150/2011; 2013 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-498/2013; kt.). UAB „Medstatyba“ neįrodė, kad reikalavimo teisė neatsiejamai susijusi su UAB „LitCon“. Iš sutartinės civilinės atsakomybės kilęs reikalavimas atlyginti nuostolius akivaizdžiai nėra asmeninio pobūdžio ir negali būti vertinamas kaip neatsiejamai susijęs su kreditoriumi. CK 6.102 straipsnio 3 dalyje įtvirtintas draudimas taikytinas įvertinus ne tai, kiek yra asmeniniai, artimi kreditoriaus ir skolininko santykiai, bet tai, ar perleistas reikalavimas yra neatsiejamai susijęs su kreditoriaus asmeniu. Kitaip tariant, reikia vertinti ne prievolės šalių (civilinių teisių subjektų) tarpusavio santykius, bet reikalavimo (turtinės teisės kaip civilinių teisių objekto) ir kreditoriaus (civilinių teisių subjekto) santykį. Todėl teismai pagrįstai sprendė, kad reikalavimo teisės perleidimas nepatenka į CK 6.102 straipsnio 3 dalyje išvardytus atvejus, kai draudžiama perleisti reikalavimą.
    6. Dėl Civilinio kodekso 6.102 straipsnio 1 dalies – pagal ją draudžiama perleisti tokį reikalavimą, kurio atžvilgiu negalimas išieškojimas. UAB „Medstatyba“ neįrodė, kad reikalavimo negalima išieškoti. Kreditorės reikalavimą atlyginti nuostolius galima išieškoti, nes objektyviai yra įmanoma reikalavimą įgyvendinti.
    7. Dėl pirmosios instancijos teismo priteisto bylinėjimosi išlaidų atlyginimo – Vilniaus miesto apylinkės teismas sprendimu priteisė UAB Bankroto administratorių biurui iš UAB „Medstatyba“ 2837,58 Eur bylinėjimosi išlaidų, t. y. išlaidų advokato pagalbai apmokėti, atlyginimo. Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) 2 punkte nurodyta, kad nustatydamas priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį teismas atsižvelgia į šiuos kriterijus: bylos sudėtingumą; teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą; ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje; būtinybę išvykti į kitą vietovę, negu registruota advokato darbo vieta; ginčo sumos dydį; teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį; sprendžiamų teisinių klausimų naujumą; šalių elgesį proceso metu; advokato darbo laiko sąnaudas; kitas svarbias aplinkybes. Atsižvelgdamas į Rekomendacijų 2 punkte nurodytus kriterijus, Vilniaus miesto apylinkės teismas priteisė iš UAB „Medstatyba“ 2837,58 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti atlyginimo, turėtos išlaidos yra realiai (faktiškai) patirtos ir visiškai pagrįstos bei protingo dydžio.
  2. Atsiliepime į ieškovės kasacinį skundą atsakovė UAB „Litcon“ reiškia pritarimą UAB Bankroto administratorių biuro atsiliepime į kasacinį skundą išdėstytiems argumentams ir prašo ieškovės kasacinį skundą atmesti bei palikti nepakeistą Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. birželio 19 d. nutartį.

10Teisėjų kolegija

konstatuoja:

11IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

12Dėl teisės perleisti reikalavimą pagal rangos sutartį, kuria įgyvendinama jungtinės veiklos sutartis

  1. Nagrinėjamoje byloje pateiktuose kasaciniame skunde ir atsiliepimuose į jį keliama teisės aiškinimo problema – dėl galimumo perleisti reikalavimą pagal rangos sutartį, kai rangos sutartis įgyvendina jungtinės veiklos sutartį.
  2. Kreditoriaus reikalavimo teisė, kaip prievolinė subjektinė teisė, yra savarankiškas civilinių teisinių santykių objektas (CK 1.112 straipsnio 1 dalis), todėl gali būti perleista kitam asmeniui bendraisiais pagrindais (CK 1.112 straipsnio 2 dalis).
  3. CK 6.101 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. Reikalavimo teisės perleidimas neturi pažeisti skolininko teisių ir labiau suvaržyti jo prievolės. Aptariamo straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad be skolininko sutikimo kreditoriui draudžiama perleisti reikalavimą, jeigu kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminę reikšmę.
  4. Vertinant, ar pradinio kreditoriaus teisė perleisti reikalavimą nebuvo apribota, t. y. ar reikalavimo teisės perleidimas atliktas nepažeidžiant pirmiau nurodytų CK 6.101 straipsnyje išvardytų perleidimo ribojimo sąlygų, reikšminga nustatyti ir įvertinti, be kita ko, faktines aplinkybes dėl pradinio kreditoriaus reikalavimo teisės atsiradimo teisinio pagrindo.
  5. 2011 m. sausio 31 d. jungtinės veiklos sutartimi partnerės UAB „Pireka“ (kurios teises ir pareigas po atskyrimo perėmė UAB „LitCon“), UAB „Medstatyba“ ir UAB „Dailista“ susitarė sujungti organizacinį ir finansinį potencialą, profesines žinias ir įgūdžius, kartu dalyvauti teikiant vieną bendrą pasiūlymą RVUL konkurse dėl objekto rekonstrukcijos darbų (1.1 punktas). Partnerės nurodė, kad tuo atveju, jeigu jų konkurso pasiūlymas bus pripažintas konkurso laimėtoju, tai jungtinės veiklos sutartis galios iki visiško objekto rekonstrukcijos ir statybos darbų užbaigimo (6.1 punktas). Sutarties 6.3 punktu susitarta, kad partnerė neturi teisės be kitos partnerės raštiško sutikimo perleisti visas ar dalį savo teisių ir pareigų pagal šią sutartį.
  6. Laimėjus konkursą UAB „LitCon“ pasirašė su RVUL 2012 m. birželio 13 d. RVUL operacinio bloko projektavimo, rekonstrukcijos darbų ir statinio projekto vykdymo priežiūros sutartį (Rangos sutartį). Rangos sutarties 11 punktu UAB „LitCon“ su RVUL susitarė, kad darbus rangovė pradeda atlikti nuo sutarties įsigaliojimo dienos ir baigia sutartyje nurodytais terminais, kurie buvo atidėti šalių susitarimais.
  7. Rangos sutarties vykdymo tikslu UAB „LitCon“ pasitelkė subrangoves UAB „Medstatyba“ ir UAB „Versina“. UAB „LitCon“ bei UAB „Medstatyba“ sudarytos 2012 m. liepos 23 d. projektavimo paslaugų ir projekto vykdymo priežiūros sutarties 6.4 punkte nurodyta sąlyga, kad jeigu projektuotojai dėl savo kaltės vėluoja atlikti šioje sutartyje nurodytus darbus, užsakovė negali vykdyti savo sutartinių įsipareigojimų pagal 2012 m. birželio 13 d. rangos sutartį su RVUL ir RVUL pareiškia reikalavimą užsakovui dėl netesybų ir (ar) nuostolių atlyginimo, šias netesybas ir (ar) nuostolius privalo atlyginti projektuotoja, t. y. UAB „Medstatyba“.
  8. 2012 m. rugpjūčio 23 d. UAB „LitCon“ ir UAB „Versina“ sudarė tiekimo ir statybos rangos sutartį, pagal kurią UAB „Versina“ įsipareigojo atlikti RVUL operacinio bloko remonto darbus. Sutarties 9.2 punktu UAB „Versina“ įsipareigojo atlyginti visus UAB „LitCon“ patirtus nuostolius už sutartyje (kalendoriniame darbų vykdymo grafike) nurodytų terminų nesilaikymą. Sutarties 9.10 punktu šalys susitarė, kad UAB „LitCon“ nuostoliai apima visus RVUL pareikštus reikalavimus dėl Rangos sutarties sąlygų pažeidimo, jei šį pažeidimą lėmė UAB „Versina“ sutartinių įsipareigojimų nevykdymas ir (ar) netinkamas vykdymas.
  9. Dėl pavėluoto subrangos darbų atlikimo susidariusius nuostolius RVUL naudai atlygino UAB „LitCon“ už subrangoves UAB „Medstatyba“ ir UAB „Versina“, nes rangos sutarties vykdymui užtikrinti UAB „LitCon“ buvo pateikusi banko „Nordea“ garantiją, pagal kurią iš UAB „LitCon“ lėšų bankas padengė nuostolius RVUL naudai. Įvykdžiusi už UAB „Medstatyba“ ir UAB „Versina“ prievoles, atsiradusias iš subrangos sutarčių, t. y. atlyginusi nuostolius, UAB „LitCon“ įgijo tokio paties dydžio reikalavimo teisę į UAB „Medstatyba“ ir UAB „Versina“, nes pagal CK 6.50 straipsnio 3 dalį trečiajam asmeniui, įvykdžiusiam prievolę, pereina kreditoriaus teisės, susijusios su skolininku.
  10. 2016 m. sausio 14 d. UAB „LitCon“ ir UAB Bankroto administratorių biuras sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, kuria UAB „LitCon“ perleido, o UAB Bankroto administratorių biuras priėmė visas teises, susijusias su reikalavimu į UAB „Medstatyba“, UAB „Versina“ ir (ar) trečiuosius asmenis atlyginti 437 605,09 Eur nuostolius. Neįsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2018 m. sausio 29 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-2579-262/2018 priteista UAB Bankroto administratorių biuro naudai solidariai iš atsakovių UAB „Medstatyba“ ir UAB „Versina“ 437 605,09 Eur, remiantis pirmiau nurodyta reikalavimo perleidimo sutartimi.
  11. CK 6.193 straipsnio 1, 2 dalyse reglamentuojamos sutarčių aiškinimo taisyklės: aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu; jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys; visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes.
  12. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai rėmėsi nurodytomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, išaiškindami jungtinės veiklos sutarties, rangos sutarties ir projektavimo darbų subrangos sutarties turinį, ypač jungtinės veiklos sutarties 6.3 punktą, nustačiusį, kad jungtinės veiklos partnerė neturi teisės be kitos partnerės raštiško sutikimo perleisti visas ar dalį savo teisių ir pareigų pagal šią sutartį. Ši reikalavimo teisių perleidimą ribojanti jungtinės veiklos sutarties nuostata sutartyje išreikšta taip (šalių veiksmai ir kitos paskesnės rangos ir subrangos sutartys neleidžia daryti kitokios išvados), kad ribojamas tik jungtinės veiklos sutarties, bet ne kitų vėlesnių rangos ir subrangos sutarčių pagrindu įgytos reikalavimo teisės perleidimas.
  13. Jungtinės veiklos sutartis yra fiduciarinio pobūdžio, jos įgyvendinimo sėkmei būtinas partnerių tarpusavio pasitikėjimas. Be kita ko, įprastai partneriai, sudarydami jungtinės veiklos sutartį, įsipareigoja ją vykdydami panaudoti savo specifines žinias ir įgūdžius. Jungtinės veiklos sutarties preambulės A ir B dalyse nurodyta, kad šios sutarties tikslas – partneriams sujungti jėgas, kad jie laimėtų konkursą pateikę bendrą pasiūlymą. Šiuo atveju tai buvo pasiekta: partneriai konkurse pateikė bendrą pasiūlymą ir šis buvo pripažintas geriausiu.
  14. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismas nutartyje pagrįstai sprendė, kad reikalavimo teisė kaip reikalavimo perleidimo dalykas atsirado ne jungtinės veiklos sutarties, bet projektavimo sutarties pagrindu iš projektavimo sutartyje nustatytos civilinės atsakomybės kaip turtinės prievolės. Projektavimo sutartyje nėra jokių reikalavimo perleidimą draudžiančių ar ribojančių sąlygų. Vykdant projektavimo sutartį atsiradusios reikalavimo teisės perleidimo neribojo nei projektavimo sutartis, nei jungtinės veiklos sutartis. Todėl nenustatyta CK 6.101 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos reikalavimo teisių perleidimo ribojimo sąlygos, t. y. kai toks perleidimas yra negalimas (apribotas) pagal sutartį.
  15. Byloje ieškovė neįrodė ir teismai nenustatė ir kitų CK 6.101 straipsnio 1 dalyje nurodytų sąlygų, t. y. kad reikalavimo perleidimas prieštarauja įstatymams ar reikalavimas susijęs su kreditoriaus asmeniu.
  16. CK 6.101 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad be skolininko sutikimo kreditoriui draudžiama perleisti reikalavimą, jeigu kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminę reikšmę. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad CK 6.101 straipsnio 5 dalis taikoma tada, kai reikalavimo perleidimas negali būti pateisinamas, nes kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminę reikšmę, todėl reikalavimo perleidimas kitam kreditoriui pažeistų skolininko teises. Įstatyme neapibrėžta atvejų, kada kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminę reikšmę. Tai vertinamoji sąvoka, kurios turinį konkrečioje byloje turi nustatyti teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-150/2011; 2013 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-498/2013).
  17. Įstatyme įtvirtintos sąlygos „kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminę reikšmę“ turinį konkrečioje byloje turi nustatyti teismas, įvertinęs kreditoriaus ir skolininko teisinį statusą, jų tarpusavio santykių pobūdį, kitas kiekvienu individualiu atveju reikšmingas aplinkybes. Pavyzdžiui, pasisakydamas dėl kreditoriaus asmens skolininkui esminio reikšmingumo, kasacinis teismas yra nurodęs, kad, atsižvelgiant į savitarpio paskolos pobūdį, kredito unijos ir jos narių statusą, kredito unijai suteikus paskolą savo nariui yra būtent toks atvejis, kai kreditoriaus asmuo turi skolininkui esminę reikšmę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-394/2009).
  18. Ieškovė CK 6.101 straipsnio 5 dalyje nustatytą ribojimą perleisti reikalavimo teisę sieja su tuo, kad pradinė kreditorė UAB „Litcon“ turėjo nuostolių atlyginimo reikalavimą ieškovei, t. y. subjektyviai manė, kad ieškovė yra skolinga jai nuostolių atlyginimo sumą, o toks reikalavimas, anot ieškovės, negalėjo būti perleistas, nes jis neatitinka įmanomumo kriterijaus. Teisėjų kolegijos vertinimu, šis kasacinio skundo argumentas dėl reikalavimo teisės perleidimo ribojimo nėra pagrįstas, nes reikalavimo teisę dėl nuostolių atlyginimo galėjo įgyvendinti pradinė kreditorė, o pastarajai neįgyvendinus – naujoji kreditorė, ieškovės kaip skolininkės padėtis pasikeitus kreditorėms nepablogėjo. Byloje nenustatyta, kad reikalavimo perleidimas naujai kreditorei labiau suvaržė ar išplėtė ieškovės (skolininkės) prievoles naujai kreditorei labiau negu pradinei kreditorei, ir tai nepatvirtina CK 6.101 straipsnio 5 dalies reikalavimo teisės perleidimo ribojimo sąlygos – kai kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminę reikšmę.
  19. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad kreditoriaus reikalavimo teisė, kaip prievolinė subjektinė teisė, yra savarankiškas civilinių teisinių santykių objektas (CK 1.112 straipsnio 1 dalis), todėl gali būti perleista kitam asmeniui bendraisiais pagrindais (CK 1.112 straipsnio 2 dalis). Negalima perleisti neegzistuojančios, negaliojančios reikalavimo teisės; teisės, kuri jau perleista; teisės, kurios negalima įgyvendinti dėl to, kad skolininkas tapęs nemokus dar iki teisės perleidimo ir pan. Jeigu reikalavimo teisės negalima įgyvendinti, susitarimas dėl to, kas neįmanoma, negalioja (CK 6.3 straipsnio 4 dalis). Pradinis kreditorius atsako naujajam kreditoriui už šiam perduoto reikalavimo negaliojimą (CK 6.105 straipsnio 1 dalis). Reikalavimo teisė gali negalioti dėl bendrųjų sandorių negaliojimo pagrindų, dėl to, kad perleista reikalavimo teisė jau įgyvendinta ir skolininkas jau įvykdęs prievolę, ir pan. Tokiais atvejais naujasis kreditorius turi teisę reikalauti pripažinti cesijos sutartį negaliojančia ir kad pradinis kreditorius atlygintų nuostolius. Vertinant reikalavimo perleidimo teisėtumą, reikia įvertinti: 1) prievolę, iš kurios atsirado teisė, esanti reikalavimo perleidimo dalykas; 2) sandorį, kurio pagrindu pradinis kreditorius perduoda naujajam kreditoriui reikalavimo teisę reikalavimo perleidimo forma (perleidimo pagrindą); 3) patį reikalavimo perleidimo (cesijos) sandorį, kuriuo perleidžiama reikalavimo teisė (atsisakoma reikalavimo teisės) Sutarties dalykas neturi prieštarauti imperatyviosioms teisės normoms (CK 6.157 straipsnis), t. y. tam, kad prievolė galiotų, ji turi atitikti įstatymo reikalavimus (CK 6.3 straipsnio 3, 4 dalys). Vienas iš esminių prievolės galiojimo reikalavimų yra įmanomumas ją įvykdyti. Tai reiškia, kad, susitarus dėl to, kas neįmanoma, prievolė negalioja (lot. impossibillium nula obligatio est) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. spalio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-1255/2002; 2003 m. rugsėjo 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-759/2003; 2008 m. birželio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-199/2008; kt.).
  20. Kadangi nagrinėjamoje byloje ieškiniu nenuginčytas reikalavimo perleidimo sutarties teisėtumas dėl bendrųjų sandorių negaliojimo pagrindų (CK 1.78–1.94 straipsniai), neįrodyta, kad reikalavimo teisė negalioja ar kad jos negalima įgyvendinti (nutarties 42 punktas), taip pat neįrodytos CK 6.101 straipsnio 1 ir 5 dalyse reglamentuojamos reikalavimo teisės perleidimo ribojimo sąlygos (nutarties 38–41 punktai), tai teismui nebuvo teisinio pagrindo tenkinti ieškovės reikalavimo pripažinti reikalavimo perleidimo sutartį negaliojančia. Todėl apeliacinės instancijos teismo nutartis, kuria paliktas nepakeistas pirmosios instancijos teismo sprendimas atmesti ieškinį, paliktina nepakeista (CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Teisėjų kolegija pažymi, kad reikalavimo teisės ir jos dydžio pagrįstumo klausimas sprendžiamas kitoje civilinėje byloje Nr. e2-2579-262/2018, kurioje UAB „Medstatyba“ turi galimybę reikšti naujojo kreditoriaus reikalavimams visus atsikirtimus, kuriuos ji turėjo teisę reikšti pradiniam kreditoriui tuo metu, kai gavo pranešimą apie reikalavimo perleidimą (CK 6.107 straipsnis).

13Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo

  1. Ieškovė kasaciniu skundu prašo sumažinti pirmosios instancijos teismo sprendimu priteistą 2837,58 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo dydį, nes, kaip nurodoma kasaciniame skunde, byla nebuvo labai didelės apimties ar sudėtinga, byloje vyko tik du teismo posėdžiai, be to, daugumos byloje pateiktų dokumentų turinys atsakovei UAB Bankroto administratorių biurui yra žinomas iš šalių vykstančių kitų teisminių procesų.
  2. Pirmosios instancijos teismas sprendimu, priteisdamas iš ieškovės visų 2837,58 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą atsakovei, įvertino atsakovės atstovo atliktus veiksmus teikiant teisines paslaugas (atsiliepimo į ieškinį rengimą, atsiliepimo į prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones rengimą, pozicijos dėl ieškovo CPK 141 straipsnio teikto pareiškimo priėmimo, dalyvavimą teismo posėdžiuose ir t. t.) bei bylos apimtį (elektroninės bylos 3 tomus).
  3. Pirmosios instancijos teismo priteistų advokato atstovavimo išlaidų suma neviršija teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio. Rekomendacijų 2 punkte išvardyti priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydžio kriterijai – bylos sudėtingumas, teisinių paslaugų kompleksiškumas, specialių žinių reikalingumas, advokato darbo laiko sąnaudos ir kt. – yra įvertinti pirmosios instancijos teismo sprendimu, atsižvelgdamas į juos pirmosios instancijos teismas ir priteisė bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Teisėjų kolegija neturi teisinio pagrindo vertinti bylinėjimosi išlaidų atlyginimo priteisimą kaip nepagrįstą.
  4. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Netenkinus ieškovės kasacinio skundo, iš jos priteistinas bylinėjimosi išlaidų atlyginimas atsakovei. Atsakovė, pateikusi atsiliepimą į kasacinį skundą ir jame suformulavusi prašymą priteisti patirtų 2474,82 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, pateikė PVM sąskaitos faktūros ir banko mokėjimo nurodymus, patvirtinančius 2474,82 Eur sumokėjimą advokatui už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą. Atsakovės advokato pagalbai apmokėti patirtų išlaidų suma viršija Rekomendacijų 8.14 punkte nustatytą maksimalų dydį – užpraėjusio ketvirčio vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje 1,7 koeficiento dydį – 1398,76 Eur (1,7x822,80 Eur (2017 m. balandžio 1 d. – 2017 m. birželio 30 d.)), todėl prašoma atsakovės turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo suma sumažintina iki 1398,76 Eur, ją priteisiant atsakovei iš ieškovės.
  5. Kasaciniame teisme patirta 5,94 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 14 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Netenkinus kasacinio skundo, šios bylinėjimosi išlaidos valstybės naudai priteistinos iš ieškovės (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis).

14Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

Nutarė

15Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. birželio 19 d. nutartį palikti nepakeistą.

16Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Medstatyba“ (j. a. k. 122603589) atsakovei uždarajai akcinei bendrovei Bankroto administratorių biurui (j. a. k. 135093022) 1398,76 Eur (vieną tūkstantį tris šimtus devyniasdešimt aštuonis Eur 76 ct) ir valstybei 5,94 Eur (penkis Eur 94 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

17Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai