Byla e2A-1776-273/2019
Dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir įpareigojimo, tretieji asmenys D. S. ir akcinė bendrovė „Išlaužo žuvis“. Teisėjų kolegija

1Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bartninko, Nijolios Indreikienės ir Izoldos Nėnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

2teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovų R. J. ir Z. J. apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2019 m. birželio 17 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-2937-840/2019 pagal ieškovų R. J. ir Z. J. ieškinį atsakovams P. Š., M. Š., I. Š., K. Š., R. B., A. S., A. O. S. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir įpareigojimo, tretieji asmenys D. S. ir akcinė bendrovė „Išlaužo žuvis“. Teisėjų kolegija

Nustatė

3I.

4Ginčo esmė

51.

6Ieškovai R. J. ir Z. J. ieškiniu prašė: 1) pripažinti negaliojančia atsakovų M. Š., I. Š. ir A. S. 2009 m. balandžio 30 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį dėl 5 973 vnt. AB „Išlaužo žuvis“ akcijų pirkimo–pardavimo; 2) pripažinti negaliojančia atsakovų P. Š., R. Š. ir A. S. 2009 m. balandžio 30 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį dėl 25 323 vnt. AB „Išlaužo žuvis“ akcijų pirkimo–pardavimo; 3) pripažinti negaliojančia P. Š., R. Š. ir A. S. 2009 m. balandžio 30 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį dėl 1 713 vnt. AB „Išlaužo žuvis“ akcijų pirkimo–pardavimo; 4) pripažinti 33 009 vnt. AB „Išlaužo žuvis“ akcijų bendrąja jungtine sutuoktinių R. J. ir Z. J. nuosavybe bei įpareigoti R. J. ir Z. J. sumokėti A. S. už akcijas sumokėtą kainą – 33 009,00 Lt, t. y. 9 560,07 Eur; 5) priteisti bylinėjimosi išlaidas.

72.

8Ieškinyje nurodė, kad ieškovas R. J. apie savo pažeistas teises sužinojo kai Antanas ir D. S. kreipėsi į Alytaus rajono apylinkės teismo Prienų rūmus pateikdami ieškinį dėl AB „Išlaužo žuvis“ visuotinio susirinkimo nutarimo, valdybos sprendimo, bendrovės įstatų ir akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančiais (bylos Nr. e2-1926-1060/2018). Ieškovai nurodė, kad jie yra tikri Alytaus apylinkės teisme pareikšto ieškinio reikalavimų nepagrįstumu, tačiau šiuo metu bylos nagrinėjimas yra sustabdytas dėl dokumentinės ekspertizės skyrimo, todėl, nelaukdami teismo sprendimo sustabdytoje byloje, jie reiškia ieškinį gindami savo pažeistas teises. Nepriklausomai nuo to, kad, tiek sustabdytos, tiek šios bylos reikalavimų išsprendimas yra susijęs su AB „Išlaužo žuvis“ akcijų pasiskirstymu, tačiau vienos bylos nagrinėjimas nesikerta su kitos bylos nagrinėjimo ribomis ir vieną bylą galima nagrinėti atsietai nuo kitos. Šių bylų reikalavimai nepersipina ir sprendimas vienoje byloje negali turėti prejudicinės reikšmės kitoje byloje. Nurodė, kad ginčas tarp šalių kyla dėl AB „Išlaužo žuvis“ akcijų. Ieškovas R. J. nuo 1999 metų buvo pagrindiniu bendrovės akcininku (tiesiogiai ar/ir kartu su sutuoktine Z. J. (R.)). 2002 metais pusę savo šeimos valdomų akcijų (34 876 vnt.) R. J. kartu su artimais asmenimis pardavė P. Š. valdomai bendrovei UAB „Šeba“ bei jo sūnui M. Š.. Pasirašant akcijų pirkimo-pardavimo sandorį P. Š. iniciatyva 2002 m. spalio 30 d. buvo pasirašyta akcijų valdymo sutartis. Šios sutarties tikslas - lygiateisiškas ir sąžiningas bendrovės valdymas turint vienodus akcijų paketus. Šia sutartimi susitarta, kad visos šalims tuo metu nepriklausančios akcijos bus perkamos lygiomis dalimis, bei šalys nekontroliuos likusių akcijų per statytinius. Taip pat buvo aptartas savo akcijų dalies perleidimas nuspręstam kviesti į bendrovę dirbti žuvininkui D. S.. Sutarties 3 p. šalių buvo įsipareigota neparduoti ar kitaip neperleisti tretiesiems asmenims dalies ar visų savo valdomų (ar kontroliuojamų) akcijų, o iškilus neišvengiamam būtinumui parduoti ar perleisti akcijas, jos pirmumo teise privalomai pasiūlyti antrai šaliai. Minėta sutartis buvo vykdoma tinkamai, bendrovė buvo modernizuota. D. S. 2003 m. kovo 10 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis sudarytomis su M. Š. ir Z. R. (J.) buvo perleista 3 734 vnt. žadėtųjų akcijų. 2003 m. gruodžio 31 d. sutartimi R. J. perleido D. S. 346 vnt. akcijų. Apie 2002 m. spalio 30 d. R. J. ir P. Š. sutartį D. S. buvo žinoma. 2009 m. gegužės mėn. pradžioje R. J. iš D. S. tapo žinoma, kad D. S., savo ir tėvo vardu su P. Š. nupirko pastarajam bei jo sūnui Mariui priklausančias akcijas. Dėl šių akcininkų susitarimo už akių ir dėl 2002 m. spalio 30 d. sutarties nevykdymo, gindamas savo interesus 2009 m. gegužės mėn. R. J. kreipėsi į Kauno rajono apylinkės teismą, prašydamas taikyti laikinąsias ieškinio apsaugos priemones iki ieškinio pateikimo. Parengiamojoje šios bylos stadijoje, dar iki teismo posėdžio, sprendžiant susidariusią situaciją, D. S. ir P. Š. pradėjo kalbėtis su R. J.. Jam pasakė, kad akcijas pardavė už 1 000 000 Lt. R. J. tokių pinigų tą dieną investuoti į akcijas neturėjo galimybių ir neplanavo, todėl geranoriškai nusprendė susitarti su D. S. ir lygiomis dalimis valdyti bendrovę. Patikėjęs D. S. geranoriškumu ir suteikta informacija bei neturėdamas galimybės jos patikrinti, R. J. sutarė teisminį ginčą spręsti geranoriškai, ieškinio teismui nepateikė, o tarp faktiškai bendrovės akcijas valdančių asmenų D. S. ir R. J. 2009 m. birželio 17 d. buvo pasirašyta bendradarbiavimo sutartis. AB „Išlaužo žuvis“ oficialiai, kaip to reikalauja Akcinių bendrovių įstatymo 14 str. 4 d. nebuvo pranešta apie akcijų įsigijimą. Tačiau bendrovės vadovui R. J. apie tai buvo žinoma iš aukščiau nurodytų aplinkybių ir iš bendrovės akcijų tvarkytojo pateikto akcininkų sąrašo. Po P. ir M. Š. akcijų perleidimo susidarė faktinė situacija, kad D. S. per jam artimus asmenis valdė 37 550 vnt. akcijų, o R. J. per jam artimus asmenis valdė 33 009 vnt. akcijų. 2009 m. birželio 17 d. bendradarbiavimo sutartyje buvo sutarta valdyti bendrovę tarpusavio bendradarbiavimo, šalių lygybės, geros verslo praktikos, skaidrumo, protingumo ir sąžiningumo principų pagrindais. Šalys įsipareigojo neparduoti ar kitaip neperleisti tretiesiems asmenims dalies ar visų savo valdomų (ar kontroliuojamų) akcijų bei išlyginti kontroliuojamų akcijų paketą. Po šios sutarties pasirašymo bendrovės administracija, kurią sudarė abu bendrovės akcijas kontroliuojantys asmenys R. J. ir D. S. valdė bendrovę iki 2018 m. Alytaus apylinkės teismo Prienų rūmų teisme sustabdytoje byloje Darius ir A. S. pateikė 2009 m. balandžio 30 d. akcijų pirkimo-paradavimo sutartis, iš kurių ieškovams tapo aišku, kad šiomis sutartimis P. Š. ir jo sutuoktinė R. Š. bei M. Š. ir jo sutuoktinė I. Š. trimis akcijų pirkimo pardavimo sutartimis pardavė jiems priklausančias viso 33 009 vnt. akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė buvo 10 litų. Šalys susitarė, kad kiekvienos akcijos pirkimo kaina yra 1 Lt. Ši informacija nebuvo ir negalėjo būti žinoma R. J. nei kaip akcijų faktiniam valdytojui, nei kaip bendrovės administracijos vadovui. Tokia akcijų kaina jam buvo priimtina, už tokią kainą R. J. be jokių abejonių būtų įsigijęs Petro ir M. Š. parduodamas akcijas. Atsakovai nuo ieškovo nuslėpė esminę informaciją, kurios pagrindu buvo pažeista 2002 m. spalio 30 d. sutartis, pažeisti ieškovų turtiniai ir neturtiniai interesai. P. Š. kaip faktiškai buvęs ir sūnaus M. Š. akcijų valdytoju privalėjo suteikti R. J. pirmumą įsigyti šias akcijas už nurodytą kainą.

93.

10Atsiliepime į ieškinį atsakovas P. Š. prašė dėl ieškinio spręsti teismo nuožiūra. Atsiliepime nurodė, kad 2002 metais R. J., žinodamas kad AB „Išlaužo žuvis“ reikia investicijų, pasiūlė jam pirkti dalį jo valdomų akcijų. Kiek prisimena, akcijos buvo pirktos UAB „Šeba“, kurios akcininkais buvo atsakovas ir jo sūnus M. Š., vardu. Pripažįsta, kad 2002 m. spalio 30 d. buvo pasirašyta akcijų valdymo sutartis. AB „Išlaužo žuvis“ buvo sėkmingai modernizuota, bendrovės apyvarta ir pelnas nuosekliai augo. Nurodė, kad atsakovas P. Š. dirbo UAB „Šeba“, todėl kasdieniniuose AB „Išlaužo žuvis“ klausimuose nedalyvavo. Tai darė R. J. ir D. S.. Kadangi jo dalyvavimas bendrovės valdyme tapo vis mažiau reikalingas, 2009 metais D. S. pasiūlė atsakovui parduoti jam savo akcijas, kurias prašė įforminti savo tėvo A. S. vardu. Kadangi tiek D. S., tiek R. J. dirbo kartu, todėl atsakovas buvo tikras, kad jie visus klausimus suderino. Apie tai, kad akcijų pardavimas buvo staigmena R. J., atsakovui tapo žinoma vėliau, kai R. J. kreipėsi į teismą dėl laikinųjų ieškinio apsaugos priemonių pritaikymo iki ieškinio pateikimo. Nurodė, kad atsakovas yra pasirengęs ištaisyti padarytą klaidą ir sutinka grąžinti A. S. už akcijas sumokėtus pinigus bei pasiūlyti akcijas pirkti R. J.. Atsakovui nėra jokio skirtumo kam priklausys AB „Išlaužo žuvis“ akcijos.

114.

12Atsakovas A. S. ir trečiasis asmuo D. S. atsiliepime į ieškinį prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Atsiliepime nurodė, kad 2009 m. balandžio 30 d. akcijų perleidimo sutartys nepažeidžia ieškovo pirmumo teisės, nes pagal Akcinių bendrovių (ABĮ) (redakcija, galiojusi nuo 2001 m. liepos 1 d.) 49 straipsnio 11 straipsnio 1 dalį, pirmenybė įsigyti visas parduodamas akcijas yra numatyta tik uždarosios akcinės bendrovės akcininkams, o nagrinėjamu atveju parduodamos buvo akcinės bendrovės akcijos. Akcinės bendrovės akcijos gali būti platinamos bei jomis prekiaujama viešai (ABĮ 2 str. 4 d.). AB „Išlaužo žuvis“ įstatų 5.6 punkte nurodyta, kad bendrovės akcininkai nevaržomai gali parduoti ar kitaip perleisti akcijas kito asmens nuosavybėn Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka. Nei ABĮ, nei bendrovės įstatai nenumato jokių suvaržymų bendrovės akcininkams perleidžiant bendrovės akcijas bei nenustato pareigos parduodamas bendrovės akcijas pasiūlyti pirkti kitiems bendrovės akcininkams. Be to, ieškovas žinojo apie parduodamas akcijas. 2002 m. spalio 30 d. sutarties 3 punktas tik nurodo, kad šalis, ketinanti parduodantis akcijas, pirmumo teise pasiūlo kitai šaliai, tačiau nenurodo, kad privaloma pranešti apie parduodamų akcijų kainą, o vėliau už tą pačią kainą parduoti kitam asmeniui, kuris sutiko pirkti akcijas. Atsakovas nėra saistomas ieškovo ir atsakovo P. Š. sutarties ir neturi atsakyti už jos galimai netinkamą vykdymą Nurodė, kad atsakovas A. S. yra sąžiningas akcijų įgijėjas. Ieškovas neįrodinėja, kad atsakovas yra nesąžiningas akcijų įgijėjas. 2002 m. spalio 30 d. akcijų pirkimo-pardavimo ir valdymo sutartis yra sudaryta tik tarp ieškovo ir atsakovo P. Š., todėl dėl galimai netinkamo atsakovo P. Š. sutarties vykdymo negali jo atsakomybė būti perkelta kitiems asmenims, kurie nėra sutarties šalimi. Nurodė, kad ieškovas reiškia reikalavimus, kurių neįmanoma įvykdyti. Ieškovas formuoja reikalavimą mirusiam asmeniui - prašo įpareigoti atsakovę R. Š.. Ieškovas nepagrįstai nustato akcijų pardavimo kainą - 1 Lt. Vien tai, kad akcijos kitam asmeniui buvo parduotos už atitinkamą kainą, nesudaro pagrindo siūlant ieškovui įsigyti akcijas, nustatyti kitą kainą. Spręsti ar parduoti turimas akcijas ir kokią kainą nustatyti, gali tik bendrovės akcininkas.

135.

14Atsiliepimuose į ieškinį M. Š., I. Š., K. Š. ir R. B. savo pozicijos dėl ieškinio nepareiškė.

156.

16Atsiliepime į ieškinį atsakovė A. O. S. prašė ieškinį atmesti. Atsiliepime iš esmės pakartojo atsakovo A. S. ir trečiojo asmens D. S. atsiliepime į ieškinį nurodytus argumentus.

17II.

18Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7.

19Kauno apylinkės teismas 2019 m. birželio 17 d. sprendimu ieškovų ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovų atsakovui A. S. po 3 406,15 Eur iš kiekvieno, atsakovei A. O. S. po 484,00 Eur iš kiekvieno, trečiajam asmeniui D. S. po 514,25 Eur iš kiekvieno advokato teisinės pagalbos išlaidoms apmokėti; priteisė iš ieškovų valstybei po 112,50 Eur žyminio mokesčio ir po 11,96 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidoms apmokėti iš kiekvieno.

208.

21Teismas nustatė, kad byloje kilo ginčas dėl trečiojo asmens AB „Išlaužo žuvis“ 33 009 vnt. akcijų, perleistų ginčijamomis 2009 m. balandžio 30 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis, t. y. dėl trijų akcijų pirkimo–pardavimo sandorių pripažinimo negaliojančiais: M. Š., I. Š. ir A. S. sutarties dėl 5973 vnt. akcijų; P. Š., R. Š. ir A. S. sutarties dėl 25323 vnt. akcijų ir P. Š., R. Š. ir A. S. sutarties dėl 1713 vnt. akcijų. Ieškovai teisme gina jų nuomone jiems priklausančios pirmumo teisės įsigyti AB „Išlaužo žuvis“ akcijas pažeidimą. Ieškovai 2009 m. balandžio 30 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis prašė pripažinti negaliojančiomis CK 1.80 ir 1.81 straipsnių pagrindu, todėl teismo vertinimu ieškovai ginčo sandorius laikė niekiniais, tačiau bylos nagrinėjimo metu ieškovai, nurodė, jog ginčo sandoriai yra nuginčijami sandoriai ir nėra niekiniai, nes ginčo sandorių šalys buvo nesąžiningos – pažeidė ieškovų pagal 2002 m. spalio 30 d. Akcijų pirkimo–pardavimo, investicijų ir AB „Išlaužo žuvis“ valdymo sutartis priklausančią pirmumo teisę įsigyti AB „Išlaužo žuvis“ akcijas; tikroji viena iš šių sutarčių šalis (akcijų pirkėjas) yra ne atsakovas A. S., o trečiasis asmuo D. S.; labai tikėtina, kad sutartyje nurodyta neteisinga akcijų pirkimo–pardavimo kaina. Teismas, atsižvelgęs į šias aplinkybes, padarė išvadą, jog ieškovai ginčija akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir CK 1.87 straipsnio (apsimestinio sandorio negaliojimas) pagrindu.

229.

23Teismas, įvertinęs byloje ištirtus įrodymus, padarė išvadą, kad ieškovai prašė pripažinti negaliojančiomis tris 2009 m. balandžio 30 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis/ sandorius, kuriuose jie nedalyvavo: nei vienas, nei kartu. Teismas nurodė, kad nei ABĮ, nei AB „Išlaužo žuvis“ įstatai nenumato jokių suvaržymų bendrovės akcininkams perleidžiant bendrovės akcijas bei nenustato pareigos parduodant bendrovės akcijas pasiūlyti pirkti kitiems bendrovės akcininkams. Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju imperatyvios teisės aktų nuostatos nebuvo pažeistos. Ieškovai iš esmės neįrodinėjo ir neįrodė 2009 m. balandžio 30 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių prieštaravimo viešajai tvarkai ar gerai moralei, taip pat neįrodinėjo ir neįrodė apsimestinio sandorio, apsiribojo tik deklaratyvaus pobūdžio teiginiais, kad tikroji viena iš šių sutarčių šalis (akcijų pirkėjas) yra ne atsakovas A. S., o trečiasis asmuo D. S., ir kad labai tikėtina, kad sutartyje nurodyta neteisinga akcijų pirkimo–pardavimo kaina. Atsižvelgęs į tai teismas padarė išvadą, kad 2009 m. balandžio 30 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartys nėra niekinės.

2410.

25Teismas sutiko su atsakovų A. S. ir A. O. S. bei trečiojo asmens D. S. argumentais, kad nagrinėjamu atveju ieškovai neturi teisės kreiptis į teismą dėl 2009 m. balandžio 30 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių, kuriose nedalyvavo nuginčijimo (CK 1.78 str. 4 d. ir 6.227 str.). Ieškovai neįrodė, kaip kiekvieno jų asmeninės teisės pažeistos būtent ginčijamais sandoriais. Teismas nurodė, kad pagal 2002 m. spalio 30 d. Akcijų pirkimo–pardavimo ir valdymo sutartį, iš kurios kildinama ieškovų pirmumo teisė pirkti AB „Išlaužo žuvis“ akcijas, sudarė ieškovas R. J. ir atsakovas P. Š. – du akcininkai. Atsakovai M. Š., I. Š., šiuo metu mirusi R. Š. ir atsakovai A. S. ir A. O. S. nebuvo saistomi ieškovo R. J. ir atsakovo P. Š. 2002 m. spalio 30 d. Akcijų pirkimo–pardavimo ir valdymo sutarties nuostatų, nes sutartis neturi ir negali sukelti jokių teisių ir pareigų asmenims, kurie nėra tos sutarties šalimis/ dalyviais (CK 6.189–6.190 str.). Teismas nurodė, kad bylos nagrinėjimo teisme metu nenustatytos jokios aplinkybės, dėl kurių 2002 m. spalio 30 d. Akcijų pirkimo–pardavimo ir valdymo sutarties uždarumui turėtų būti taikomos išimtys ir ši sutartis turėtų sukelti teisinius padarinius atsakovams M. Š., I. Š., K. Š., R. B., A. S. ir A. O. S..

2611.

27Teismas pažymėjo, kad 2002 m. spalio 30 d. Akcijų pirkimo–pardavimo ir valdymo sutartis nesukėlė jokių teisinių pasekmių ir ieškovei Z. J., nes ji taip pat nėra šios sutarties šalis. Be to, sutarties sudarymo metu ieškovė Z. J. nebuvo ieškovo R. J. sutuoktinė. Ieškovas R. J. ir atsakovas P. Š. patvirtino, kad 2002 m. spalio 30 d. Akcijų pirkimo–pardavimo ir valdymo sutartis buvo vykdoma ir buvo laikomasi joje sutartų sąlygų, šiuo metu sutartis yra pasibaigusi, vienas kitam pretenzijų neturi. Bylos nagrinėjimo teisme metu teismas taip pat nustatė, kad 2002 m. spalio 30 d. sudarytos Akcijų pirkimo–pardavimo, investicijų ir AB „Išlaužo žuvis“ valdymo sutarties nuostatomis ieškovas R. J. ir atsakovas P. Š. vadovavosi iki pat 2009 m., t. y. iki atsakovas P. Š. kartu su sutuoktine R. Š. ir atsakovo P. Š. sūnus su sutuoktine – atsakovai – M. Š. ir I. Š. pardavė AB „Išlaužo žuvis“ akcijas atsakovui A. S., t. y. pasitraukė iš AB „Išlaužo žuvis“ verslo. Atsakovas P. Š. pripažino, kad suklydo – 2009 m. pavasarį jis nepasiūlė ieškovui R. J. pirmam įsigyti parduodamų AB „Išlaužo žuvis“ akcijų. Teismas įvertinęs šias aplinkybes, padarė išvadą, kad ieškovo R. J. ir atsakovo P. Š. 2002 m. spalio 30 d. Akcijų pirkimo–pardavimo ir valdymo sutartis pasibaigė tik 2009 m. balandžio 30 d. – sudarius ginčijamas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, o atsakovas P. Š. pripažino pažeidęs šalių susitarimą, tačiau nagrinėjamu atveju ieškovas nereiškia reikalavimų dėl civilinės atsakomybės taikymo P. Š. atžvilgiu. Dėl šių priežasčių teismas nepasisakė dėl ieškovo ir trečiojo asmens D. S. 2009 m. birželio 17 d. Akcininkų bendradarbiavimo sutarties.

2812.

29Teismas sutiko su atsakovų A. S. ir A. O. S. bei trečiojo asmens D. S. argumentais, kad nagrinėjau atveju atsakovas A. S. yra sąžiningas AB „Išlaužo žuvis“ 33 009 vnt. akcijų perleistų ginčijamomis 2009 m. balandžio 30 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis, įgijėjas. Nurodė, kad nagrinėjamu atveju nėra jokių duomenų, kad atsakovas A. S. sandorių sudarymo metu buvo nesąžiningas. Atsakovas P. Š. patvirtino, kad atsakovas A. S. apie 2002 m. spalio 30 d. Akcijų pirkimo–pardavimo, investicijų ir AB „Išlaužo žuvis“ valdymo sutartį nieko nežinojo.

3013.

31Apibendrindamas teismas padarė išvadą, kad nagrinėjamu atveju yra pakankamas pagrindas konstatuoti, kad ieškovų ieškinys atsakovams dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir įpareigojimo yra visiškai nepagrįstas, todėl yra pagrindas atmesti visus ieškovų reikalavimus dėl sandorių pripažinimo negaliojančiomis. Nurodė, kad esant atmestiniems trims ieškovų reikalavimas dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, atmestinas ir išvestinis ieškovų reikalavimas dėl akcijų pripažinimo ieškovų bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe.

32III.

33Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą teisiniai argumentai

3414.

35Apeliaciniame skunde ieškovai prašė panaikinti Kauno apylinkės teismo 2019 m. birželio 17 d. sprendimą ir priimti šioje byloje naują sprendimą - tenkinti ieškinį. Apeliaciniame skunde nurodė tokius argumentus:

361.1.

37Teismo sprendimas priimtas klaidingai pritaikius materialines ir procesines teisės normas, nukrypstant nuo formuojamos teismų praktikos;

381.2.

39Teismas neanalizavo 2002 m. spalio 30 d. akcijų valdymo sutarties turinio, tikrosios šalių valios, šalių elgesio šios sutarties kontekste. Šio sandorio tikslas užtikrinti stambiausių akcininkų lygiateisį bendrovės valdymą bei, suteikti pirmenybės teisę vienas kitam įsigyti akcijų, siekiant, kad bendrovės valdymas nepereitų į trečiųjų asmenų rankas. Šiuo sandoriu šalys susitarė riboti jų valdomų akcijų perleidimą, jame nustatyti apribojimai neliečia visų kitų bendrovės akcininkų, o tik akcininkus, kurie pasirašė šią sutartį ir kalbama apie akcijų kiekį, kuris nurodytas šioje sutartyje;

401.3.

41Teismas teisingai nurodė, kad tokios pirmumo teisės dėl akcijų įsigijimo akcinėje bendrovėje nenumato nei įstatymas, nei bendrovės įstatai, tačiau ši teisė ir pareiga buvo numatyta 2002 m. spalio 30 d. akcijų valdymo sutartyje ir privalėjo būti įgyvendinta. Pirmumo teisė šiuo atveju reiškia ne abstrakčią pirmumo teisę pirkti nurodytas akcijas, bet teisę pirkti nurodytas akcijas už ne mažesnę nei ketinamą parduoti kainą. Ieškovų turtiniai ir neturtiniai interesai buvo pažeisti, nes akcijų kaina, už kurią akcijos buvo nupirktos ginčijamose sutartyse jiems buvo priimtina. Atsakovai nuo ieškovo nuslėpė esminę informaciją, kuri tampa pagrindu 2002 m. spalio 30 d. sutarties nustatytiems įsipareigojimams pažeisti. P. Š. privalėjo suteikti ieškovui pirmumą įsigyti šias akcijas už nurodytą kainą. Nors ieškovai nebuvo šių ginčijamų sutarčių šalimi, tačiau turėjo tiesioginį turtinį ir neturtinį interesą šia šalimi tapti minėtos akcijų valdymo sutarties pagrindu;

421.4.

43Teismas privalėjo nustatyti ir įvertinti faktines aplinkybes, kurios: 1) nesudaro pagrindo taikyti sutarties uždarumo principo, nes P. Š. yra ginčijamos sutarties dalyvis; 2) nustačius būtinybę taikyti šį principą, turėjo būti nustatytos šio principo išimtys, kurios suteiktos 2002 m. spalio 30 d. akcijų valdymo sutartimi. Teismas remdamasis sutarties uždarumo principu pažeidė CPK 5 str. 1 d. nustatytą principą į teisminę gynybą;

441.5.

45Aplinkybė, kad faktiškai sumokėta sandorio kaina iš esmės skiriasi nuo sutartyje nustatytos kainos yra pagrindas ne tik šiuos sandorius pripažinti niekiniais, tačiau ir pagrindas atskirąja nutartimi nukreipti atsakingiems asmenims ištirti sandorio šalių elgesį kaip galimai turintį baudžiamųjų nusikaltimų požymių. A. S. nėra faktinė sutarties šalis, šis sandoris sudarytas dėl akių, o faktinis akcijų pirkėjas yra D. S.. Ginčijami sandoriai turi būti pripažinti niekiniais;

461.6.

47A. S. nėra sąžiningas įgijėjas. Vien dėl to, kad jis yra D. S. tėvas, todėl taikytina analogija CK 6.67 str. nesąžiningumo prezumpcija;

481.7.

49Teismas neteisingai įvertino visumą byloje esančių įrodymų jų sąsajumo prasme, neteisingai išaiškino ir pritaikė materialines ir procesines teisės normas.

5015.

51Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovai A. S., A. O. S. ir trečiasis asmuo D. S. prašė apeliacinį skundą atmesti, skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą; priteisti iš ieškovų bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodė tokius argumentus:

522.1.

53Ieškovai byloje pareiškė neįgyvendinamus reikalavimus. Byloje nebuvo pateikta jokių įrodymų, kurie pagrįstų tai, jog ieškovai turi materialinį suinteresuotumą byloje. Jeigu teismas tenkintų reikalavimą dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais, padariniai kiltų tik 2009 m. balandžio 30 d. bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių šalims, t. y. atsakovams. Neaiškus likimas bendrovės akcijų, kurios priklausė jau mirusiai R. Š.. Ieškovai neprašo taikyti restitucijos, o prašo pagal sandorius įgytas bendrovės akcijas perleisti ieškovams. Ieškovai ginčija 2009 m. balandžio 30 d. sandorius, tačiau siekia perpirkti atsakovo turimas akcijas. Ieškovai elgiasi nesąžiningai, nes bando prieš atsakovo valią nupirkti atsakovo akcijas, kurias jis yra sąžiningai įsigijęs. Ieškovai prašo pripažinti 33 009 vnt. bendrovės akcijų bendrąja jungtine ieškovų nuosavybe, tačiau šio reikalavimo nepagrindė nei pirmosios instancijos teisme, nei apeliaciniame skunde;

542.2.

55Ieškovai nepagrįstai nustato akcijų kainą - 1 Lt. Vien tai, kad akcijos kitam asmeniui buvo parduotos už atitinkamą kainą, nesudaro pagrindo ieškovams įsigyti akcijas ar vienašališkai nustatyti jų kainą;

562.3.

57Teismas atskleidė Valdymo sutarties turinį, jos esmę bei tinkamai ją aiškino. Ieškovai, remdamiesi sutarčių aiškinimo principais, siekia paneigti sutarčių uždarumo principą bei perkelti teises ir pareigas asmenims, kurie nėra Valdymo sutarties šalimis, įskaitant ir atsakovą. Ieškovas niekada nebuvo bendrovės akcininkas. Valdymo sutarties sudarymo dieną bendrovės akcininke buvo ieškovė, tačiau byloje nėra įrodymų, kurie pagrįstų, kad Valdymo sutarties šalimi būtų ieškovė. Ieškovai savo reikalavimo teisę kildina iš Valdymo sutarties, o ne iš įstatymo. Ieškovai pasirinko netinkamą savo teisių gynimo būdą, nes neva padarytas Valdymo sutarties pažeidimas yra išimtinai ieškovo ir atsakovo P. Š. asmenins teisinis santykis. Jei ieškovas laiko, kad Valdymo sutartis yra pažeista, ieškovas turi kreiptis į šią sutartį pažeidusią sandorio šalį - atsakovą P. Š.. Atsakovai, o juo labiau trečiasis asmuo, nėra atsakingi dėl atsakovo P. Š. padaryto pažeidimo;

582.4.

59Savo esme Valdymo sutartis prilygsta akcininkų sutarčiai. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad akcininkų sutartims taip pat taikomas uždarumo principas, kuris reiškia, jog sutartis sukuria teises ir pareigas ją sudariusiems asmenims. Nenustatytos jokios aplinkybės, dėl kurių Valdymo sutarties uždarumui turėtų būti taikomos išimtys ir ši sutartis turėtų sukelti teisinius padarinius atsakovams. Ieškovai savaip interpretuoja teisės normas bei teismų praktiką ir mano galintys vienasmeniškai (savavališkai) sukurti pareigas ir tretiesiems asmenims. Neįrodyti ieškovų teiginiai, kad neva atsakovas P. Š. pasitikėjo trečiuoju asmeniu, kuris neva pažadėjo apie parduodamas akcijas informuoti ieškovą. Net ir tuo atveju, jei iš tiesų atsakovas P. Š. pasitelkė trečiąjį asmenį informavimui apie parduodamas bendrovės akcijas, tai yra tik paties atsakovo P. Š. nerūpestingumo padarinys;

602.5.

61Ieškovai nepagrįstai teigia, jog sutarties uždarumo principo taikymas pažeidžia CPK 5 straipsnio 1 dalį - ieškovų teisę į teisminę gynimą. Visos teisės ir pareigos pagal 2002 m. spalio 30 d. Valdymo sutartį yra išimtinai asmeninės ieškovo teisės ir pareigos, dėl to ieškovė byloje neturi jokio materialinio teisinio suinteresuotumo. Ieškovės įgaliojimas ieškovui atstovauti ieškovei bendrovės akcininkų susirinkimuose apima tik dalyvavimą ir balsavimą bendrovės akcininkų susirinkimuose. Ieškovės išduotas įgaliojimas neatitinka teisės aktų reikalavimų ir negalioja;

622.6.

63Ieškovas pasirinko netinkamą savo teisių gynimo būdą. Ginčijamas sprendimas neužkerta ieškovo galimybės kreiptis į teismą dėl atsakovo P. Š. sutartinės atsakomybės;

642.7.

65Parduodant akcijas nebuvo pažeisti imperatyvūs teisės aktų reikalavimai, užtikrinantis akcininkų pirmumo teisę. ABĮ 49 straipsnio 11 straipsnio dalyje nustatyta, kad pirmenybė įsigyti visas parduodamas akcijas yra numatyta tik uždarosios akcinės bendrovės akcininkams. Nagrinėjamu atveju parduodamos buvo akcinės bendrovės akcijos;

662.8.

67Nėra jokių aplinkybių bei įrodymų, kurie pagrįstų trečiojo asmens nesąžiningumą. Ieškovų pateiktas CK 6.67 straipsnio aiškinimas nagrinėjimai situacijai netinka;

682.9.

69Tuo atveju, jei ginčijami sandoriai būtų buvę pripažinti negaliojančiais, susiklostytų paradoksali ir neįmanoma situacija - atsakovams grįžtų jų parduotos akcijos, atsakovui A. S. grįžtų jo pinigai, o ieškovai įgytų nuosavybės teisę į bendrovės akcijas. Vienu metu tas pats turtas tektų tiek atsakovams, tiek ir ieškovams;

702.10.

71Ieškovai, bandydami prisidengti neva teismo pareiga kvalifikuoti teisinį ginčą ir jai taikytiną teisę, apeliaciniame skunde nurodo naujas aplinkybes ir pateikia naujus argumentus, kurie bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu nebuvo pateikti. Ieškovai ieškinį grindė tik tuo, jog neva buvo pažeista ieškovo pirmumo teisė. Didžiąją dalį apeliacinio skundo sudaro Valdymo sutarties aiškinimas bei argumentai, kodėl Valdymo sutartis turėtų būti taikoma kitiems asmenims, kurie nėra sutarties šalimis. Ieškovai argumentus, jog sandoriai yra niekiniai iškėlė tik apeliaciniame skunde. Tik apeliaciniame skunde nurodoma, kad teismas turėjo aiškintis bendrovės akcijų perleidimo kainą. Apeliaciniame skunde nurodytos naujos niekuo neįrodytos aplinkybės dėl neva fiktyvių sandorio šalių. Apeliaciniame skunde nurodoma nauja aplinkybė, kad neva atsakovas bendrovės veikloje nedalyvavo, o už jį neva faktiškai veikė jo sūnus trečiasis asmuo.

7216.

73Kiti byloje dalyvaujantys asmenys atsiliepimų į apeliacinį skundą nepateikė.

74Teisėjų kolegija

konstatuoja:

75IV.

76Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

7717.

78Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 str.). Šioje byloje apeliacinės instancijos teismas nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė.

7918.

80Apeliacijos dalykas – pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmesti ieškovų reikalavimai dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis bei kiti išvestiniai reikalavimai, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

8119.

82Byloje nustatyta, kad atsakovas A. S. trimis 2009 m. balandžio 30 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis įsigijo/ pirko 33009 vnt. paprastųjų vardinių AB „Išlaužo žuvis“ akcijų: 1) iš atsakovų M. Š. ir I. Š. – 5973 vnt., kurių kiekvienos nominali vertė yra 10,00 Lt (2,90 Eur). Pirkimo kaina – 5973,00 Lt (1729,90 Eur); 2) iš atsakovų P. Š. ir R. Š. – 25323 vnt., kurių kiekvienos nominali vertė yra 10,00 Lt (2,90 Eur). Pirkimo kaina – 25323,00 Lt (7334,05 Eur); 3) Iš atsakovų P. Š. ir R. Š. – 1713 vnt., kurių kiekvienos nominali vertė yra 10,00 Lt (2,90 Eur). Pirkimo kaina – 1713,00 Lt (496,12 Eur) ( t. 1, b. l. 21-22, 10-11, 16-17). Mirus R. Š. jos palikimą priėmė atsakovai P. Š., M. Š., K. Š. ir R. B. (t. 1, b. l. 48-50, 2-11).

8320.

84Ieškovai R. J. ir Z. J. ieškinio pareiškime nurodydami, kad buvo pažeistos jiems priklausančios pirmumo teisės įsigyti AB „Išlaužo žuvis“ akcijas, kas buvo numatyta ieškovo R. J. ir atsakovo P. Š. 2002 m. spalio 30 d. Akcijų pirkimo–pardavimo, investicijų ir AB „Išlaužo žuvis“ valdymo sutartyje, prašė pirkimo-pardavimo sutartis pripažinti negaliojančiomis CK 1.80 straipsnio pagrindu, kaip prieštaraujančias imperatyvioms įstatymo normoms ir CK 1.81 straipsnio pagrindu, kaip prieštaraujančias viešajai tvarkai ar gerai moralei. Be to, ieškovams nurodžius, kad ginčijamų trijų 2009 m. balandžio 30 d. AB „Išlaužo žuvis“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių šalys buvo nesąžiningos – tikroji viena iš šių sutarčių šalis (akcijų pirkėjas) yra ne atsakovas A. S., o trečiasis asmuo D. S., be to, tikėtina, kad sutartyje nurodyta neteisinga akcijų pirkimo–pardavimo kaina, todėl ieškovai ginčijo nurodytas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir CK 1.87 straipsnio (apsimestinio sandorio negaliojimas) pagrindu.

8521.

86Pirmosios instancijos teismas ieškovų reikalavimus dėl pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis bei kitus išvestinius reikalavimus atmetė kaip nepagrįstus, nes byloje nebuvo įrodyta, kad sudaryti sandoriai pažeidė imperatyvias įstatymo normas ar prieštaravo gerai moralei ir viešajai tvarkai, taip pat neįrodytas sandorio apsimestinumas. Be to, teismas nurodė, kad ieškovai neturi teisės kreiptis dėl ginčo sandorių pripažinimo negaliojančiais, nes jie nebuvo nei vieno sandorio šalimi ir nenustatyta, kad ginčijamais sandoriais būtų pažeistos ieškovų teisės.

8722.

88Apeliaciniame skunde ieškovai prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2019 m. birželio 17 d. sprendimą ir priimti šioje byloje naują sprendimą - tenkinti ieškinį. Apeliantai nurodo, kad teismo sprendimas priimtas klaidingai pritaikius materialines ir procesines teisės normas, nukrypstant nuo formuojamos teismų praktikos, nes teismas neanalizavo 2002 m. spalio 30 d. akcijų valdymo sutarties turinio, kurios tikslas buvo užtikrinti stambiausių akcininkų lygiateisį bendrovės valdymą bei suteikti pirmenybės teisę vienas kitam įsigyti akcijų, siekiant, kad bendrovės valdymas nepereitų į trečiųjų asmenų rankas. Be to, nurodoma, kad teismas neįvertino aplinkybės, kad faktiškai sumokėta sandorio kaina iš esmės skiriasi nuo sutartyje nustatytos kainos. Apeliantų nuomone, A. S. nėra faktinė sutarties šalis, šis sandoris sudarytas dėl akių, o faktinis akcijų pirkėjas yra D. S., todėl ginčijami sandoriai turi būti pripažinti niekiniais.

89Dėl 2002 m. spalio 30 d. Valdymo sutarties turinio ir jos aiškinimo 22.

90Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad sutarties šalims nesutariant dėl tam tikrų jų sudarytos sutarties sąlygų, teismas, spręsdamas šalių ginčą dėl tokių sutarties sąlygų vykdymo ar jų neįvykdymo (netinkamo įvykdymo) teisinių padarinių, aiškina jas vadovaudamasis CK 6.193 straipsnyje nustatytomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, taip pat remdamasis CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. CK 6.193 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai. Aiškinant sutartį, pirmiausia nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai (CK 6.193 straipsnio 1 dalis), derinant šį subjektyvų sutarties aiškinimo principą su jos teksto lingvistine analize. Kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui, kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-431/2011 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika). Pagal CK 6.193 straipsnio 2 dalį, visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes.

9123.

92Ieškovas R. J. ir atsakovas P. Š. 2002 m. spalio 30 d. sudarė Akcijų pirkimo-pardavimo, investicijų ir AB „Išlaužo žuvis“ valdymo sutartį (toliau – Valdymo sutartį) (t. 1, b. l. 12-14).

9324.

94Sutartyje nurodyta, kad ieškovas R. J. kontroliuoja 69752 vnt. paprastųjų vardinių AB „Išlaužo žuvis“ akcijų su sprendžiamuoju balsu, kas sudaro 93,418 proc. visų bendrovės akcijų. AB „Išlaužo žuvis“ iš viso yra išleidusi 74666 vnt. paprastųjų vardinių akcijų su sprendžiamuoju balsu, vienos akcijos nominali vertė yra 10,00 Lt (2,90 Eur). Visos akcijos yra apmokėtos. Ieškovas R. J. įsipareigojo perduoti dalį akcijų – 34876 vnt., – kas sudaro 46,709 proc. visų bendrovės akcijų nuosavybės teise atsakovui P. Š., o šis įsipareigoja priimti šias akcijas ir sumokėti už jas sutartą kainą. Ieškovas R. J. pareiškė, kad jam pačiam priklauso 10834 vnt. akcijų (14,51 proc.) ir jis faktiškai kontroliuoja šioje sutartyje nurodytų asmenų turimas akcijas, vienas iš tų asmenų – Z. R. (šiuo metu – J.), kuriai priklauso 36587 vnt. (49 proc.). Ieškovas R. J. įsipareigojo iš savininkų iš viso nupirkti 6380 vnt. akcijų ir jas parduoti atsakovo P. Š. kontroliuojamai įmonei UAB „Šeba“. Šio susitarimo tikslas – sąžiningas ir lygiateisis pirkėjo ir pardavėjo, t. y. ieškovo R. J. ir atsakovo P. Š. bendradarbiavimas, perduodant 50 proc. visų oficialiai ir neoficialiai ieškovo R. J. valdomų akcijų atsakovui P. Š., o taip pat sutariant, kad po šio sandorio visas savininkams dar nepriklausančias akcijas pirkėjas ir pardavėjas pirks lygiomis dalimis bei nekontroliuos likusių įmonės akcijų per statytinius (sutarties 1 punktas). Sutartyje aptartos atsakovo P. Š. investicijos į AB „Išlaužo žuvis“. Be to, šios sutarties šalys, t. y. ieškovas R. J. ir atsakovas P. Š., įsipareigojo po 2,5 proc. akcijų perduoti atvykusiam į bendrovę dirbti naujam žuvininkui, kitus 5,00 proc. (po 2,5 proc. kiekviena šios sutarties šalis) abi šalys išsipareigoja perduoti žuvininkui tada, kas jis įvykdys savo įsipareigojimus, t. y. kai bus sėkmingai įvykdytas restruktūrizacijos planas arba bus aiškiai matyti, kad planas sėkmingai vykdomas ir dėl jo sėkmingos pabaigos nėra abejonių. Abi šalys bendrovės arba savo lėšomis padės žuvininkui išsimokėtinai įsigyti būstą (sutarties 2 punktas). Šios sutarties 3 punkte nurodyta, kad abi sutarties šalys, t. y. ieškovas R. J. ir atsakovas P. Š., „įsipareigoja neparduoti ar kitaip neperleisti tretiesiems asmenims dalies ar visų savo valdomų (ar kontroliuojamų) akcijų. Iškilus neišvengiamam būtinumui parduoti ar perleisti akcijas, jos pirmumo teise turi būti pasiūlytos antrajai šaliai“.

9525.

96Kaip matyti iš sutarties turinio ieškovas R. J. ir atsakovas P. Š. sudarė dvišalę Valdymo sutartį, todėl šiai sutarčiai galioja bendrieji sutarčių principai. Vienas iš tokių principų yra sutarties uždarumo principas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad sutartis sukuria teises ir pareigas ją sudariusiems asmenims ir išskyrus įstatyme įtvirtintas išimtis, nesukuria teisių ir pareigų tretiesiems asmenims. Sutarties uždarumo principas lemia, kad tik sutarties šalys gali reikšti reikalavimus dėl jos netinkamo vykdymo; sutartinės civilinės atsakomybės tikslas ir teikiamos apsaugos ribos – sutartį sudariusių asmenų interesų, susijusių su tinkamu sutarties įvykdymu, apsauga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-694-965/2015). Todėl pirmosios instancijos teismas aiškindamas Valdymo sutartį pagrįstai konstatavo, kad ieškovo ir P. Š. prisiimti įsipareigojimai ir susitarimai negali būti perkeliami kitiems asmenims (net ir šeimos nariams ar juridiniams), nes toks aiškinimas prieštarautų sutarčių laisvės principui. Ieškovė Z. J. nebuvo Valdymo sutarties šalimi, todėl darytina išvada, kad ieškovas R. J. sutartimi prisiėmė asmenines teises ir pareigas.

9726.

98CK 6.189 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią, t.y. iš sutarties kylančius įsipareigojimus privalo vykdyti tik sandorio šalys, o tretieji asmenys, kurie nėra sandorio šalys, neturi pareigos elgtis pagal konkrečių asmenų suderinta valia sudarytą sandorį. Dėl to pirmosios instancijos teismas sprendime pagrįstai nurodo, jei ieškovas laiko, kad atsakovas P. Š. pažeidė Valdymo sutartį, tai jis turi teisę reikšti pretenzijas sutartį pažeidusiai sandorio šaliai – P. Š., o ne atsakovams ar trečiajam asmeniui, kurie nėra atsakingi dėl atsakovo P. Š. padaryto pažeidimo.

9927.

100Iš aptartų argumentų darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino Valdymo sutarties turinį ir nustatė, kad Valdymo sutartis sieja tik ieškovą ir atsakovą P. Š., kuris galimai neįvykdė savo įsipareigojimų pagal sutartį, todėl ieškovų ieškinio pareiškimo reikalavimus ginčijant akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kurie kildinami iš Valdymo sutarties pažeidimų, pagrįstai vertino kaip netinkamą galimai savo pažeistų teisių gynimo būdą.

101Dėl 2009 m. balandžio 30 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių ginčijimo pagrindų

10228.

103Ieškovai 2009 m. balandžio 30 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis prašė pripažinti negaliojančiomis CK 1.80 straipsnio pagrindu, kaip prieštaraujančias imperatyvioms įstatymo normoms, CK 1.81 straipsnio pagrindu, kaip prieštaraujančias viešajai tvarkai ar gerai moralei ir CK 1.87 straipsnio (apsimestinio sandorio negaliojimas) pagrindu.

10429.

105Ieškovai sandorių prieštaravimą imperatyvioms įstatymo normoms grindė ieškovų pirmumo teisių pažeidimu įsigyti parduodamas akcinės bendrovės akcijas, kurios numatytos ieškovo R. J. ir atsakovo P. Š. 2002 m. spalio 30 d. Valdymo sutartyje.

10630.

107Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nagrinėjamu atveju imperatyvios teisės aktų nuostatos pažeistos nebuvo dėl sekančių aplinkybių. Teismas nurodė, kad Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą (redakciją, galiojusią nuo 2001 m. liepos 1 d.) 49 straipsnio 11 dalį pirmenybė įsigyti parduodamas akcijas yra numatyta tik uždarosios akcinės bendrovės akcininkams. Nagrinėjamu atveju buvo parduotos akcinės bendrovės akcijos. AB „Išlaužo žuvis“ įstatų (1999 m. balandžio 28 d. redakcija; 1 t., b. l. 58–72) (toliau – Įstatai) 5.6 punkte nurodyta, kad bendrovės akcininkai nevaržomai gali parduoti ar kitaip perleisti akcijas kito asmens nuosavybėn Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka. Parduoti ar kitaip perleisti galima tik visiškai apmokėtas akcijas. Įstatų 5.3 punkte nustatytos bendrovės akcininkų turtinės bei neturtinės teisės, kurių viena ir yra teisė parduoti ar neatlygintinai perduoti visas ar dalį akcijų kitiems asmenims, jas keisti, įkeisti ar kitaip jomis disponuoti Lietuvos Respublikos įstatymų ir kitų normatyvinių aktų nustatyta tvarka. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentu, kad nei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas, nei Įstatai nenumato jokių suvaržymų bendrovės akcininkams perleidžiant bendrovės akcijas bei nenustato pareigos parduodamas bendrovės akcijas pasiūlyti pirkti kitiems bendrovės akcininkams, todėl atmestinas apeliacinio skundo argumentas, kad nagrinėjamu atveju imperatyvios teisės aktų nuostatos buvo pažeistos.

10831.

109Nors ieškovai ginčo sutartis prašė pripažinti negaliojančiomis ir kitais pagrindais, t.y. kaip prieštaraujančias viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis) bei kaip apsimestines sutartis (CK 1.87 straipsnis), tačiau sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovai nepagrindė aplinkybės, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartys prieštaravo viešajai tvarkai ir gerai moralei. Be to, ieškovai neįrodė ir apsimestinio sandorio sąlygų, apsiribodami tik deklaratyvaus pobūdžio teiginiais, kad tikroji viena iš šių sutarčių šalis (akcijų pirkėjas) yra ne atsakovas A. S., o trečiasis asmuo D. S. ir kad labai tikėtina, kad sutartyje nurodyta neteisinga akcijų pirkimo–pardavimo kaina. Atsižvelgus į tai, teisėjų kolegijos vertinimu, teismas pagrįstai ieškovų ieškinio reikalavimus akcijų pirkimo-pardavimo sutartis pripažinti negaliojančiomis atmetė, o apeliacinio skundo argumentai teismo išvadų nepaneigė.

11032.

111Atmestinas apeliacinio skundo argumentas, kad nagrinėjamu atveju pagal analogiją taikytinas CK 6.67 straipsnis ir yra pagrindas pripažinti, kad atsakovas A. S. buvo nesąžiningas, nes jis yra trečiojo asmens D. S. tėvas. Apeliantai nurodo, kad D. S. AB „Išlaužo žuvis“ vykdantysis direktorius vienasmeniškai derėjosi su P. Š. dėl akcijų pirkimo-pardavimo bei pažadėjo P. Š. susitarti su R. J. dėl akcijų pirmumo teisės atsisakymo. Apeliantų nuomone, D. S. siekė akcijų pirkimo-pardavimo sandorį sudaryti R. J., kaip akcininkui ir bendrovės vadovui, už akių, todėl A. S. negali būti laikomas sąžiningu įgijėju. Teisėjų kolegija pažymi, kad nors CK 6.67 straipsnis ir numato skolininko nesąžiningumo prezumpcijos atvejus, kai skolininkas turtą perleidžia tretiesiems asmenims, tačiau nagrinėjamojoje byloje nustatyta, kad atsakovas A. S. akcijas įgijo sąžiningai – 2009 m. balandžio 30 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių 5.2.1 punkte nurodyta, kad visos parduodamos akcijos yra teisėtai išleistos ir įsigytos, yra visiškai apmokėtos ir priklauso pardavėjui nuosavybės teise. Parduodamos akcijos ar jų suteikiamos teisės nėra perleistos, įkeistos, areštuotos ar kitaip suvaržytos ar apsunkintos. Be to, atsakovas A. S., įsigydamas akcijas negalėjo žinoti, kad tarp ieškovo ir atsakovo P. Š. yra susitarimai dėl akcijų perleidimo. Nagrinėjamu atveju ieškovas nėra atsakovų kreditorius ir ginčo sutartys nėra ginčijamos Actio Pauliana pagrindu, todėl atmestinas apeliacinio skundo argumentas dėl teisės normų reglamentuojančių sandorių ginčijimą Actio Pauliana pagrindu taikymo.

11233.

113Teisėjų kolegija konstatuoja, kad kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-03-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2011-02-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011).Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis sprendžia, kad kiti apeliacinio skundo bei atsiliepimų į jį argumentai teisiškai nėra reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Be to, atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams. Tokia teismo sprendimo (nutarties) motyvavimo pareigos tinkamo įvykdymo samprata pateikiama ne vien kasacinio teismo, bet ir Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-05-27 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-219/2009; 2010-06-22 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-287/2010).

11434.

115Bylos duomenys patvirtina pirmosios instancijos teismo išvadas, kad ieškovai neįrodė ginčo sandorių negaliojimo pagrindų, todėl teisėjų kolegija, atsižvelgdama į pirmiau išdėstytą, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje, priešingai nei teigia apeliantai, tinkamai pagal įstatymo reikalavimus tyrė ir teisingai įvertino byloje pateiktus įrodymus, nepažeidė įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso taisyklių ir tinkamai jas taikė, išaiškino ir teisingai nustatė bylos aplinkybes, atskleidė bylos esmę, teisingai aiškino ir taikė materialinės teisės normas bei procesinės teisės normas ir priėmė teisėtą, pagrįstą sprendimą dėl ginčo esmės, kurio keisti ar naikinti apeliaciniame skunde nurodomais argumentais pagrindo nėra (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

116Kauno apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu

Nutarė

117Kauno apylinkės teismo 2019 m. birželio 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.

118Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą... 3. I.... 4. Ginčo esmė... 5. 1.... 6. Ieškovai R. J. ir Z. J. ieškiniu prašė: 1) pripažinti negaliojančia... 7. 2.... 8. Ieškinyje nurodė, kad ieškovas R. J. apie savo pažeistas teises sužinojo... 9. 3.... 10. Atsiliepime į ieškinį atsakovas P. Š. prašė dėl ieškinio spręsti... 11. 4.... 12. Atsakovas A. S. ir trečiasis asmuo D. S. atsiliepime į ieškinį prašė... 13. 5.... 14. Atsiliepimuose į ieškinį M. Š., I. Š., K. Š. ir R. B. savo pozicijos dėl... 15. 6.... 16. Atsiliepime į ieškinį atsakovė A. O. S. prašė ieškinį atmesti.... 17. II.... 18. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7.... 19. Kauno apylinkės teismas 2019 m. birželio 17 d. sprendimu ieškovų ieškinį... 20. 8.... 21. Teismas nustatė, kad byloje kilo ginčas dėl trečiojo asmens AB „Išlaužo... 22. 9.... 23. Teismas, įvertinęs byloje ištirtus įrodymus, padarė išvadą, kad... 24. 10.... 25. Teismas sutiko su atsakovų A. S. ir A. O. S. bei trečiojo asmens D. S.... 26. 11.... 27. Teismas pažymėjo, kad 2002 m. spalio 30 d. Akcijų pirkimo–pardavimo ir... 28. 12.... 29. Teismas sutiko su atsakovų A. S. ir A. O. S. bei trečiojo asmens D. S.... 30. 13.... 31. Apibendrindamas teismas padarė išvadą, kad nagrinėjamu atveju yra... 32. III.... 33. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą teisiniai argumentai... 34. 14.... 35. Apeliaciniame skunde ieškovai prašė panaikinti Kauno apylinkės teismo 2019... 36. 1.1.... 37. Teismo sprendimas priimtas klaidingai pritaikius materialines ir procesines... 38. 1.2.... 39. Teismas neanalizavo 2002 m. spalio 30 d. akcijų valdymo sutarties turinio,... 40. 1.3.... 41. Teismas teisingai nurodė, kad tokios pirmumo teisės dėl akcijų įsigijimo... 42. 1.4.... 43. Teismas privalėjo nustatyti ir įvertinti faktines aplinkybes, kurios: 1)... 44. 1.5.... 45. Aplinkybė, kad faktiškai sumokėta sandorio kaina iš esmės skiriasi nuo... 46. 1.6.... 47. A. S. nėra sąžiningas įgijėjas. Vien dėl to, kad jis yra D. S. tėvas,... 48. 1.7.... 49. Teismas neteisingai įvertino visumą byloje esančių įrodymų jų sąsajumo... 50. 15.... 51. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovai A. S., A. O. S. ir trečiasis... 52. 2.1.... 53. Ieškovai byloje pareiškė neįgyvendinamus reikalavimus. Byloje nebuvo... 54. 2.2.... 55. Ieškovai nepagrįstai nustato akcijų kainą - 1 Lt. Vien tai, kad akcijos... 56. 2.3.... 57. Teismas atskleidė Valdymo sutarties turinį, jos esmę bei tinkamai ją... 58. 2.4.... 59. Savo esme Valdymo sutartis prilygsta akcininkų sutarčiai. Teismų praktikoje... 60. 2.5.... 61. Ieškovai nepagrįstai teigia, jog sutarties uždarumo principo taikymas... 62. 2.6.... 63. Ieškovas pasirinko netinkamą savo teisių gynimo būdą. Ginčijamas... 64. 2.7.... 65. Parduodant akcijas nebuvo pažeisti imperatyvūs teisės aktų reikalavimai,... 66. 2.8.... 67. Nėra jokių aplinkybių bei įrodymų, kurie pagrįstų trečiojo asmens... 68. 2.9.... 69. Tuo atveju, jei ginčijami sandoriai būtų buvę pripažinti negaliojančiais,... 70. 2.10.... 71. Ieškovai, bandydami prisidengti neva teismo pareiga kvalifikuoti teisinį... 72. 16.... 73. Kiti byloje dalyvaujantys asmenys atsiliepimų į apeliacinį skundą... 74. Teisėjų kolegija... 75. IV.... 76. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 77. 17.... 78. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis... 79. 18.... 80. Apeliacijos dalykas – pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmesti... 81. 19.... 82. Byloje nustatyta, kad atsakovas A. S. trimis 2009 m. balandžio 30 d. akcijų... 83. 20.... 84. Ieškovai R. J. ir Z. J. ieškinio pareiškime nurodydami, kad buvo pažeistos... 85. 21.... 86. Pirmosios instancijos teismas ieškovų reikalavimus dėl pirkimo-pardavimo... 87. 22.... 88. Apeliaciniame skunde ieškovai prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2019... 89. Dėl 2002 m. spalio 30 d. Valdymo sutarties turinio ir jos aiškinimo 22.... 90. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad sutarties šalims... 91. 23.... 92. Ieškovas R. J. ir atsakovas P. Š. 2002 m. spalio 30 d. sudarė Akcijų... 93. 24.... 94. Sutartyje nurodyta, kad ieškovas R. J. kontroliuoja 69752 vnt. paprastųjų... 95. 25.... 96. Kaip matyti iš sutarties turinio ieškovas R. J. ir atsakovas P. Š. sudarė... 97. 26.... 98. CK 6.189 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teisėtai sudaryta ir galiojanti... 99. 27.... 100. Iš aptartų argumentų darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas... 101. Dėl 2009 m. balandžio 30 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių ginčijimo... 102. 28.... 103. Ieškovai 2009 m. balandžio 30 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis prašė... 104. 29.... 105. Ieškovai sandorių prieštaravimą imperatyvioms įstatymo normoms grindė... 106. 30.... 107. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad... 108. 31.... 109. Nors ieškovai ginčo sutartis prašė pripažinti negaliojančiomis ir kitais... 110. 32.... 111. Atmestinas apeliacinio skundo argumentas, kad nagrinėjamu atveju pagal... 112. 33.... 113. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad kasacinio teismo praktikoje pripažįstama,... 114. 34.... 115. Bylos duomenys patvirtina pirmosios instancijos teismo išvadas, kad ieškovai... 116. Kauno apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 117. Kauno apylinkės teismo 2019 m. birželio 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.... 118. Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos....