Byla 2-6377-585/2015
Dėl kreditorių susirinkimo nutarimų

1Vilniaus apygardos teismo teisėjas Vytautas Zelianka, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs uždarosios akcinės bendrovės „Tralas“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Mandarlita“ skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų,

Nustatė

2bankroto administratorė kreipėsi į teismą, prašydama: 1) patvirtinti administratorės ataskaitą, pateiktą uždarosios akcinės bendrovės „Tralas“ (toliau – ir bendrovė) kreditorių susirinkimui, arba nurodyti jos trūkumus ir pavesti administratorei juos pašalinti, arba įpareigoti kreditorių susirinkimą nurodyti ataskaitos trūkumus ir terminą, kuriuo ataskaita turi būti pateikta tvirtinimui; 2) panaikinti kreditorių susirinkimo 2015 m. spalio 27 d. nutarimą, priimtą penktuoju darbotvarkės klausimu, dėl administravimo išlaidų nedidinimo ir įpareigoti kreditorių susirinkimą spręsti bendrovės administravimo išlaidų klausimą atsižvelgiant į administratorės realiai patiriamas sąnaudas; 3) panaikinti kreditorių susirinkimo 2015 m. spalio 27 d. nutarimą, priimtą šeštuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo bankroto administratorė įpareigojama sudaryti sąlygas ir netrukdyti kreditorei uždarajai akcinei bendrovei „Finance group“ susipažinti su visais bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentais ar kitais dokumentais, kurie buvo perduoti bankroto administratorei, gauti šių dokumentų kopijas. Skundui pagrįsti nurodo žemiau išdėstytus argumentus ir aplinkybes.

3Kreditorių susirinkimas nepatvirtino administratorės ataskaitos, bet nenurodė nei vieno ataskaitos trūkumo. Administratorės nuomone, ataskaitoje yra pateikta visa būtina ir kreditoriams reikalinga informacija. Ataskaita atitinka įstatymo numatytus reikalavimus, keliamus tokioms ataskaitoms, ir yra išsami.

4Kreditorių susirinkimas patvirtino 3 000 Eur administravimo išlaidų sąmatą, nors administratorė prašė patvirtinti 13 680 Eur administravimo išlaidų sąmatą. Bendrovė veikė nuo 2005 metų, todėl susikaupė didelis pirminių dokumentų skaičius. Bendrovės sandoriams peržiūrėti, dokumentams ir perimtam turtui – transporto priemonei – saugoti bei dokumentų paruošimui archyve saugoti yra reikalingos didelės darbo laiko ir lėšų sąnaudos. Administratorė, negaudama finansavimo, negali tinkamai atlikti savo pareigų. Administratorė pateikė kreditoriams informaciją apie jau patirtas ir numatomas patirti administravimo išlaidas. Patirtos išlaidos jau viršija administravimo išlaidų sąmatą. Kreditorių susirinkimas nepagrįstai nutarė nedidinti akivaizdžiai per mažos administravimo išlaidų sąmatos.

5Įmonių bankroto įstatymo 21 straipsnio 3 dalis numato vienintelį atvejį, kai įmonės kreditorius ar kreditoriai gali savo lėšomis atlikti bankrutuojančios įmonės dokumentų ir kitos informacijos patikrinimą. Susipažinti su įmonės pirminiais dokumentais gali leisti tik teismas, gavęs motyvuotą prašymą. Kreditorė uždaroji akcinė bendrovė „Finance group“ nesikreipė į teismą su motyvuotu prašymu. Kreditorių susirinkimo nutarimas įpareigoti administratorę sudaryti sąlygas susipažinti su visais bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentais pažeidžia Įmonių bankroto įstatymo 21 straipsnio 3 dalį.

6Kreditorė uždaroji akcinė bendrovė „Finance group“ prašo atmesti bankroto administratorės skundą. Nurodo, kad administratorė, iki kreditorės prašymu buvo inicijuotas kreditorių susirinkimo sušaukimas, net nebuvo peržiūrėjusi bendrovės sandorių, nors terminas sandoriams peržiūrėti baigėsi dar 2015 m. liepos 26 d. Be to, administratorė trukdė kreditoriams susipažinti su bendrovės dokumentais ir identifikuoti tikrąsias bankroto priežastis. Negana to, administratorės ataskaitos turinys yra neobjektyvus, šios ataskaitos teiginiai neatitinka tikrovės. Bankroto administratorė laikotarpiu, už kurį prašoma patvirtinti ataskaitą, nevykdė savo funkcijų, numatytų Įmonių bankroto įstatyme. Todėl jos ataskaita negali būti patvirtinta.

7Administratorė neginčijo pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo buvo patvirtinta 3 000 Eur administravimo išlaidų sąmata. Ji pirmiausia turėtų tinkamai atsiskaityti už lėšų panaudojimą pagal pirminę administravimo išlaidų sąmatą ir tik tada galėtų, esant objektyviems pagrindams, reikalauti padidinti sąmatą. Administratorė nepagrindžia būtinybės didinti patvirtintą sąmatą daugiau negu keturis kartus.

8Kreditorė nesutinka su administratorės teikiamu Įmonių bankroto įstatymo 21 straipsnio 3 dalies aiškinimu. Kreditorės vertinimu, šios normos tikslas – ne susiaurinti kreditorių teises, o, priešingai, suteikti papildomas teises. Nėra objektyvios priežasties riboti kreditorių teises susipažinti su visais bendrovės dokumentais, nes bendrovė nevykdo ir neketina vykdyti ūkinės komercinės veiklos, be to, kreditorė sutinka pasirašyti konfidencialumo sutartį.

9Teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

10Vilniaus apygardos teismas 2015 m. sausio 12 d. nutartimi iškėlė bendrovei bankroto bylą, skyrė uždarąją akcinę bendrovę „Mandarlita“ jos administratore. Teismas 2015 m. balandžio 22 d. nutartimi patvirtino kreditorių reikalavimus, tarp jų – uždarosios akcinės bendrovės „Finance group“ reikalavimą. Bendrovės kreditorių susirinkimas 2015 m. spalio 27 d. nutarimais, priimtais antruoju, penktuoju ir šeštuoju darbotvarkės klausimais, atitinkamai nepatvirtino bankroto administratorės ataskaitos, atmetė administratorės prašymą dėl administravimo išlaidų sąmatos padidinimo bei įpareigojo administratorę sudaryti sąlygas ir netrukdyti kreditorei uždarajai akcinei bendrovei „Finance group“ susipažinti su visais bendrovės buhalterinės apskaitos ar kitais dokumentais, kurie buvo perduoti administratorei, gauti šių dokumentų kopijas. Administratorė skundžia šiuos kreditorių susirinkimo nutarimus.

11Dėl bankroto administratorės ataskaitos

12Administratorius pagal pareigas teikia tvirtinti savo veiklos ataskaitą pirmajam kreditorių susirinkimui ir, kreditorių susirinkimui pareikalavus, kitas savo veiklos ataskaitas (Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 5 dalies 25 punktas). Kreditorių susirinkimas turi teisę reikalauti, kad administratorius pateiktų savo veiklos ataskaitas, ir jas tvirtinti. Jeigu kreditorių susirinkimas administratoriaus ataskaitos nepatvirtina, administratorius per kreditorių susirinkimo nustatytą protingą terminą privalo pašalinti kreditorių nurodytus ataskaitos trūkumus ir teikti ją tvirtinti kreditorių susirinkimui pakartotinai. Jeigu pakartotinai pateiktos ataskaitos kreditorių susirinkimas nepatvirtina, ją gali tvirtinti teismas (Įmonių bankroto įstatymo 23 straipsnio 4 punktas).

13Administratorė teigia, jog kreditorių susirinkimas, nutaręs netvirtinti jos pateiktos ataskaitos, nenurodė šios ataskaitos trūkumų ir nenustatė termino trūkumams pašalinti, taip pažeisdamas Įmonių bankroto įstatymo 23 straipsnio 4 punktą. Uždaroji akcinė bendrovė „Finance group“, kuri yra bendrovės kreditorių susirinkimo pirmininkė, nurodo, kad balsavo prieš administratorės pateiktos ataskaitos tvirtinimą, nes administratorė ataskaitiniu laikotarpiu nevykdė savo funkcijų, numatytų Įmonių bankroto įstatyme, tarp jų – įstatymo nustatytu terminu nepatikrino bendrovės sandorių ir nepareiškė ieškinių dėl sandorių, priešingų bendrovės veiklos tikslams ir / ar pažeidžiančių jos kreditorių interesus.

14Bankroto administratorius pagal pareigas ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos patikrina įmonės sandorius, sudarytus per ne trumpesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir pareiškia ieškinius teisme pagal įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (ar) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais (Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 5 dalies 8 punktas). Administratorės ataskaitoje nurodyta, jog ji 2015 m. sausio 26 d. perėmė visus bendrovės dokumentus. Vadinasi, terminas bendrovės sandoriams patikrinti baigėsi 2015 m. liepos 26 d. Administratorės ataskaitoje nurodyta, jog ji peržiūrėjo bendrovės trejų metų laikotarpiu sudarytus sandorius ir neaptiko bendrovei akivaizdžiai nuostolingų sandorių. Teismo vertinimu, bendrovės sudarytų sandorių ataskaitoje įvardijimas, nurodant formaliuosius sandorių elementus (sudarymo datą, šalis ir panašiai) ir fragmentiškai apibrėžiant esminį elementą – sandorių dalyką, nėra pakankamas išvadai, kad administratorė tinkamai įvykdė Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 5 dalies 8 punkto numatytą pareigą, daryti. Tarp administratorės nurodomų sandorių nėra kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Finance group“ nurodyto sandorio – paskolos S. Č. grąžinimo, kuris buvo sudarytas 2014 m. rugsėjo 30 d. Kas reiškia, jog administratorė, jeigu apskritai tą atliko, patikrino ne visus bendrovės sandorius, sudarytus trejų metų laikotarpiu iki bankroto bylos iškėlimo dienos. Kaip nustatyta, terminas bendrovės sandoriams patikrinti yra pasibaigęs. Kreditorių susirinkimas nustato protingą terminą ataskaitos trūkumams pašalinti tuomet, kai įmanomas tokių trūkumų pašalinimas. Administratorė, nors įstatymas ir suteikia tokią galimybę (Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 5 dalies 8 punktas), nesikreipė į teismą dėl termino bendrovės sandoriams patikrinti pratęsimo ir netgi nagrinėjant ginčą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų nenurodė, kad turi ketinimų peržiūrėti kuriuos nors BUAB „Tralas“ sandorius arba bent aktyviai bendradarbiauti su sandorius teisme savarankiškai ginčijančiu kreditoriumi UAB „Finance group“. Nustatytasis administratorės veiklos ir kartu jos ataskaitos trūkumas, pasireiškęs ataskaitiniu laikotarpiu, negali būti pašalintas, nes įstatymas nenumato galimybės atnaujinti terminą sandoriams patikrinti, juo labiau – atnaujinti arba net pratęsti be bankroto administratoriaus iniciatyvos. Bankroto administratorės nurodomos teisės normos, kurią, jos teigimu, pažeidė kreditorių susirinkimas, paskirtis – sudaryti bankroto administratoriui galimybę ištaisyti arba pašalinti savo veiklos trūkumus, pasireiškusius ataskaitiniu laikotarpiu. Jeigu trūkumai negali būti pašalinti, termino nustatymas būtų beprasmis ir kartu savitikslis veiksmas. Todėl, nors kreditorių susirinkimas, netvirtindamas administratorės pateiktos ataskaitos, tiesiogiai nenurodė šios ataskaitos trūkumų ir nenustatė termino trūkumams pašalinti, nėra pagrindo pripažinti, jog skundžiamas nutarimas dėl ataskaitos netvirtinimo yra neteisėtas. Teismas, remdamasis išdėstytais argumentais, atmeta bankroto administratorės skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo netvirtinti ataskaitos.

15Dėl administravimo išlaidų sąmatos padidinimo

16Kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirti klausimai dėl administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo ir keitimo (Įmonių bankroto įstatymo 23 straipsnio 5 punktas, 36 straipsnio 2 dalis). Bendrovės kreditorių susirinkimas 2015 m. birželio 23 d. nutarimu patvirtino 3000 Eur (plius PVM) administravimo išlaidų sąmatą. Bankroto administratorė neskundė šio nutarimo. Bankroto administratorė pateikė antrajam kreditorių susirinkimui prašymą dėl administravimo išlaidų sąmatos padidinimo iki 13 680 Eur. Kaip nustatyta, kreditorių susirinkimas skundžiamu nutarimu atmetė šį administratorės prašymą.

17Teismo vertinimu, tik kreditorių susirinkimas turi teisę spręsti klausimus dėl administravimo išlaidų sąmatos nustatymo. Teismo įsikišimas galimas tik tais atvejais, kai kreditorių susirinkimas, spręsdamas šiuos klausimus, piktnaudžiauja savo teise, siekdamas tikslų, nesuderinamų su įmonės bankroto procesu, kai bankroto administratoriui arba kitiems asmenims nebūtų teisingai atlyginta už jau atliktą darbą arba padengtos turėtos realios protingos sąnaudos. Kreditorių susirinkimas nustato, kokiomis finansinėmis sąlygomis veiks bankroto administratorius ateityje. Bankroto administratorius bankroto procese veikia kaip verslininkas, kuriam negali būti užtikrintas tam tikras, tik nuo bankroto administratoriaus valios priklausantis atlyginimas, juo labiau – bankroto administratorius negali pats sau nusistatyti administravimo išlaidų (o, vadinasi, ir savo atlyginimo) dydžio. Bankroto administratorius veikia visų kreditorių naudai, bet ir jų visų kreditorių lėšų sąskaita, todėl turi pasirinkimo teisę, administruoti įmonės bankroto procesą kreditorių susirinkimo nustatytomis sąlygomis arba atsisakyti administravimo. Jeigu administratoriaus netenkina kreditorių susirinkimo nustatytos finansinės administravimo sąlygos, jis turi teisę bet kurioje bankroto proceso stadijoje pasitraukti iš einamų pareigų (Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 10 dalies 1 punktas). Pati administratorė neįrodė, jog egzistuoja objektyvi būtinybė didinti lėšas, kuriomis ji galėtų disponuoti, administruodama bendrovės bankroto procedūrą, nepateikė įtikinamų įrodymų ir argumentų, iš kurių būtų galima daryti išvadą, kad nustatytomis sąlygomis bankroto procesas apskritai neįmanomas. Todėl nėra pagrindo pripažinti, kad kreditorių susirinkimo nutarimas, kuriuo atmestas administratorės prašymas dėl administravimo išlaidų sąmatos padidinimo, yra neteisėtas. Teismas, remdamasis išdėstytais argumentais, atmeta bankroto administratorės skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo atmesti jos prašymą dėl administravimo išlaidų sąmatos padidinimo.

18Dėl susipažinimo su bendrovės dokumentais

19Bendrovės kreditorių susirinkimas skundžiamu nutarimu, priimtu šeštuoju darbotvarkės klausimu, įpareigojo administratorę sudaryti sąlygas ir netrukdyti kreditorei uždarajai akcinei bendrovei „Finance group“ susipažinti su visais bendrovės buhalterinės apskaitos ar kitais dokumentais, kurie buvo perduoti bankroto administratorei, gauti šių dokumentų kopijas. Administratorė teigia, jog šis kreditorių susirinkimo nutarimas pažeidžia Įmonių bankroto įstatymo 21 straipsnio 3 dalį.

20Kreditorių susirinkimas turi teisę nustatyti, kokia tvarka kreditoriai, įmonės savininkas (savininkai) gauna iš administratoriaus informaciją apie įmonės bankroto bylos eigą (Įmonių bankroto įstatymo 23 straipsnio 11 punktas). Kreditorius, savo ruožtu, turi teisę kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka gauti iš administratoriaus informaciją apie įmonės bankroto bylos eigą (Įmonių bankroto įstatymo 21 straipsnio 2 dalies 2 punktas). Įmonių bankroto įstatymo 21 straipsnio 3 dalyje, be kita ko, numatyta, jog teismas, gavęs motyvuotą prašymą, gali leisti kreditoriui, siekiančiam ginčyti įmonės sudarytus sandorius (actio Pauliana), kreiptis į teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu ir kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų, savomis lėšomis atlikti įmonės dokumentų ir kitos informacijos patikrinimą. Informacija, su kuria administratorė skundžiamu nutarimu įpareigota supažindinti kreditorę uždarąją akcinę bendrovę „Finance group“, suteikiant šiai teisę gauti visų bendrovės dokumentų kopijas, peržengia informacijos apie bendrovės bankroto bylos eigą ribas. Kreditorė siekia gauti prieigą prie visų bendrovės dokumentų. Teismo vertinimu, toks atvejis patenka į Įmonių bankroto įstatymo 21 straipsnio 3 dalies taikymo sritį. Vadinasi, susipažinimui su visais bendrovės dokumentais yra būtinas teismo leidimas. Teismo kompetencija šiuo klausimu yra išimtinė. Kreditorių susirinkimas, priimdamas skundžiamą nutarimą, peržengė savo kompetencijos ribas ir, nustatydamas bankroto administratoriui įpareigojimą, veikė viršydamas jam įstatymu suteiktus įgaliojimus. Todėl skundžiamas nutarimas yra neteisėtas, todėl naikintinas.

21Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, teismas

Nutarė

22patenkinti skundą iš dalies:

23panaikinti uždarosios akcinės bendrovės „Tralas“ kreditorių susirinkimo 2015 m. spalio 27 d. nutarimą, priimtą šeštuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo bankroto administratorė uždaroji akcinė bendrovė „Mandarlita“ įpareigota sudaryti sąlygas ir netrukdyti kreditorei uždarajai akcinei bendrovei „Finance group“ susipažinti su visais įmonės buhalterinės apskaitos ar kitais dokumentais, kurie buvo perduoti bankroto administratorei, gauti šių dokumentų kopijas;

24atmesti likusią skundo dalį.

25Nutartis per septynias dienas nuo nutarties patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo teisėjas Vytautas Zelianka, rašytinio proceso... 2. bankroto administratorė kreipėsi į teismą, prašydama: 1) patvirtinti... 3. Kreditorių susirinkimas nepatvirtino administratorės ataskaitos, bet... 4. Kreditorių susirinkimas patvirtino 3 000 Eur administravimo išlaidų... 5. Įmonių bankroto įstatymo 21 straipsnio 3 dalis numato vienintelį atvejį,... 6. Kreditorė uždaroji akcinė bendrovė „Finance group“ prašo atmesti... 7. Administratorė neginčijo pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo... 8. Kreditorė nesutinka su administratorės teikiamu Įmonių bankroto įstatymo... 9. Teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados... 10. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. sausio 12 d. nutartimi iškėlė bendrovei... 11. Dėl bankroto administratorės ataskaitos... 12. Administratorius pagal pareigas teikia tvirtinti savo veiklos ataskaitą... 13. Administratorė teigia, jog kreditorių susirinkimas, nutaręs netvirtinti jos... 14. Bankroto administratorius pagal pareigas ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo... 15. Dėl administravimo išlaidų sąmatos padidinimo... 16. Kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirti klausimai dėl administravimo... 17. Teismo vertinimu, tik kreditorių susirinkimas turi teisę spręsti klausimus... 18. Dėl susipažinimo su bendrovės dokumentais... 19. Bendrovės kreditorių susirinkimas skundžiamu nutarimu, priimtu šeštuoju... 20. Kreditorių susirinkimas turi teisę nustatyti, kokia tvarka kreditoriai,... 21. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291... 22. patenkinti skundą iš dalies:... 23. panaikinti uždarosios akcinės bendrovės „Tralas“ kreditorių susirinkimo... 24. atmesti likusią skundo dalį.... 25. Nutartis per septynias dienas nuo nutarties patvirtintos kopijos įteikimo...