Byla 2A-104/2014

Dėl priteisimo solidariai iš atsakovų privilegijuotųjų vardinių akcijų kainos, nuostolių atlyginimo, tretieji asmenys: akcinė bendrovė „Spauda“, AB Finansų maklerio įmonė „Finasta“, Lietuvos Bankas

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Konstantino Gurino, Danutės Milašienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Egidijos Tamošiūnienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „VITI“ ir uždarosios akcinės bendrovės „VITI“ fondas apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 22 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės A. K. ieškinį atsakovams akcinei bendrovei firmai „VITI“, uždarajai akcinei bendrovei „VITI“ turto fondui, dėl priteisimo solidariai iš atsakovų privilegijuotųjų vardinių akcijų kainos, nuostolių atlyginimo, tretieji asmenys: akcinė bendrovė „Spauda“, AB Finansų maklerio įmonė „Finasta“, Lietuvos Bankas.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3

1. Ginčo esmė

4Ieškovė prašė teismo solidariai priteisti iš atsakovų AB firmos „Viti“ ir UAB „Viti“ turto fondas 82 931,75 Lt privilegijuotųjų vardinių akcijų kainą, po pilnos privilegijuotųjų vardinių akcijų kainos faktinio sumokėjimo (išieškojimo) ieškovei įpareigoti AB „Spauda“ privilegijuotųjų vardinių akcijų sąskaitų tvarkytojus padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose, pagal kuriuos atsakovų faktiškai apmokėtų akcijų nuosavybės teisė iš ieškovės pereitų už akcijas faktiškai sumokėjusiems atsakovams; priteisti iš atsakovų solidariai ieškovės naudai 5 % metinių palūkanų nuostolių atlyginimui nuo 2005 m. gegužės 8 d. iki 2011 m. rugpjūčio 8 d., viso 25 923,52 Lt, priteisti iš atsakovų solidariai 5 % dydžio procesinių metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo ieškinio padavimo dienos iki teismo sprendimo įvykdymo dienos, o taip pat priteisti ieškovei patirtas bylinėjimosi išlaidas.

5Ieškovė procesiniuose dokumentuose nurodė, kad ji yra AB „Spauda“ akcininkė, kuriai nuosavybės teise priklauso 150 785 Lt emitento AB „Spauda“ privilegijuotųjų vardinių akcijų (toliau – PrVA). Privatizuojant valstybės turtą, AB firma „Viti“ pagal 2005 m. kovo 31 d. su VĮ Turto fondas pasirašytą valstybei priklausančių AB „Spauda“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, įsigijo 19 296 582 akcijas po 0,55 Lt už vieną akciją. AB firma „Viti“ perleido UAB „Viti turto fondui“ 9 648 291 PVA, suteikiančią 36,74 proc. balsų. UAB „Viti“ Turto fondas yra AB firmos „Viti“ kontroliuojama bendrovė, todėl jų turimi balsai pagal Vertybinių popierių rinkos įstatymo 16 straipsnio 1 dalį skaičiuojami kartu. Vertybinių popierių komisija 2005 m. gegužės 5 d. priėmė nutarimą Nr. 381-AB-1225, kuriuo įregistravo oficialų privalomąjį pasiūlymą ir įpareigojo AB firmą „Viti“ supirkti AB „Spauda“ likusias vardines akcijas po 0,55 Lt už akciją. Minėtas akcijas AB firma „Viti“ supirko. 2003 ir 2004 metais AB „Spauda“ nemokėjo akcininkams priklausančių 5 proc. dividendų už turimas privilegijuotąsias vardines akcijas (toliau – ir PrVA), todėl šios 2005 m. gegužės 1 d. įgijo balso teisę ir privalėjo būti supirktos kartu su PVA po 0,55 Lt už akciją. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2007 m. spalio 15 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje R. J., T. R. v. AB firma „VITI“ ir UAB „VITI“ turto fondas, bylos Nr. 3K-3-360/2007, tenkindama ieškinį, įpareigojo atsakovus AB firmą „Viti“ ir UAB „Viti“ turto fondą Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio ir kitų teisės aktų nustatyta tvarka pateikti oficialų pasiūlymą supirkti AB „Spauda“ PrVA, kurios nuo 2005 m. gegužės 1 d. įgijo balsavimo teisę, bei vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įgyti tas akcijas. Iki šiol šis teismo sprendimas neįvykdytas, atsakovai nėra įvykdę tiesiogiai jiems kylančios teisinės pareigos paskelbti oficialų pasiūlymą supirkti minėtus vertybinius popierius. Atsakovų delsimas skelbti oficialų pasiūlymą supirkti PRVA įgijusias balsavimą akcijas iš esmės ne tik apribojo ieškovės faktines ir teisines galimybes daryti įtaką AB „Spauda“ sprendimų priėmimui, jų kontrolei, įmonės valdymui apskritai, šiuo atsakovų neveikimu faktiškai paneigta ieškovės teisė visą tą laiką disponuoti jai priklausančiomis lėšomis, kurias ji pagrįstai tikėjosi gauti už supirktas akcijas. Lietuvos Aukščiausiam Teismui nenustačius termino, per kurį ši pareiga turėjo būti įgyvendinta, ji turi būti įgyvendinta nedelsiant. Atitinkamai kiti smulkieji akcininkai pareiškė ieškinį teisme, kuriuo prašė įpareigoti atsakovus supirkti AB „Spauda“ privilegijuotas akcijas už konkrečią kainą – po 0,55 Lt už vieną akciją ir tokie jų reikalavimai buvo patenkinti (LAT 2011 m. sausio 28 d. nutartis Nr. 3K-3-38/2011). Šioje byloje akcijų kaina buvo sieta su 0,55 Lt už vieną akciją, kuri teismų buvo pripažinta kaip pagrįsta ir teisinga, atitinkanti kainos nustatymą apibrėžiantį teisinį reguliavimą. Nors atsakovai akcijų paketus įgijo skirtingais sandoriais ir akcijas pirko tik po vieną kartą, tačiau jų bendras veikimas suponuoja bendrą pareigą skelbti oficialų pasiūlymą, jie atsako solidariai už prievolės teikti ir įgyvendinti privalomą oficialų siūlymą įvykdymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 28 d. nutartis Nr. 3K-3-38/2011, LR Vertybinių popierių komisijos nutarimo „Dėl oficialaus siūlymo cirkuliaro rengimo, tvirtinimo ir oficialaus siūlymo įgyvendinimo taisyklių patvirtinimo“ Nr. 1K-5, 15.1 p.). Iš teismo nutarčių tiesiogiai seka, kad atsakovai turėjo pareigą skelbti oficialų pasiūlymą supirkti PrVA, tačiau ši pareiga nėra iki šiol įvykdyta, todėl atitinkamai konstatuotinas atsakovų neteisėtas tęstinis neveikimas (CK 6.246 str.). Šiuo veikimu paneigta ieškovės teisė savo nuožiūra visą tą laiką disponuoti jai priklausančiomis piniginėmis lėšomis, kurias ji pagrįstai tikėjosi gauti už supirktas PrVA. Ieškovei 2006 m. rugsėjo 19 d. pagal kredito sutartį Nr. 0350618014023-13 buvo suteiktas 95 000 Lt kreditas gyvenamajam būstui įsigyti, jeigu ieškovė būtų disponavusi šiomis lėšomis, jai nebūtų reikėję kreiptis į banką dėl paskolos suteikimo. Ieškovė laikotarpiu tarp 2006 m. rugsėjo 19 d. iki 2011 m. rugpjūčio 17 d. sumokėjo bankui 22 842,08 Lt palūkanų. Taigi, tarp atsakovų veiksmų ir ieškovei kilusių nuostolių egzistuoja tiesioginis teisiškai reikšmingas priežastinis ryšys. Todėl nuo 2005 m. gegužės 8 d. atsakovai laikytini praleidę prievolės įvykdymo terminą, remiantis CK 6.210 str. 1 d. ieškovė prašo priteisti jai 5 proc. metinių palūkanų už prievolės įvykdymo termino praleidimą preziumuojamų minimalių jos patirtų nuostolių atlyginimą, kuris sudaro 25 923,52 Lt laikotarpiui nuo 2005 m. gegužės 8 d. iki 2011 m. rugpjūčio 8 d.

2. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6Vilniaus apygardos teismas 2012 m. spalio 22 d. sprendimu ieškovės ieškinį tenkino iš dalies priteisė ieškovei A. K. solidariai iš atsakovų AB firmos „Viti“ ir UAB „Viti“ turto fondo 82 931,75 Lt AB „Spauda“ privilegijuotųjų vardinių akcijų kainą, kuri yra lygi supirktinų akcijų vienetų ir vienos akcijos kainos sandaugai. Po visiško AB „Spauda“ privilegijuotųjų vardinių akcijų kainos 82 931,75 Lt faktinio sumokėjimo (išieškojimo) ieškovei, įpareigojo AB „Spauda“ privilegijuotųjų vardinių akcijų sąskaitų tvarkytojus padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose, pagal kuriuos atsakovų faktiškai apmokėtų akcijų nuosavybės teisė iš ieškovės A. K. už akcijas pereitų faktiškai sumokėjusiems atsakovams. Priteisė ieškovei solidariai iš atsakovų 12 439,76 Lt nuostolių atlyginimui bei 5% metinių palūkanų už priteistas sumas nuo 2011 m. rugsėjo 26 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Priteisė iš AB firmos „Viti“ ir UAB „Viti“ turto fondo lygiomis dalimis 3 177 Lt bylinėjimosi išlaidų ieškovei A. K. ir lygiomis dalimis 29,40 Lt į valstybės biudžetą išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Kitą ieškinio dalį atmetė. Teismas, remdamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 15 d. nutartyje Nr. 3K-3-360/2007 ir 2011 m. sausio 28 d. nutartyje nustatytomis aplinkybėmis, pateiktais aiškinimais, bei vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 2006 m. sausio 17 d. nutarime pateiktu išaiškinimu dėl smulkiųjų akcininkų apsaugos ir oficialaus pasiūlymo instituto taikymo, nustatė, kad šalių santykiuose susiklostė faktinė situacija, kad atsakovai ilgą laiką nevykdo ir nėra įvykdę teismo sprendimo teisės aktų nustatyta tvarka pateikti smulkiesiems akcininkams oficialų pasiūlymą supirkti AB „Spauda“ privilegijuotąsias vardines akcijas, o ieškovė siekia parduoti šias akcijas. Teismas nurodė, kad oficialus pasiūlymas – tai vienašalis sandoris, viešoji oferta. Konstatuotina, kad ieškovė naudodamasi oficialaus pasiūlymo institutu faktiškai negali apginti savo teisių, nes atsakovas nevykdo teismo sprendimo. Byloje ieškovė pasirinko savo pažeistų teisių gynimo būdą – reikalavimą priteisti prievolę įvykdyti natūra, t.y. priteisti iš atsakovų 82 931,75 AB „Spauda“ privilegijuotųjų vardinių akcijų kainą, kuri yra lygi ieškovės supirktinų akcijų vienetų ir vienos akcijos kainos sandaugai ir po pilnos kainos sumokėjimo ieškovei, įpareigoti AB „Spauda“ privilegijuotųjų vardinių akcijų sąskaitų tvarkytojus padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose, pagal kuriuos atsakovų faktiškai apmokėtų akcijų nuosavybės teisė iš ieškovės pereitų už akcijas faktiškai sumokėjusiems atsakovams. Teismas, vadovaudamasis minėtomis aplinkybėmis bei LR VPRĮ 19 straipsniu (įstatymo redakcija galiojusi nuo 2004-04-30 d. iki 2006-07-14 d., šiuo metu galiojantys 29-37 str.,) Finansinių priemonių rinkų įstatymo 64 straipsnio 1 dalimi, ieškovės reikalavimą tenkintino kaip teisėtą ir pagrįstą.

7Atsakovų reikalavimą bylą nutraukti CPK 293 straipsnio 3 dalies pagrindu teismas atmetė, nes ieškovė nebuvo kasacine tvarka išnagrinėtos civilinės bylos Nr. 3K-3-360/2007 šalis.

8Spręsdamas dėl nuostolių atlyginimo, teismas nurodė, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi Nr. 3K-3-360/2007 atsakovai buvo įpareigoti pateikti oficialų pasiūlymą supirkti AB „Spauda“ privilegijuotąsias vardines akcijas. Kitoje nutartyje Nr. 3K-3-38/2011 Lietuvos Aukščiausiojo Teismas konstatavo, jog nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarties priėmimo dienos atsakovams atsirado pareiga skelbti privalomą oficialų pasiūlymą dėl privilegijuotų vardinių AB „Spauda“ akcijų supirkimo (CPK 362 straipsnio 1 dalis). Atsakovai nepaneigė šių nustatytų aplinkybių ir nenurodė, jog dėl kitų asmenų veiksmų jie negali įvykdyti įstatymo reikalavimų ir teismo sprendimo. Jų nurodyti argumentai dėl nesutarimo dėl išperkamų akcijų kainos bei dėl lėšų neturėjimo nėra tos aplinkybės, kurios pateisintų prievolės nevykdymą ir pašalintų jų atsakomybę.

9Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2007 m. spalio 15 d. nutartyje konstatavo atsakovams pareigą skelbti privalomą oficialų pasiūlymą dėl privilegijuotų vardinių AB „Spauda“ akcijų supirkimo. Pagal Vertybinių popierių rinkos įstatymo 17 straipsnio 2 dalį pasiūlymo įgyvendinimo laikotarpis negalėjo būti trumpesnis kaip 30 dienų ir ilgesnis kaip 60 dienų. Atsakovai nepaskelbė pasiūlymo iki 2007 m. gruodžio 15 d., tokiu būdu ieškovė nuo šios dienos nepardavusi savo PrVA, kurias siekia parduoti, ko neginčija šalys, neįgijo lėšų, kuriomis galėtų disponuoti ir bent jau gauti tam tikros naudos. Ieškovė savo nuostolius vertina prarastomis įstatyme numatytomis 5 % metinėmis palūkanomis. Tokio dydžio nuostoliai teismų praktikoje yra laikomi minimaliais nuostoliais. Ieškovė nuostolius skaičiuoja nuo 2005 m. gegužės 8 d., tačiau teismas su tokiu skaičiavimu nesutiko, remdamasis aplinkybe, t.y. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo konstatuota, jog pareiga skelbti oficialų pasiūlymą dėl akcijų pirkimo atsakovams atsirado nuo nutarties paskelbimo dienos, t.y. nuo 2007 m. spalio 15 d., o pati pirkimo procedūra turėjo būti baigta ne vėliau kai po 60 d. nuo nurodytos dienos (VPRĮ 17 str. 2 d.). Negautos ieškovės pajamos skaičiuotinos nuo 2007 m. gruodžio 16 d. dienos iki kreipimosi į teismą dienos.

10Kadangi atsakovai prašė taikyti ieškinio senatį, teismas nurodė, kad savo pareigos jie nevykdo nuo 2007 m. spalio 15 d. iki kreipimosi į teismą dienos, todėl taikydamas ieškinio senatį už ankstesnį negu 3 metų laikotarpį, šioje dalyje ieškinį atmetė, kitoje dalyje reikalavimą tenkino. Atsižvelgiant į tai, jog supirktinų akcijų kaina po 0,55 Lt už akciją, byloje ginčo dėl kainos nėra, taip pat nėra ginčo dėl ieškovės turimų akcijų skaičiaus, todėl ieškovei priteisė 12 439,76 Lt (150 785 PrVAx0,55 Lt x 5%x3 m). Šias sumas iš atsakovų priteisė solidariai, nes jos padarytos abiejų atsakovų bendrais veiksmais ir nustatyti konkrečią atlygintinų nuostolių dalį negalima.

11Teismas taip pat nurodė, kad iš kiekvieno atsakovo priteisia 2 786,55 Lt žyminio mokesčio, tačiau sprendimo rezoliucinėje dalyje nurodė, kad priteisia 3 177 Lt. Šią klaidą pirmosios instancijos teismas ištaisė 2012 m. gruodžio 21 d. nutartimi.

3. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

12Apeliaciniu skundu atsakovai AB-F „Viti“ ir UAB „Viti“ turto fondas prašo Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 22 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo bei iš ieškovės priteisti atsakovams jų patirtas bylinėjimosi išlaidas. Skundą grindžia šiais argumentais:

131. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nustatęs pareigą atsakovams supirkti AB „Spauda“ privilegijuotąsias vardines akcijas ir šios pareigos įvykdymo tvarką – Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio ir kitų teisės aktų nustatyta tvarka pateikti oficialų pasiūlymą supirkti AB „Spauda“ privilegijuotąsias vardines akcijas. Šie sprendimai turi prejudicinę galią. Ieškovė reikalavo įpareigoti atsakovus supirkti ieškovei nuosavybės teise priklausančias AB „Spauda“ akcijas, už jas tiesiogiai sumokant ieškovei reikalaujamą pinigų sumą. Toks ieškovės reikalavimas yra neteisėtas. 2007 m. spalio 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-360/2007 Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išsprendęs, kokia konkrečia tvarka turi būti supirktos AB „Spauda“ privilegijuotosios vardinės akcijos, t.y. skelbiant oficialų pasiūlymą. Ir kitoje kasacine tvarka išnagrinėtoje civilinėje byloje (2011 m. sausio 28 d. nutartis Nr. 3K-3-38/2011) Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai aiškino, kad atsakovai AB „Spauda“ privilegijuotąsias vardines akcijas privalo supirkti vadovaujantis LR Vertybinių popierių rinkos įstatymu teikiant oficialų pasiūlymą, o ne kokia nors kitokia tvarka. Pareikštu ieškiniu ieškovė reikalauja nepaisyti nutartyse numatytos AB „Spauda“ nustatytos privilegijuotų vardinių akcijų supirkimo tvarkos bei nepaisyti norminių aktų. Kitoje kasacine tvarka išnagrinėtoje civilinėje byloje (2011 m. sausio 28 d. nutartis Nr. 3K-3-38/2011), Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai aiškina, kad atsakovai AB „Spauda“ privilegijuotąsias vardines akcijas privalo supirkti vadovaujantis LR Vertybinių popierių rinkos įstatymu teikiant oficialų pasiūlymą, o ne kokia nors kitokia tvarka. Ieškovės reikalavimas ir pirmosios instancijos teismo sprendimas yra akivaizdžiai neteisėti, kaip prieštaraujantys normatyvinei tvarkai ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimui šiuo konkrečiu klausimu. Ieškovė nėra pareiškusi reikalavimo įpareigoti atsakovus skelbti oficialų pasiūlymą supirkti ją. Aplinkybė, jog Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-360/2007 nėra iki šiol įvykdyta (kaip nurodyta skundžiamame pirmosios instancijos teismo sprendime), nesuponuoja nei faktinės, nei teisinės prielaidos ieškovei reikalauti, o žemesnės instancijos teismui įpareigoti atsakovus atlikti veiksmus, prieštaraujančius įstatymui bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimui. Teismo sprendimo vykdymas reglamentuojamas atskiromis teisės normomis, tačiau teismo sprendimo neįvykdymas nesudaro pagrindo žemesnės instancijos teismui keisti įsiteisėjusį Lietuvos Aukščiausiojo Teismo sprendimą bei papildomai pažeisti materialinės teisės normas. Pirmosios instancijos teismo įpareigojimas ieškovei sumokėti atitinkamas pinigines sumas neišsprendžia akcijų perleidimo klausimo, t.y. atsakovų nuosavybės teisės įgijimo į ieškovės akcijas klausimo. Nes pinigų sumokėjimas ieškovei savaime nereiškia nuosavybės teisės perėjimo atsakovams. Skundžiamame sprendime nustatytas įpareigojimas trečiajam asmeniui AB „Spauda“ atlikti atitinkamus įrašus vertybinių popierių sąskaitose, yra neteisėtas, kadangi AB „Spauda“ nėra šios bylos šalimi ir šiai bendrovei teismo sprendimu negali būti nustatyti jokie įpareigojimai.

142. Ieškovė, reikalaudama priteisti 5 procentų dydžio nuostolius, neįrodė patirtos žalos. Ji iki šiol nuosavybės teise valdo AB „Spauda“ privilegijuotąsias vardines akcijas. Ieškovė turi nevaržomą teisę naudotis, valdyti ir disponuoti jai priklausančiomis akcijomis, šį turtą valdo ji, o ne atsakovai, todėl žala yra eliminuojama. Antra, ieškovė nepateikė į bylą įrodymų, patvirtinančių aplinkybes, kad atsakovai būtų trukdę, neleidę, prieštaravę ar kitokiais veiksmais kliudę parduoti minėtas privilegijuotąsias vardines akcijas kitiems fiziniams ar juridiniams asmenims. Ieškiniu reikalaujama iš atsakovų priteisti akcijų kainą ir valdomos akcijos yra tas pats turtas, tik kitokia šio turto išraiška – vienu atveju tai yra materialus turtas/ teisė (akcijos), kitu atveju tai yra šio turto/ teisės piniginė išraiška. Ieškovei valdant turtą ir reikalaujant šio turto piniginės išraiškos, nuostolių priteisimas gali būti pateisinamas tik tuo atveju, jei turto piniginės išraiškos negavimas ieškovei būtų sukėlęs nuostolių, tačiau nuostolių faktą bet kokiu atveju turi įrodyti ieškovė.

153. Teismas nepagrįstai nusprendė nenutraukti civilinės bylos, nes patenkinus ieškovų R. J. bei T. R. ieškinį dėl įpareigojimo atsakovus supirkti visas likusias AB „Spauda“ privilegijuotąsias vardines akcijas, kartu buvo išspręstas ir dėl ieškovės (kaip smulkiosios AB „Spauda akcininkės) nuosavybės teise priklausančių privilegijuotųjų vardinių akcijų privalomo išpirkimo. Tuo tarpu pirmosios instancijos teismo sprendimo išvada, kad ieškovė nebuvo minėtos bylos šalimi ir dėl to byla nenutrauktina, yra nepagrįstas.

164. Teismas rezoliucinėje dalyje neteisingai nurodė priteistų bylinėjimosi išlaidų sumą.

17Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovė A. K. prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, o skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

181. Apeliantų argumentai, kad ieškovė, įgyvendindama savo teises, gali ir privalo naudotis privalomo oficialaus pasiūlymo institutu ir reikalauti jį paskelbti. Atsakovai neneigia, kad joks privalomas oficialus pasiūlymas (siūlymas) nei anksčiau, nei dabar nėra paskelbtas. Dėl šios priežasties ieškovė niekada neturėjo ir iki šiol neturi jokios galimybės akceptuoti ofertą – paskelbtą privalomą oficialų pasiūlymą (siūlymą) ir parduoti savo turimas akcijas. Turint pagrindo manyti, kad, esant galimybei, atsakovai nevykdys ir šio teismo sprendimo, pirmosios instancijos teismas sprendime pagrįstai nurodė ir savo sprendimo įvykdymo mechanizmą, t.y. po visiško AB „Spauda“ privilegijuotųjų vardinių akcijų kainos faktinio sumokėjimo ieškovei, įpareigoti AB „Spauda“ privilegijuotųjų vardinių akcijų sąskaitų tvarkytojus padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose, pagal kuriuos atsakovų faktiškai apmokėtų akcijų nuosavybės teisė iš ieškovės pereitų už akcijas faktiškai sumokėjusiems atsakovams. Tik būtent taip formuluojamas pirmosios instancijos teismo sprendimas bus realiai įvykdomas ir pagaliau leis apginti ieškovės, kaip smulkiosios akcininkės teises.

192. Apeliacinio skundo argumentai apie tai, kad ieškovė neįrodo, jog patyrė kokią nors žalą yra niekuo nepagrįsti ir deklaratyvūs. Lietuvos Respublikos įstatymai ir nacionalinių teismų praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo, Konstitucinio Teismo) nuosekliai įtvirtina prezumpciją, kad stambiesiem akcininkams įgijus bendrovėje didesnį akcijų (balsų) kiekį (nagrinėjamu atveju – 40 proc.), smulkiųjų akcininkų galimybė įtakoti bendrovės valdymą ir savo, kaip akcininkų teisių įgyvendinimą smarkiai sumažėja, o jų akcijų vertė krinta. Jokie dividendai ieškovei nebuvo mokami, su ieškovės turimu akcijų paketu nėra jokių galimybių realiai dalyvauti AB „Spauda“ valdyme ir priimti norimus sprendimus, kadangi atsakovų turimas akcijų AB „Spauda“ paprastųjų vardinių akcijų paketas lemia visų jų norimų sprendimų priėmimą. Ieškovė patyrė realią žalą, jai buvo suteiktas 95 000 Lt tikslinis kreditas būstui įsigyti, už kurį ji mokėjo palūkanas. Nors ieškovė nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi, kurioje teismas pritaikė senatį ir dalį reikalavimo atmetė, tačiau dėl ribotų finansinių galimybių ji to nepadarė.

203. Apelianto argumentai dėl tos pačios rūšies bylininkų yra nepagrįsti.

21Atsiliepimu į apeliacinį skundą trečiasis asmuo AB „Spauda“ prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ir bylą perduoti nagrinėti iš naujo. Nurodo, kad palaiko apeliantų argumentus bei atkreipė dėmesį, kad teismas nepagrįstai įpareigojimą atlikti tam tikrus veiksmus nustatė trečiajam asmeniui.

22IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

23Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųstos teismo sprendimo dalies teisėtumą ir pagrįstumą, analizuoja apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str.2 d.).

24Šioje byloje nagrinėjamas ginčas dėl to, ar ieškovė, būdama AB „Spauda“ smulkioji akcininkė, atsakovams neskelbiant oficialaus pasiūlymo supirkti akcijas, gali reikalauti priteisti jai šių akcijų kainą. Atsakovai nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu, kuriuo ieškovės reikalavimas buvo patenkintas, jai priteista 82 931,75 Lt AB „Spauda“ privilegijuotųjų vardinių akcijų kaina, 12 439,76 Lt nuostoliams atlyginti ir 5 procentų dydžio procesinės palūkanos. Apeliantų nuomone, toks teismo sprendimas prieštarauja norminiams aktams bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimui. Jie nurodo, kad pagal kasacinio teismo išaiškinimą civilinėje byloje Nr. 3K-3-360/2007 yra nurodyta konkreti tvarka, kaip turi būti supirktos AB „Spauda“ privilegijuotosios vardinės akcijos.

25Teisėjų kolegija, nesutikdama su apeliantų argumentais, pastebi, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2014 m. vasario 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-46/2014 yra išaiškinęs, kad atsakovui nepateisinamai ilgai užvilkinus teismo nustatytą pareigą pateikti privalomą oficialų pasiūlymą, ieškovai savo ketinimą parduoti turimas privilegijuotąsias vardines akcijas bei apsisprendimą pasitraukti iš bendrovės gali įgyvendinti reikšdami reikalavimą įpareigoti atsakovus supirkti ieškovų turimas aptariamas akcijas už konkrečią kainą arba pasirinkti kitą pažeistų teisių gynimo būdą – prievolės įvykdymą natūra (CK 1.5 straipsnis). Spręsdamas kitoje byloje kilusį analogišką smulkiųjų akcininkų ir atsakovų ginčą, kasacinis teismas pripažino, kad ieškovai teisėtai prašė teismo solidariai priteisti iš atsakovų AB „Spauda“ privilegijuotųjų vardinių akcijų kainą, t. y. įvykdyti prievolę natūra (CK 6.28 straipsnio 6 punktas). Kasacinis teismas taip pat nurodė, kad pareigos pateikti privalomą oficialų pasiūlymą nepateikimas yra VPRĮ 19 straipsnio (atitinkamai VPĮ 31 straipsnio) pažeidimas, taigi neteisėtas veiksmas, už kurio atlikimą gali būti taikomi įstatyme nustatyti teisiniai padariniai, o reikalavimas įvykdyti prievolę priverstinai (CK 6.38, 6.59 straipsniai) taip pat yra vienas iš galimų pareigos pateikti privalomą oficialų pasiūlymą nepateikimo padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-455/2011, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-46/2014). Taigi, atsižvelgdama į minėtą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą praktiką, teisėjų kolegija atmeta apeliantų argumentus dėl ieškovės netinkamai pasirinkto teisių gynimo būdo.

26Apeliantai ginčija pirmosios instancijos teismo sprendimą ir dėl to, kad ieškovė neįrodė jai padarytos žalos fakto. Teisėjų kolegija nesutinka su šiais apeliantų argumentais. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2007 m. spalio 15 d. nutartyje nustatė atsakovams pareigą skelbti privalomą oficialų pasiūlymą dėl privilegijuotųjų vardinių AB „Spauda“ akcijų supirkimo. Pagal Vertybinių popierių rinkos įstatymo 17 straipsnio 2 dalį pasiūlymo įgyvendinimo laikotarpis negalėjo būti trumpesnis kaip trisdešimt dienų ir ilgesnis kaip šešiasdešimt dienų. Atsakovai šios pareigos nėra įvykdę iki šiol, todėl ieškovė, vis dar nepardavusi turimų akcijų, kurias siekia parduoti, neįgijo lėšų, kuriomis galėtų disponuoti, t. y. negalėjo gauti tam tikros naudos. Ieškovė savo nuostolius vertina įstatyme nustatytomis penkių procentų dydžio metinėmis palūkanomis. Apeliantų argumentai, kad per visą laikotarpį ieškovė turėjo galimybę disponuoti turimomis akcijomis, nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvadų dėl ieškovės teisės į nuostolių atlyginimą, nes įsiteisėjusiu teismo sprendimu yra nustatyta atsakovo pareiga skelbti privalomą oficialų pasiūlymą dėl privilegijuotųjų vardinių AB „Spauda“ akcijų supirkimo.

27Teisėjų kolegija taip pat pastebi, kad pirmosios instancijos teismas ieškovės prašomų priteisti nuostolių sumą sumažino, nes nuostolius (palūkanų forma) skaičiavo ne nuo ieškovės nurodytos datos (2005 m. gegužės 8 d.), o nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarties paskelbimo dienos – 2007 m. spalio 15 d. Nors Lietuvos Aukščiausiasis Teismas kitoje byloje nagrinėdamas analogišką smulkiųjų akcininkų ginčą išaiškino, kad smulkieji akcininkai teisę į nuostolių atlyginimą įgijo nuo 2005 m. gegužės 8 d. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-46/2014), teisėjų kolegija, atsižvelgdama į CPK 313 straipsnyje numatytą draudimą priimti blogesnį sprendimą, negu yra skundžiamas, jeigu sprendimą skundžia tik viena šalis, pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies dėl priteistų nuostolių dydžio nekeičia, kadangi ieškovė nepateikė apeliacinio skundo dėl šios sprendimo dalies pakeitimo.

28Teisėjų kolegija taip pat atmeta apeliantų argumentus dėl pirmosios instancijos teismo pareigos nutraukti civilinę bylą, nes klausimas, taip pat ir dėl ieškovės privilegijuotųjų vardinių akcijų privalomo išpirkimo, jau yra išspręstas. CPK 293 straipsnyje yra numatyti civilinės bylos nutraukimo pagrindai. Vienas iš jų yra tas, kad yra įsiteisėjęs teismo sprendimas, priimtas dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu (CPK 293 straipsnio 3 dalis). Tai, kad kitoje civilinėje byloje atsakovai yra įpareigoti pateikti oficialų pasiūlymą dėl akcijų išpirkimo, neatima iš ieškovės teisės pateikti ieškinį dėl akcijų kainos priteisimo, o jos pareikštas ieškinys negali būti laikomas tapačiu jau išnagrinėtam ieškiniui.

29Dėl apeliantų argumentų, susijusių su neteisingai nurodyta bylinėjimosi išlaidų suma, teisėjų kolegija nepasisako, kadangi pirmosios instancijos teismo padaryta klaida buvo ištaisyta Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gruodžio 21 d. nutartimi (b. l. 174-175).

30Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliantų nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo panaikinti iš esmės teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo sprendimą, todėl jis paliekamas nepakeistas, o skundas atmetamas.

31Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

32Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.