Byla B2-1542-555/2014
Dėl restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Piliakalnis“ autocentras 2013 m. gruodžio 30 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu

1Kauno apygardos teismo teisėjas Egidijus Tamašauskas, viešame teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Piliakalnis“ autocentras vadovo A. Č., kreditorių uždarosios akcinės bendrovės „Gama-T“, uždarosios akcinės bendrovės „Pico line“, uždarosios akcinės bendrovės ‚Kompiuterių priežiūros centras“, uždarosios akcinės bendrovės „Ainava“ skundus dėl restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Piliakalnis“ autocentras 2013 m. gruodžio 30 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu,

Nustatė

2UAB „Piliakalnis“ autocentras vadovas A. Č., kreditoriai UAB „Gama-T“, UAB „Pico line“, UAB ‚Kompiuterių priežiūros centras“, UAB „Ainava“ skundais prašo pripažinti negaliojančiu restruktūrizuojamos UAB „Piliakalnis“ autocentras 2013 m. gruodžio 30 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimą nepritarti restruktūrizuojamos UAB „Piliakalnis“ autocentras“ restruktūrizavimo plano projektui. Pareiškėjai nurodo, kad nutarimas priimtas išimtinai vienintelio kreditoriaus Swedbank, AB balsais, nei vienam iš likusių kreditorių nepritariant. Nors formaliai skundžiami nutarimai priimti nepažeidžiant ĮBĮ nustatytų procedūrinių reikalavimų, kadangi buvo priimti balsų dauguma, tačiau buvo priimti vienintelio kreditoriaus balsais. Todėl mano, kad bankas veikė nesąžiningai ir priešingai bendrovės ir visų kreditorių interesams.

3Atsiliepimu į skundą kreditorius „Swedbank“, AB prašo skundą atmesti. Nurodo, kad pareiškėjai savo skundo nepagrindžia, net ir pripažinus ginčijamą kreditorių susirinkimo nutarimą negaliojančiu, restruktūrizavimo byla būtų nutraukta nepateikus teismui nustatytu terminu restruktūrizavimo plano.

4Skundas atmestinas.

5Byloje kilo ginčas dėl restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo nepritarta įmonės restruktūrizavimo plano projektui, teisėtumo ir pagrįstumo. Pagal Įmonių restruktūrizavimo (ĮRĮ) 14 straipsnio 5 dalį restruktūrizavimo plano projektas turi būti pateiktas tvirtinti teismui ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos. Įmonės restruktūrizavimo planas kartu su įmonės dalyvių susirinkimo sprendimu pritarti planui yra pateikiamas restruktūrizavimo administratoriui likus ne mažiau kaip vienam mėnesiui iki teismo nustatyto termino pateikti restruktūrizavimo plano projektą teismui pabaigos (ĮRĮ 14 straipsnio 1 dalis). Dėl pateikto įmonės restruktūrizavimo plano projekto sprendžia įmonės kreditoriai, kurie turi teisę (ne) pritarti tokiam planui (ĮRĮ 25 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Kreditorių susirinkimas pritaria (nepritaria) restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos (ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalis). Teismui nepateikus įmonės restruktūrizavimo plano dėl to, jog įmonės kreditoriai nepritarė planui, restruktūrizavimo procedūros negali būti vykdomos ir teismas įmonės restruktūrizavimo bylą turi nutraukti (ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

6Restruktūrizavimo proceso tikslas yra išsaugoti ir plėtoti įmonės, kuri turi finansinių sunkumų, veiklą, išsaugoti darbo vietas, sumokėti skolas, atkurti mokumą ir išvengti bankroto. Vadovaujantis ĮRĮ 25 straipsnio, įtvirtinančio restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo teises, 1 dalies 3 punktu, kreditorių susirinkimo kompetencijai išimtinai priskirtina teisė pritarti restruktūrizavimo plano projektui ir jo pakeitimams. Kreditorių susirinkimo, pritarusio restruktūrizavimo plano projektui, protokolas ir restruktūrizavimo plano projektas su restruktūrizavimo administratoriaus išvada dėl restruktūrizavimo plano projekto įgyvendinimo galimybių teikiamas teismui (ĮRĮ 14 straipsnio 4 dalis). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo ir Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pripažįstama, jog, vadovaujantis ĮRĮ nustatytu teisiniu reglamentavimu, pritarti ar nepritarti restruktūrizavimo plano projektui, yra kreditorių prerogatyva. Todėl tuo atveju, kai parengtam restruktūrizavimo plano projektui nepritaria įstatyme nustatyta kreditorių dauguma, restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas neturi teisės ex officio kištis į restruktūrizavimo plano projekto, kuris tenkintų visų kreditorių interesus, parengimo procesą ir jo pateikimą teismui tvirtinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-503/2012, Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1366/2013).

7Bylos duomenimis nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2013 m. birželio 12 d. nutartimi UAB „Piliakalnis“ autocentras iškelta restruktūrizavimo byla. 2013 m. gruodžio 30 d. įvykusiame restruktūrizuojamos UAB „Piliakalnis“ autocentras pakartotiniame kreditorių susirinkime priimtas nutarimas nepritarti pateiktam restruktūrizuojamos UAB „Piliakalnis“ autocentras restruktūrizavimo planui. 2013 m. gruodžio 30 d. RUAB „Piliakalnis“ autocentras kreditorių susirinkime, įskaitant balsavusius raštu, dalyvavo restruktūrizuojamos UAB „Piliakalnis“ autocentras kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma sudarė 5 817 254,41 Lt (99,68 proc. visų teismo patvirtintų bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų sumos). RUAB „Piliakalnis“ autocentras kreditorių susirinkime trečiu darbotvarkės klausimu dėl pritarimo įmonės restruktūrizavimo plano projektui „už“ balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų finansinių reikalavimų suma sudaro 73 602,98 Lt (1,26 proc.) visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, „prieš“ balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų finansinių reikalavimų suma sudaro 5 739 380,28 Lt (98,35 proc.) (b. l. 6-10).

8Įvertinus nustatytas aplinkybes spręstina, kad restruktūrizavimo plano projekto ekonominio pagrįstumo įvertinimas nėra proceso, pradėto apskundus kreditorių susirinkimo nutarimą dėl nepritarimo restruktūrizavimo plano projektui, dalykas, todėl teismas nevertina ir nepasisako dėl argumentų, susijusių su įmonės restruktūrizavimo plano projekte numatytų priemonių, siekiant įmonės restruktūrizavimo tikslų, įgyvendinimo galimybėmis. Teismo vaidmuo, sprendžiant apskųsto RUAB „Piliakalnis“ autocentras 2013 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo klausimą, apsiriboja tik procedūrine patikra. Nagrinėjamu atveju skundas nėra grindžiamas pažeidimais, kurie būtų galėję sąlygoti skundžiamų RUAB „Piliakalnis“ autocentras 2013 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo procedūros nesilaikymą. Be to, nustatyta, kad 2013 m. gruodžio 30 d. vykusio balsavimo kreditorių susirinkime metu kreditoriai savo valią dėl priimamo nutarimo išreiškė jų teismo patvirtintus reikalavimus atitinkančiu balsų skaičiumi.

9Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo sutikti su pareiškėjų (kreditorių) ir restruktūrizuojamos įmonės argumentais, jog skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo nepritarta restruktūrizavimo plano projektui, panaikinimas buvo būtinas, siekiant užtikrinti įmonės restruktūrizavimo tikslų įgyvendinimą. Pažymėtina, jog už restruktūrizavimo plano, kuris užtikrintų kreditorių reikalavimų tenkinimą įmonės restruktūrizavimo laikotarpiu, sudarymą atsako pati restruktūrizuojama įmonė - skolininkė. Remiantis ĮRĮ 14 straipsnio 8 dalyje įtvirtinta norma, kreditorių susirinkimo pareiga grąžinti įmonės valdymo organui patikslinti restruktūrizavimo plano projektą taikytina tuo atveju, kai jame nėra numatytų priemonių visų restruktūrizavimo plano projekte numatytų įmonės įsipareigojimų įvykdymui užtikrinti. Taigi subjektas, galintis grąžinti restruktūrizavimo plano projektą patikslinti įmonės valdymo organui, yra kreditorių susirinkimas, bet ne teismas. Kadangi skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimą lėmė įmonės restruktūrizavimo plano projekte numatytų priemonių ekonominio pagrįstumo klausimas, t. y. kreditorių įsitikinimas, jog atsakovui nepavyks įgyvendinti restruktūrizavimo plano projekte numatytas priemones, o jas įgyvendinus – atsiskaityti su kreditoriais, todėl nagrinėjamu atveju faktiškai susiklosčiusi situacija negali būti kvalifikuojama kaip ta, kurios pagrindu kreditorių susirinkimas turėjo grąžinti įmonės valdymo organui patikslinti restruktūrizavimo plano projektą (ĮRĮ 14 straipsnio 8 dalis) ir kuri sudaro pagrindą teismui vertinti skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo turinį. Teismo vertinimu, kreditorių susirinkimas neturi pareigos grąžinti restruktūrizavimo plano projekto patikslinti įmonės valdymo organui, kadangi nustatyta, kad restruktūrizavimo plano projekte įmonės įsipareigojimų įvykdymo priemonės buvo numatytos, tik kreditorių įvertintos kaip nepagrįstos.

10Nustačius, kad skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas aiškiai išreiškia teisėtą kreditorių daugumos valią dėl restruktūrizavimo plano projekto įgyvendinimo, skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo, atmestinas.

11Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-292 straipsniais,

Nutarė

12pareiškėjų UAB „Gama-T“, UAB „Pico line“, UAB „Kompiuterių priežiūros centras“, UAB „Ainava“, RUAB „Piliakalnis“ autocentras skundus dėl RUAB „Piliakalnis“ autocentras 2013 m. gruodžio 30 d. pakartotinio susirinkimo kreditorių susirinkimo trečiuoju darbotvarkės klausimu nepritarti RUAB „Piliaklanis“ autocentras restruktūrizavimo plano projektui atmesti.

13Nutartis per 7 dienas nuo jos kopijos gavimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai