Byla 2-1835-748/2016
Dėl akcininko teisės į informaciją gynimo

1Kauno apylinkės teismo teisėja Snieguolė Vilutienė, sekretoriaujant Ievai Mikalauskaitei, dalyvaujant ieškovui D. Š., jo atstovui advokatui Arnui Paliukėnui, atsakovų UAB „Adampolis“ ir UAB „Adampolis-NT“ atstovams: įgaliotam asmeniui S. S. ir advokato padėjėjui Nerijui Žvingilai,

2viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo D. Š. ieškinius atsakovams UAB „Adampolis“ ir UAB „Adampolis-NT“ dėl akcininko teisės į informaciją gynimo.

3Teismas

Nustatė

42015-10-08 teisme priimtas ieškovo D. Š. ieškinys, kuriuo jis prašo pripažinti, kad atsakovas UAB „Adampolis“ pažeidė jo, kaip įmonės akcininko, teisę į informaciją ir įpareigoti atsakovą per 7 dienas nuo sprendimo įsiteisėjimo dienos jam pateikti: išrašą iš jo vertybinių popierių sąskaitos; 2015-07-07 (dublike patikslino – 2015-07-03) įvykusio UAB „Adampolis“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, 2014 m. finansinių ataskaitų rinkinio, auditoriaus išvados bei metinio pranešimo (veiklos ataskaitos) kopijas bei priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas. Ieškinyje ir dublike ieškovas nurodė, kad jis yra įmonės UAB „Adampolis“ akcininkas. Jam priklauso UAB „Adampolis“82 695 paprastųjų nematerialiųjų akcijų, kas sudaro 5 proc. visų bendrovės akcijų. 2015 m. birželio mėn. jis, kaip įmonės akcininkas, gavo informaciją apie UAB „Adampolis“ 2015-07-03 visuotinį akcininkų susirinkimą bei kitus susijusius dokumentus: 2015-06-03 pranešimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, 2015-06-03 sprendimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo projektą, bendrąjį balsavimo biuletenį. 2015-07-19 jis kreipėsi į atsakovą UAB „Adampolis“, prašydamas išduoti išrašą iš jo vertybinių popierių sąskaitos bei pateikti 2015-07-03 įvykusio bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, 2014 m. finansinių ataskaitų rinkinio, auditoriaus išvados bei metinio pranešimo (veiklos ataskaitos) kopijas, tačiau atsakovas jam šių dokumentų nepateikė. 2015-08-19, dalyvaujant antstoliui Marekui Petrovskiui, jis pakartotinai prašė nurodytų dokumentų, kopijų, tačiau minėti dokumentai jam nebuvo pateikti. 2015-09-11 jis dar kartą raštu kreipėsi į atsakovą dėl minėtų dokumentų pateikimo, tačiau jam buvo atsakyta, jog jis nėra įmonės akcininkas. Akcininkų sąrašas atsakovo yra pateiktas ir registruotas Juridinių asmenų registre, kur yra nurodyta, kad jis yra akcininkas. Atsakovas nėra išdavęs akcininko pažymėjimo. 2014 m., atsakovui reikalaujant pateikti įrodymus, kad jis yra įmonės akcininkas, ieškovas pateikė akcijų įsigijimo sutarties kopiją. Nuo 2001-03-15, kai tapo įmonės akcininku, ieškovas įgyvendino įmonės akcininko teises, įmonė nuolat informuodavo jį apie rengiamus visuotinius akcininkų susirinkimus, jis dalyvaudavo susirinkimuose, balsuodavo priimant akcininkų sprendimus, jam įmonė mokėjo dividendus. Atsakovas, nepateikdamas jo prašomų dokumentų per įstatyme numatytą 7 dienų terminą, piktybiškai, be jokio objektyvaus pagrindo vengdamas vykdyti įstatyme numatytą pareigą, be pagrindo reikalaudamas papildomos informacijos, kuria jis pats disponuoja, piktnaudžiauja savo padėtimi, pažeidžia jo, kaip akcininko teises (t.1, b.l. 92-95, t. 2, b.l. 18-22).

5Teisme 2015-10-06 priimtas ieškovo D. Š. ieškinys, kuriuo jis prašo pripažinti, kad atsakovas UAB „Adampolis-NT“ pažeidė jo, kaip įmonės akcininko, teisę į informaciją ir įpareigoti atsakovą per 7 dienas nuo sprendimo įsiteisėjimo dienos jam pateikti: išrašą iš jo vertybinių popierių sąskaitos; 2015-07-07 įvykusio UAB „Adampolis-NT“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, 2014 m. finansinių ataskaitų rinkinio, auditoriaus išvados bei metinio pranešimo (veiklos ataskaitos) kopijas bei priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas. Ieškinyje ir dulike ieškovas nurodė, kad jam priklauso UAB „Adampolis-NT“ 67 305 paprastųjų nematerialiųjų akcijų, kas sudaro taip pat 5 proc. visų bendrovės akcijų. 2015 m. birželio mėn. jis, kaip įmonės akcininkas, gavo informaciją apie UAB „Adampolis“ 2015-07-07 visuotinį akcininkų susirinkimą bei kitus susijusius dokumentus: 2015-06-04 pranešimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, 2015-06-04 sprendimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo projektą, bendrąjį balsavimo biuletenį. 2015-06-25 jis pateikė atsakovui UAB „Adampolis“ prašymą išduoti išrašą iš jo vertybinių popierių sąskaitos. Atsakovas į šį prašymą nereagavo ir prašomo dokumento nepateikė. 2015-07-27 jis pateikė prašymą atsakovui dėl 2015-07-07 įvykusio bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, 2014 m. finansinių ataskaitų rinkinio, auditoriaus išvados bei metinio pranešimo (veiklos ataskaitos) kopijų pateikimo, tačiau atsakovas jam šių dokumentų nesuteikė. 2015-08-19, dalyvaujant antstoliui Marekui Petrovskiui, jis prašė atsakovo darbuotojų nurodytų dokumentų kopijų, tačiau minėti dokumentai jam nebuvo pateikti. 2015-08-14 raštu Nr. 1NT atsakovo direktorius L. K. jam pranešė, kad prašomi dokumentai nebus suteikti, nes jie gali būti suteikti tik įmonės akcininkui; reikalavo pateikti dokumentus, įrodančius, kad jis yra akcininkas. 2015-09-08 jis pakartotinai gavo atsakovo raštą, reikalaujantį įrodyti, kad jis yra akcininkas. Atsakovo vadovas nepagrįstai reikalauja pateikti įrodymus, kad jis yra akcininkas, nes duomenys yra pas patį atsakovą. Akcininkų sąrašus parengė ir Juridinių asmenų registrui pateikė buvęs bendrovės vadovas V. Č., kuriam priklauso likusios 95 proc. akcijų. Akcininkų sąrašas yra registruotas Juridinių asmenų registre, kur yra nurodyta, kad jis (ieškovas) yra akcininkas. Jis kaip akcininkas ir anksčiau dalyvaudavo visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, nuo pat įmonės įkūrimo 2009-03-06 jis įgyvendino akcininko teises, įmonė nuolat jį informuodavo apie rengiamus visuotinius akcininkų susirinkimus, jis balsuodavo priimant akcininkų sprendimus. UAB „Adampolis-NT“ yra įsteigta atskyrimo būdu reorganizavus UAB „Adampolis“ ir akcijų pasidalijimo (atskyrimo) klausimas yra išspręstas UAB „Adampolis-NT“ steigimo dokumentuose. Atsakovas, nepateikdamas jo prašomų dokumentų per įstatyme numatytą 7 dienų terminą, piktybiškai, be jokio objektyvaus pagrindo vengdamas vykdyti įstatyme numatytą pareigą, be pagrindo reikalaudamas papildomos informacijos, kuria jis pats disponuoja, piktnaudžiauja savo padėtimi, pažeidžia jo, kaip akcininko teises (t.1, b.l. 3-6, t. 2, b.l. 7-10)).

6Civilinės bylos, iškeltos pagal pateiktus ieškinius, yra sujungtos 2015-11-13 Kauno apylinkės teismo pirmininko pavaduotojos nutartimi (t.1, b.l. 85-86).

7Teismo posėdyje ieškovas palaikė ieškinių reikalavimus, prašė juos tenkinti. Papildomai paaiškino, kad UAB „Adampolis“ akcijas įsigijo iš V. Č. už 5000 litų, Vėliau buvo padidintas įstatinis kapitalas ir dabar jam priklauso UAB „Adampolis“ 82625 akcijos bei pagal paskirstymą UAB „Adampolis-NT“ – 67305 akcijos. Kiekvienoje bendrovėje ieškovui priklausančių akcijų dalis sudaro 5 procentus. 2009 metais įvyko konfliktas su V. Č.. 2015 metais atsakovai ėmė reikalauti akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, akcininko pažymėjimo, įsigijimo dokumentų. Jis kreipėsi į atsakovus, kad jam pateiktų visuotinių susirinkimų protokolus ir kitus dokumentus, tačiau jie nepateikė, nors į visuotinius akcininkų susirinkimus kviesdavo, jis atvykdavo ir balsuodavo, jam būdavo išmokami dividendai. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties originalas yra saugomas UAB „Adampolis“ archyve, o ieškovas sutarties originalo neturėjo.

8Atsakovas UAB „Adampolis“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašė ieškinį atmesti. Atsiliepime nurodė, kad ieškinyje nurodytas 2015-07-07 visuotinis akcininkų susirinkimas nevyko, tačiau jis vyko 2015-07-03 ir apie tai visi reikalingi asmenys buvo informuoti tinkamai. Visa ieškovo prašoma informacija yra vieša ir prieinama kiekvienam asmeniui. Dėl atsisakymo pateikti ieškovui informaciją, kad jis yra įgijęs UAB „Adampolis“ akcijų ir tinkamai už jas sumokėjęs, atsakovas argumentavo, jog nėra aišku, ar ieškovas šiuo metu yra UAB „Adampolis“ akcininkas, t.y. ar nėra perleidęs akcijų kitiems asmenims, be to, ieškovas atsisako pateikti dokumentus, kurie patvirtintų tai, jog jis yra įsigijęs UAB „Adampolis“ akcijas ir už jas apmokėjęs kaip numatyta Akcinių bendrovių įstatyme. UAB „Adampolis“ nėra gavęs sandorį patvirtinančių dokumentų ir neturi jokių faktinių duomenų apie tai, jog ieškovas yra sudaręs sandorį dėl UAB „Adampolis“ akcijų įsigijimo ir yra sumokėjęs už akcijas. Ieškovas buvo UAB „Adampolis“ darbuotojas ir vėliau tapo UAB „Adampolis“ Vilniaus filialo vadovu. Nuo 2013 m. vidurio UAB „Adampolis“ ne vieną kartą kreipėsi į ieškovą, prašydamas patvirtinti, ar jis tikrai yra akcininkas, ir nurodyti akcijų įsigijimo laiką ir pagrindą, pateikti akcijų įsigijimą bei apmokėjimą patvirtinančius dokumentus (originalus) arba tinkamai patvirtintas kopijas. 2010 m. ieškovo atžvilgiu buvo pradėtas ikiteisminis tyrimas dėl žalos padarymo UAB „Adampolis“, baudžiamoji byla nagrinėjama teisme. Ieškovas atsisakė savo, kaip akcininko (jei tai būtų patvirtinta) teisės į informacijos gavimą, nes atsisakė pasirašyti įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties. 2011-05-12 ir 2011-06-29 ieškovas buvo pateikęs UAB „Adampolis“ pranešimą, kad ketina parduoti akcijas, tačiau informacijos apie įvykusį ar neįvykusį sandorį nepateikė. 2015-07-30 elektroniniu paštu ieškovas pateikė prašymą dividendus pervesti į ji sutuoktinės I. Š. sąskaitą, tačiau jam buvo atsakyta, jog dividendai pervedami tik akcininkams ir pareikalauta dokumentų, patvirtinančių, jog jis yra įsigijęs akcijas. Ieškovas savo prašymais klaidina UAB „Adampolis“, nes nėra faktinių duomenų, ar jis buvo sudaręs sandorių, ar už akcijas buvo sumokėjęs, ar teisėtai įsigijo akcijas, ar nėra akcijų perleidęs (t.1, b.l. 164-171).

9Atsakovas UAB „Adampolis-NT“ atsiliepime į ieškinį ir triplike prašė ieškinį atmesti. Į ieškinį atsikirto tokiais argumentais: visa ieškovo prašoma informacija yra prieinama kiekvienam asmeniui; nėra aišku, ar ieškovas šiuo metu yra UAB „Adampolis-NT“ akcininkas, ar nėra perleidęs akcijų kitiems asmenims; ieškovas atsisakė UAB „Adampolis-NT“ pateikti dokumentus, kad jis yra įsigijęs akcijas ir už jas apmokėjęs. UAB „Adampolis-NT“ nėra gavęs sandorių patvirtinančių dokumentų ir neturi jokių faktinių duomenų, kad ieškovas yra sudaręs akcijų įsigijimo sutartį ir apmokėjęs už akcijas, ar kitokiu būdu teisėtai įgijęs akcijas. Atsakovas rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika civilinėse bylose ( 2001-12-17 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1333/2001; 2002-03-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-512/2002; 2005-02-28 nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-122/2005; 2006-05-15 nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-328/2006; 2008-01-31 nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-6/2008), kad teismas, nustatęs, jog sandoris, kuriuo remiasi viena iš šalių arba abi šalys, prieštarauja imperatyviosioms teisės normoms ir yra niekinis, privalo pripažinti jį negaliojančiu, nors tokio reikalavimo nepareikšta, t. y. niekinio sandorio negaliojimo teisinius padarinius teismas taiko savo iniciatyva (ex officio). 2011-05-12 ir 2011-06-29 ieškovas pateikė UAB „Adampolis-NT“ pranešimą apie tai, jog ketina parduoti akcijas, tačiau vėliau nepateikė informacijos, ar toks sandoris įvyko. UAB „Adampolis-NT“ yra įsteigta reorganizuojant UAB „Adampolis“. Ieškovas buvo UAB „Adampolis“ darbuotoju. (t.1, b.l. 54-59, t.2, b.l. 27-32).

10Atsakovų atstovai teisme prašė ieškinį atmesti ir paaiškino, kad nėra duomenų, kad ieškovas įsigijo ir apmokėjo akcijas, kad apie tai informavo bendrovę, todėl atsakovai atsisako ieškovui pateikti jo reikalaujamus dokumentus. Vertybinių popierių sąskaitoje yra įrašas, kad neapmokėtos akcijos. Ieškovas už akcijas apmokėti turėjo V. Č.. Įrašai akcininkų registracijos žurnale galėjo atsirasti dėl ieškovo daromos įtakos bendrovės darbuotojams. VĮ Registrų centrui buvo teikiami teisingi duomenis apie įmonę.

11Ieškinys tenkintinas visiškai.

12Ginčas tarp šalių kilo dėl akcininko teisės gauti informaciją pažeidimo. Nagrinėjamoje byloje ginčas susijęs ir su akcininko statuso nustatymu ieškovui, taigi bylos nagrinėjimo dalykas analizuojamas ir vertinamas vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) nuostatomis.

13Akcininkai yra fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų (ABĮ 3 str.1d.). Bendrovės nematerialios akcijos yra fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitas tvarko jas išleidusi uždaroji akcinė bendrovė arba šią funkciją ji gali perduoti sąskaitų tvarkytojui (ABĮ 41 str. 1d., 3d.).

14Uždarojoje akcinėje bendrovėje turi būti sudaromas akcininkų sąrašas, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkas yra vienas asmuo. Akcininkų sąrašą pasirašo bendrovės vadovas ir pateikia Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui. Įrašai akcininkų sąraše turi atitikti įrašus akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitose. Už akcininkų sąrašo sudarymą ir jo pateikimą Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui atsakingas vadovas. Ginčus dėl uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašo ir duomenų apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus pateikimo Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui sprendžia teismas (ABĮ 41-1 str.1d., 6d., 7d., 8d., 9d., 11 d.).

15Nustatytos faktinės aplinkybės dėl ieškovo ir atsakovo UAB „Adampolis“ ginčo dalies

16Iš Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo ir VĮ Registrų centre registruotų bendrovės dokumentų sąrašo matyti, kad UAB „Adampolis“ įregistruota 1995-07-13, jos vadovas yra V. Č.. Paskutinis akcininkų sąrašas sudarytas 2010-01-04, įregistruotas 2010-05-06 (t.1, b.l. 96-101, 102-103). Įregistruotame akcininkų sąraše ieškovas nurodytas kaip UAB „Adampolis“ akcininkas, kuriam priklauso 82695 vienetai paprastųjų akcijų (t.1, b.l. 109). Iš UAB „Adampolis“ akcininkų registracijos knygos matyti, kad bendrovėje yra įregistruoti du akcininkai: V. Č. ir D. Š., kuriam priklauso 82695 vienetai akcijų (t. 1, b.l. 104-108). Kiti byloje pateikti dokumentai apie ieškovo įgytas akcijas UAB „Adampolis“ yra tokie: teismui atsakovo pateiktas vertybinių popierių sąskaitos išrašas, kuriame pažymėta, kad ieškovo vardu atidaryta vertybinių popierių sąskaita Nr. 2, nurodytas ieškovui priklausančių akcijų skaičius - 5185 vienetai, nurodyta, kad jos neapmokėtos, pažymėta data „2001-03-15“ grafoje „informacija, susijusi su akcijomis“. Be to, atsakovas teismui pateikė 2003 m. spalio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, iš kurio matyti, kad visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo p. V. Č. ir D. Š., abiem priklauso 100 proc. bendrovės akcijų, vienbalsiai nusprendė padidinti visiškai apmokėtą bendrovės įstatinį kapitalą išleidžiant 2 896 315 naujų paprastųjų vardinių akcijų ir jas nemokamai perduoti bendrovės akcininkams, proporcingai jų turimoms akcijoms ( t.3, b.l. 27-29). Iš antstolio Mareko Petrovskio faktinių aplinkybių konstatavimo protokolo, sudaryto 2016-11-23 Nr. 123-16-145, matyti, kad pareikalavus D. Š. vertybinių popierių sąskaitos originalo, atsakovas pateikė kompiuteriu atspausdinęs popierinę dokumento kopiją, pavadintą „D. Š. vertybinių popierių sąskaita Nr.2“, kuriame nurodytas akcijų skaičius – 5185 vienetai, data: „2001-03-15“, bei įrašyta: „duomenų apie įsigijimą nėra“ (t.4, b.l. 37-38).

17Ieškovas, įrodinėdamas jo kaip akcininko statuso pripažinimą bendrovėje, prašė teismą išreikalauti visuotinio akcininkų susirinkimų protokolus ir kitus dokumentus. Atsakovas pagal teismo įpareigojimą pateikė dokumentus. UAB „Adampolis“ visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai, pranešimai dėl susirinkimų šaukimo, balsavimo biuleteniai, pranešimas dėl dividendų išmokėjimo patvirtina, kad ieškovas dalyvaudavo akcininkų susirinkimuose priimant sprendimus, gaudavo dividendus, t.y. dalyvavo bendrovės valdyme kaip juridinio asmens dalyvis, įgyvendindamas savo kaip akcininko teises ir pareigas (t.1., b.l. 111-115, 121- 145, 147-151, t. 3, b. l. 12-14, 23, 27-28, 46, 53, 57, 61-65, 69, 72, 77-78, 84-185). Visuotinių akcininkų susirinkimų protokoluose yra nurodytas dalyvaujančių susirinkime akcininkų turimų akcijų skaičius. Šiuose protokoluose skirtingai pažymėta apie ieškovo turimas akcijas: 5185 akcijų, 150000 akcijų, 82695 akcijų (pvz. 2003-10-29 protokolas – t.3, b.l. 132; 2008-06-20 protokolas – t. 3, b.l. 85, 2014-05-07 protokolas – t.3, b.l. 46).

18Ieškovas teismui pateikė 2001-03-15 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties kopiją, tačiau teismas ja nesiremia kaip įrodymu, nes kitai ginčo šaliai kilo abejonių dėl jos tikrumo, o šio dokumento originalo ieškovas nepateikė (CPK 202 str.).

19Atsakovas kelia abejones, ar ieškovas nėra pardavęs savo akcijų, nes 2011-05-12 ir 2011-06-29 buvo pateikęs pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas. Ieškovas neginčija, kad apie tai pranešė atsakovui (t.3, b.l. 81, 83). Teismo vertinimu, atsakovas neturėjo pagrindo dėl šios aplinkybės suvaržyti akcininko teisių į informaciją ieškovui, nes ieškovo asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje įrašo apie pardavimą nėra padaryta. Bendrovės akcijos yra nematerialios ir fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, kurios tvarkytojas yra pats atsakovas, taigi nesant duomenų, kad akcijos yra perleistos kitam asmeniui, akcininko teisės negali būti suvaržomos.

20Nustatyta, kad įrašai akcininkų sąraše apie akcijų skaičių neatitinka įrašų ieškovo asmeninių vertybinių popierių sąskaitoje. Koks tikslus akcijų skaičius priklauso ieškovui, teismas šioje byloje nesprendžia, nes tai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Atsakovo pateiktame dokumente – ieškovo vertybinių popierių sąskaitos Nr.2 išraše nurodytas ieškovui priklausančių nematerialių akcijų skaičius yra 5185 vienetai, todėl teismas daro išvadą, kad ieškovui priklauso ne mažiau kaip 5185 vienetai akcijų.

21Atsakovo argumentai, jog ieškovas nepateikė įrodymų, kad apmokėjo už akcijas, atmetami kaip nepagrįsti. Akcinių bendrovių įstatymo 46 str. 2 ir 3 dalyje numatyta, kad sudariusios nematerialių akcijų perleidimo sandorį, šalys rašytinę sutartį turi pateikti sąskaitų tvarkytojams ir nematerialių akcijų perleidimas yra fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pasisakęs, kad nematerialių akcijų nuosavybės teisė pereina kai įgijėjo vardu atidaroma vertybinių popierių sąskaita (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2016). Taigi, ne akcijų apmokėjimas, o vertybinių popierių sąskaitos atidarymas yra esminis dalykas, kurio pagrindu yra sprendžiama apie akcininko statuso atsiradimą. Kilus ginčui dėl akcijų nuosavybės teisės perėjimo, jis yra nagrinėtinas teisme pagal suinteresuotos šalies ieškinį, tačiau šioje byloje tokio ieškinio nėra pareikšta.

22Nepagrįsti atsakovų argumentai dėl ieškovo sudarytos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo niekine ir negaliojančia ex officio, nes teismas savo iniciatyva gali pripažinti niekine ir negaliojančia tik šalių sudarytą sutartį, kuri yra akivaizdžiai niekinė, prieštaraujanti imperatyvioms įstatymo nuostatoms ir kurios šalys negalėtų patvirtinti, o šių kriterijų nurodyta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis neatitinka (CK 1.78 str. ir 1.80 str.). Atsakovo nurodytomis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimis civilinėse bylose: Nr. 3K-3-1333/2001; Nr. 3K-3-512/2002; Nr.3K-3-122/2005; Nr.3K-3-328/2006; Nr.3K-3-6/2008 teismas nesiremia kaip teismų praktika, nes minėtų bylų ir nagrinėjamos bylos aplinkybės visiškai skirtingos.

23Ištirti įrodymai patvirtina, kad ieškovas yra UAB „Adampolis“ akcininkas.

24Ieškovas tris kartus kreipėsi į atsakovą UAB „Adampolis“ dėl akcininkų susirinkimų protokolų, finansinių ataskaitų rinkinių, auditoriaus išvadų, metinių pranešimų bei ieškovo vertybinių popierių sąskaitos išrašų pateikimo: 2015-07-19 ir 2015-08-19 – žodžiu, 2015-09-11 - raštu ir pateikdamas savo asmens tapatybės kortelę, tačiau prašomi dokumentai jam nebuvo pateikti tuo motyvu, kad ieškovas nepateikė dokumentų, patvirtinančių, kad jis yra akcininkas. Šias aplinkybes patvirtina antstolio Mareko Petrovskio 2015-08-20 Faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas, 2015-09-11 UAB „Adampolis“ teisininko raštas ieškovui, šalių ir jų atstovų paaiškinimai teismo posėdyje (t. 1 , b. l. 116-117, 118, 119, 110, 155).

25Nustatytos faktinės aplinkybės dėl ieškovo ir atsakovo UAB „Adampolis-NT“ ginčo dalies

26Iš Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo ir VĮ Registrų centre registruotų bendrovės dokumentų sąrašo matyti, kad UAB „Adampolis-NT“ įsteigta atskiriant nuo UAB „Adampolis“; įregistruota 2009-03-06; jos vadovas yra L. K.. Paskutinis akcininkų sąrašas sudarytas 2010-09-04, įregistruotas 2010-09-16 (t.1, b.l. 7-11). Įregistruotame akcininkų sąraše ieškovas yra nurodytas kaip UAB „Adampolis-NT“ akcininkas, kuriam priklauso 67305 vienetai paprastųjų akcijų (t.1, b.l. 14). Iš UAB „Adampolis-NT“ akcininkų registravimo žurnalo matyti, kad bendrovėje yra įregistruoti du akcininkai: V. Č. ir D. Š., kuriam priklauso 67305 vienetai akcijų (t. 1, b.l. 12-13). Teismui pateiktas ieškovo vertybinių popierių sąskaitos Nr. 2 išrašas, kuriame nurodytas ieškovui priklausančių akcijų skaičius - 67305 vienetai, nurodyta, kad jos įgytos reorganizuojant, pažymėta, jog įrašas padarytas UAB „Adampolis“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pagrindu (t.4, b.l. 21). UAB „Adampolis-NT“ visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai, pranešimai dėl susirinkimų šaukimo, balsavimo biuleteniai patvirtina, kad ieškovas dalyvavo bendrovės valdyme kaip juridinio asmens dalyvis, įgyvendindamas akcininko teises ir pareigas (t.1., b. l. 17-21, 30-46, 146, t. 3, b. l. 15-17, 44, 48, 55, 59, 67-68, 71, 74-75, 80).

27Atsakovas kelia abejones dėl ieškovo kaip akcininko statuso, kadangi jis nepateikė pagal atsakovo reikalavimą įrodymų, jog yra įsigijęs akcijas ir už jas apmokėjęs. Pažymėtina, kad teismas jau pasisakė, jog vertybinių popierių sąskaitos atidarymas yra esminis dalykas, kurio pagrindu yra sprendžiama apie akcininko statuso atsiradimą, o kelti klausimą dėl akcijų įsigijimo, pasirašymo, apmokėjimo ar nuosavybės teisės į akcijas atsiradimo teisėtumo galima tik ginčo tvarka reiškiant ieškinį teisme.

28Įvertinus išnagrinėtus įrodymus ir šalių paaiškinimus, sprendžiama, kad ieškovas yra UAB „Adampolis-NT“ akcininkas, kuriam priklauso 67305 nematerialios akcijos.

29Atsakovas taip pat kelia abejones, ar ieškovas nėra kam nors perleidęs savo akcijų, imant domėn, kad buvo pranešęs bendrovei apie ketinimą parduoti akcijas 2011-05-12 ir 2011-06-29. (t.1, b.l. 64, 65). Ieškovas teigia, jog jis tebėra bendrovės akcininkas. Teismui nėra pateikta duomenų, jog ieškovo asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje yra padarytas įrašas apie akcijų pardavimą (perleidimą), todėl vertinama, kad ieškovo akcijų nuosavybės teisė nėra perleista ir jo statusas nėra pasikeitęs. Bendrovės akcijos yra nematerialios ir įvykus akcijų perleidimui turi būti padaryti atitinkami įrašai akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Ieškovo asmeninės vertybinių popierių sąskaitos tvarkytojas yra pats atsakovas, todėl jis ir yra atsakingas, kad atitinkami įrašai būtų daromi teisingai. Nesant duomenų, kad akcijos yra perleistos kitam asmeniui, vertybinių popierių sąskaitos turėtojo - akcininko teisės negali būti varžomos.

30Ieškovas tris kartus kreipėsi į atsakovą UAB „Adampolis-NT“ dėl akcininkų susirinkimų protokolų, finansinių ataskaitų rinkinių, auditoriaus išvadų, metinių pranešimų bei ieškovo vertybinių popierių sąskaitos išrašų pateikimo: 2015-07-27 – raštu, 2015-08-19 – žodžiu antstoliui Marekui Petrovskiui konstatuojat faktines aplinkybes, 2015-08-27 – raštu (t.1, b.l. 23, 24-25, 26-27), tačiau atsakovas atsisakė jam teikti prašomus dokumentus. Atsakovas ir teisme atsisako ieškovui suteikti prašomą informaciją.

31Dėl akcininko teisės gauti informaciją pažeidimo

32Atsakovai nepripažino ieškovo teisės gauti informaciją dėl abejonių, ar jis gali būti laikomas akcininku, t.y. ar jis turi akcininko teises. Teismas šioje byloje jau nustatė, kad ieškovas yra UAB „Adampolis“ ir UAB „Adampolis-NT“ akcininkas, todėl sprendžiama, jog jis turi tokias akcininko teises, kokios numatytos ABĮ ir UAB „Adampolis“ bei UAB „Adampolis-NT“ įstatuose. Kadangi teismui nėra pateikti bendrovių įstatai ir atsakovai nenurodo, jog įstatuose buvo numatyta kitokia akcininkų teisių apimtis nei ABĮ, ginčas dėl akcininko teisių pažeidimo spręstinas vadovaujantis ABĮ įtvirtintomis nuostatomis.

33ABĮ 18 str.1 d. nustato, kad akcininkui pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, jeigu šie dokumentai nėra susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija. Akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys ½ ir daugiau akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais.

34Kasacinio teismo praktikoje yra pasisakyta, kad akcininko teisė gauti informaciją nėra absoliuti ir gali būti ribojama. Pagrindinė sąlyga, nuo kurios priklauso akcininko teisės gauti informaciją apie bendrovės veiklą apimtis – akcininko dalies bendrovės įstatiniame kapitale dydis. Šiuo pagrindu Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje išskirtos dvi akcininkų grupės: 1) akcininkai, turintys bent vieną akciją; 2) akcininkai arba jų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų. Pirmosios akcininkų grupės, t. y. turinčių ne daugiau kaip 1/2 akcijų, teisės gauti informaciją apimtis yra siejama su tam tikra bendrovės dokumentų kategorija (tai bendrovės įstatai, metinės finansinės atskaitomybės ataskaitos, bendrovės metiniai pranešimai, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai ir kiti dokumentai, kurie turi būti vieši pagal įstatymus; taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolai, kuriais įforminti bendrovės akcininkų sprendimai, jeigu šiuose dokumentuose nėra komercinės (gamybinės) paslapties). Taigi šios grupės akcininkai turi teisę susipažinti ne su visais bendrovės dokumentais, o tik su tam tikra jų grupe, nustatyta Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje. Antrosios grupės akcininkai, t. y. akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais (LAT 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. N. v. UAB gamybinė–komercinė firma „Fonas“, bylos Nr. 3K-7-801/2002, 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. N. v. UAB gamybinė–komercinė firma „Fonas“, bylos Nr. 3K-7-801/2002, 2009 m. lapkričio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. Z. v. UAB „Rovita“, bylos Nr. 3K-3-461/2009, 2010 m. liepos mėn. 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-315/2010).

35Atsakovai nurodė, kad ieškovas atsisakė pasirašyti rašytinį pasižadėjimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos ir toks atsisakymas vertintinas, kad ieškovas pats atsisakė gauti prašomą informaciją. Šis atsakovų argumentas yra nepagrįstas ir atmetamas. Šioje byloje ne ieškovui tenka pareiga įrodyti, kad jam buvo ribojama galimybė susipažinti su ginčo informacija, bet atsakovai turi įrodyti, kad jie tinkamai įvykdė ABĮ 18 str. 1 d. numatytą pareigą akcininko atžvilgiu. Pažymėtina, jog atsakovai patys pripažįsta, jog visa informacija, kurios prašė ieškovas, yra vieša ir prieinama kiekvienam asmeniui. Atsakovai nenurodė, jog ieškovo prašomuose dokumentuose buvo komercinė (gamybinė) paslaptis ir dėl to buvo atsisakyta pateikti dokumentų kopijas. Ieškovas prašė visuotinio akcininkų susirinkimo protokolų, finansinių ataskaitų rinkinių, auditoriaus išvadų bei metinių pranešimų (veiklos ataskaitų) kopijų, t. y. informacijos, kuri pagal ABĮ 18 str.1 d. pripažintina vieša informacija, prieinama kiekvienam akcininkui, todėl vertinama, kad atsakovai nepagrįstai atsisakė ieškovui pateikti šių dokumentų kopijas įstatyme nustatytu 7 dienų terminu.

36Pripažintina, jog ne kiekvienam asmeniui gali būti pateikta informacija apie asmeniui priklausančius vertybinius popierius, tačiau kai šių duomenų prašo pats akcijų savininkas, bendrovė privalo išduoti jam vertybinių popierių sąskaitos išrašą. Sąskaitų tvarkytojas, kuris yra atidaręs akcininko asmeninių vertybinių popierių sąskaitą, akcininko prašymu turi išduoti išrašą iš šios sąskaitos. Išraše turi būti nurodytas akcijų skaičius bei kita teisės aktuose nustatyta informacija apie akcijas, kurios įrašytos į sąskaitą (ABĮ 41 str.4d.). Atsakovams atsisakius pateikti ieškovui jo vertybinių popierių sąskaitos išrašus, konstatuotinas ieškovo kaip akcininko teisių pažeidimas.

37ABĮ 18 str. 1 d. numato, kad bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės, tačiau šioje byloje atsakovai tokiu argumentu nesigina ir tokių faktinių aplinkybių byloje nekonstatuota. Ieškovas nurodė, jog kreipdamasis dėl informacijos gavimo pateikė asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą.

38Teismas įvertino byloje esančių įrodymų visetą pagal savo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu bei vadovaudamasis įstatymais, ir sprendžia, kad dėl visų teisiškai reikšmingų argumentų pasisakė.

39Dėl bylinėjimosi ir proceso išlaidų

40Ieškovas prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas: 82,00 Eur žyminio mokesčio, 3448,00 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti.

41Ieškinys abiejų atsakovų atžvilgiu tenkinamas visiškai, todėl iš atsakovų ieškovui priteistinos jo patirtos bylinėjimosi išlaidos po ½ dalį. Atstovavimo išlaidos rengiant procesinius dokumentus ir advokatui dalyvaujant bylos nagrinėjimo teisme metu neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakymu „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ patvirtintų dydžių, imant domėn, kad pagal byloje nagrinėtinų klausimų apimtį byla yra sudėtinga, todėl, teismo nuomone atstovavimo išlaidų dydis laikytinas protingu. Iš atsakovų ieškovui priteistina po 41,00 Eur sumokėto žyminio mokesčio, po 1724,00 Eur už advokato pagalbą, iš viso po 1765,00 Eur iš kiekvieno (t. 1, b.l.49, 159, t. 4, b. l. 39, 41, 43, 45). Išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, sudaro 10,62 Eur, jos priteisiamos iš atsakovų pusiau, t.y. iš kiekvieno po 5,31 Eur (CPK 93str.1d., 96 str. 1d., 98 str. 1d.).

42Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 263, 264, 265, 268, 270 straipsniais,

Nutarė

43Ieškinį tenkinti visiškai.

44Pripažinti, kad atsakovas UAB „Adampolis“, įm. k. 234522530, buveinės adresas: Ateities pl. 45C, Kaunas, pažeidė ieškovo D. Š., a. k. ( - ) kaip įmonės akcininko, teisę į informaciją ir įpareigoti atsakovą UAB „Adampolis“ per 7 dienas nuo sprendimo įsiteisėjimo dienos ieškovui D. Š. pateikti: išrašą iš D. Š., a. k. ( - ) vertybinių popierių sąskaitos bei 2015-07-03 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, 2014 m. finansinių ataskaitų rinkinio, auditoriaus išvados bei metinio pranešimo (veiklos ataskaitos) kopijas.

45Priteisti iš atsakovo UAB „Adampolis“, įm. k. 234522530, buveinės adresas: Ateities pl. 45C, Kaunas, ieškovui D. Š., a. k. ( - ) bylinėjimosi išlaidas: 41,00 Eur (keturiasdešimt vieną eurą) sumokėto žyminio mokesčio ir 1724,00 Eur (vieną tūkstantį septynis šimtus dvidešimt keturis eurus) už advokato pagalbą.

46Pripažinti, kad atsakovas UAB „Adampolis-NT“, įm. k. 302312051, buveinės adresas: Ateities pl. 45C, Kaunas, pažeidė ieškovo D. Š., a. k. ( - ) kaip įmonės akcininko, teisę į informaciją ir įpareigoti atsakovą UAB „Adampolis-NT“ per 7 dienas nuo sprendimo įsiteisėjimo dienos ieškovui D. Š. pateikti: išrašą iš D. Š., a. k. ( - ) vertybinių popierių sąskaitos bei 2015-07-07 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, 2014 m. finansinių ataskaitų rinkinio, auditoriaus išvados bei metinio pranešimo (veiklos ataskaitos) kopijas

47Priteisti iš atsakovo UAB „Adampolis-NT“, įm. k. 302312051, buveinės adresas: Ateities pl. 45C, Kaunas, ieškovui D. Š., a. k. ( - ) bylinėjimosi išlaidas: 41,00 Eur (keturiasdešimt vieną eurą) sumokėto žyminio mokesčio ir 1724,00 Eur (vieną tūkstantį septynis šimtus dvidešimt keturis eurus) už advokato pagalbą.

48Priteisti valstybei iš atsakovo UAB „Adampolis“, įm. k. 234522530, buveinės adresas: Ateities pl. 45C, Kaunas, ir iš atsakovo UAB „Adampolis-NT“, įm. k. 302312051, buveinės adresas: Ateities pl. 45C, Kaunas, po 5,31 Eur pašto išlaidų (sumokėti į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR FM, juridinio asmens kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, bylinėjimosi išlaidų įmokos kodas 5660).

49Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Kauno apylinkės teismo teisėja Snieguolė Vilutienė, sekretoriaujant Ievai... 2. viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą... 3. Teismas... 4. 2015-10-08 teisme priimtas ieškovo D. Š. ieškinys, kuriuo jis prašo... 5. Teisme 2015-10-06 priimtas ieškovo D. Š. ieškinys, kuriuo jis prašo... 6. Civilinės bylos, iškeltos pagal pateiktus ieškinius, yra sujungtos... 7. Teismo posėdyje ieškovas palaikė ieškinių reikalavimus, prašė juos... 8. Atsakovas UAB „Adampolis“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo... 9. Atsakovas UAB „Adampolis-NT“ atsiliepime į ieškinį ir triplike prašė... 10. Atsakovų atstovai teisme prašė ieškinį atmesti ir paaiškino, kad nėra... 11. Ieškinys tenkintinas visiškai.... 12. Ginčas tarp šalių kilo dėl akcininko teisės gauti informaciją pažeidimo.... 13. Akcininkai yra fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės... 14. Uždarojoje akcinėje bendrovėje turi būti sudaromas akcininkų sąrašas,... 15. Nustatytos faktinės aplinkybės dėl ieškovo ir atsakovo UAB „Adampolis“... 16. Iš Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo ir VĮ Registrų centre... 17. Ieškovas, įrodinėdamas jo kaip akcininko statuso pripažinimą bendrovėje,... 18. Ieškovas teismui pateikė 2001-03-15 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties... 19. Atsakovas kelia abejones, ar ieškovas nėra pardavęs savo akcijų, nes... 20. Nustatyta, kad įrašai akcininkų sąraše apie akcijų skaičių neatitinka... 21. Atsakovo argumentai, jog ieškovas nepateikė įrodymų, kad apmokėjo už... 22. Nepagrįsti atsakovų argumentai dėl ieškovo sudarytos akcijų... 23. Ištirti įrodymai patvirtina, kad ieškovas yra UAB „Adampolis“... 24. Ieškovas tris kartus kreipėsi į atsakovą UAB „Adampolis“ dėl... 25. Nustatytos faktinės aplinkybės dėl ieškovo ir atsakovo UAB... 26. Iš Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo ir VĮ Registrų centre... 27. Atsakovas kelia abejones dėl ieškovo kaip akcininko statuso, kadangi jis... 28. Įvertinus išnagrinėtus įrodymus ir šalių paaiškinimus, sprendžiama, kad... 29. Atsakovas taip pat kelia abejones, ar ieškovas nėra kam nors perleidęs savo... 30. Ieškovas tris kartus kreipėsi į atsakovą UAB „Adampolis-NT“ dėl... 31. Dėl akcininko teisės gauti informaciją pažeidimo... 32. Atsakovai nepripažino ieškovo teisės gauti informaciją dėl abejonių, ar... 33. ABĮ 18 str.1 d. nustato, kad akcininkui pareikalavus, bendrovė ne vėliau... 34. Kasacinio teismo praktikoje yra pasisakyta, kad akcininko teisė gauti... 35. Atsakovai nurodė, kad ieškovas atsisakė pasirašyti rašytinį... 36. Pripažintina, jog ne kiekvienam asmeniui gali būti pateikta informacija apie... 37. ABĮ 18 str. 1 d. numato, kad bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui... 38. Teismas įvertino byloje esančių įrodymų visetą pagal savo vidinį... 39. Dėl bylinėjimosi ir proceso išlaidų ... 40. Ieškovas prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas: 82,00 Eur žyminio... 41. Ieškinys abiejų atsakovų atžvilgiu tenkinamas visiškai, todėl iš... 42. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259,... 43. Ieškinį tenkinti visiškai.... 44. Pripažinti, kad atsakovas UAB „Adampolis“, įm. k. 234522530, buveinės... 45. Priteisti iš atsakovo UAB „Adampolis“, įm. k. 234522530, buveinės... 46. Pripažinti, kad atsakovas UAB „Adampolis-NT“, įm. k. 302312051, buveinės... 47. Priteisti iš atsakovo UAB „Adampolis-NT“, įm. k. 302312051, buveinės... 48. Priteisti valstybei iš atsakovo UAB „Adampolis“, įm. k. 234522530,... 49. Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo gali būti skundžiamas apeliaciniu...