Byla 2S-2611-553/2016
Dėl bendrovės valdymo organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo Ellora 4522899 Ltd

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Aldona Tilindienė

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Skomė“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-09-21 nutarties, priimtos civilinėje byloje pagal ieškovų Z. V. ir R. V. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Skomė“ dėl bendrovės valdymo organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo Ellora 4522899 Ltd.

3Teisėja,

Nustatė

4

  1. Ginčo esmė
  1. Vilniaus miesto apylinkės teisme priimtas ieškovų Z. V. ir R. V. ieškinys atsakovui uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Skomė“ dėl bendrovės valdymo organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo Ellora 4522899 Ltd.
  2. Ieškovai taip pat ieškiniu prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: a) taikyti areštą UAB „Skomė“ negyvenamosioms patalpoms: su administracinėmis, ateljė, valymo, parduotuvių (dvi), kavinės, kavinės - saunos, banko skyriaus patalpomis, pažymėtomis nuo R-100 iki R-185, nuo 1-100 iki 1-146, nuo 10-4 iki 10-6, nuo 16-1 iki 16-3, nuo 2-100 iki 2-163, nuo 3-100 iki 3-209, unikalus daikto Nr.: 1097-5014-1016:0006, pastate, kuriame yra šios patalpos, unikalus Nr.: 1097-5014-1016, lB3b; bendras plotas 7676,37 m2, adresu Konstitucijos pr. 12 Vilniuje, apribojant disponavimą, padarant atitinkamus įrašus viešuose registruose; b) sustabdyti pakartotinio 2016-08-01 UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimo nutarimų vykdymą.
  1. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
  1. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016-09-21 nutartimi nutarė prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių tenkinti iš dalies: sustabdė pakartotinio 2016-08-01 UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimo nutarimų vykdymą. Ieškovų prašymo dalyje dėl UAB „Skomė“ nekilnojamojo turto arešto netenkino.
  2. Teismas nurodė, kad atsakovei UAB „Skomė“ priklausantis nekilnojamasis turtas nėra teisminio ginčo objektas. Be to ieškovai nepateikė įrodymų, kad UAB „Skomė“ ketina parduoti, perleisti ar nuslėpti jai priklausantį turtą. Vien ieškovų prielaida, kad UAB „Skomė“ gali turimą turtą parduoti, nesudaro pagrindo taikyti arešto atsakovo turtui.
  3. Teismas, atsižvelgęs į tai, kad ieškiniu prašoma pripažinti negaliojančiais UAB „Skomė“ valdymo organų nutarimus, kuriais nutarta pasiūlyti akcininkams pirmumo teise įsigyti bendrovės akcijas, sprendė, kad nepritaikius laikinųjų šių laikinųjų priemonių, gali būti apsunkintas teismo sprendimo vykdymas. Pažymėjo, jog įgyvendinus ginčijamus UAB „Skomė“ nutarimus ir esant teisminiam ginčui dėl jų galiojimo, gali susidaryti situacija, kuri sukurs naujus teisinius ginčus, komplikuos būsimo sprendimo įvykdymą.
  1. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
  1. Atskiruoju skundu atsakovė UAB „Skomė“ (apeliantė) prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-09-21 nutartį dalyje, kuria teismas iš dalies tenkino ieškovų R. V. ir Z. V. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir priimti naują nutartį – atmesti ieškovų prašymą. Skundas grindžiamas šiais argumentas:
    1. Sprendimas pasiūlyti atitinkamiems apelianto akcininkams įsigyti akcijų pirmumo teise buvo priimtas, atsižvelgiant į įsiteisėjusius teismų procesinius sprendimus Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo c. b. Nr. 2-240-600/2011 ir Vilniaus apygardos teismo c. b. Nr. 2-908-614/2015. Pritaikius laikinąsias apsaugos priemones nepagrįstai apribojama apelianto teisė pritraukti papildomų piniginių lėšų investiciniams projektams įgyvendinti, nors tokių lėšų pritraukimo poreikis buvo konstatuotas dar 2009-05-13 apelianto visuotiniame akcininkų susirinkime.
    2. Teismui taikius laikinąsias apsaugos priemones, buvo neproporcingai pažeistos apelianto ir kitų apelianto akcininkų teisės – apelianto teisė pritraukti papildomų lėšų ir kitų apelianto akcininkų teisė pirmumo teise proporcingai jų turimų akcijų skaičiui įsigyti 2009-05-13 emisijos apelianto akcijų.
    3. Laikinosios apsaugos priemonės nekoreliuoja su tikraisiais ieškovų tikslais, neatitinka proporcingumo ir ekonomiškumo principų, todėl turi būti panaikintos.
    4. Apelianto 2016-08-01 visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą pripažinti netekusiais galios UAB „Skomė“ 2015-06-30 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus. Tai vienkartinis sprendimas, kuris laikytinas įvykdytu tuoj po jo priėmimo.
  1. Ieškovai atsiliepimu į pateiktą atskirąjį skundą, prašo atsisakyti ginti apelianto UAB „Skomė“ teises ir apeliacinį procesą pagal šį atskirąjį skundą nutraukti; nusprendus nagrinėti atskirąjį skundą jį atmesti; nubausti UAB „Skomė“ maksimalia bauda, 50 proc. jos skiriant lygiomis dalimis ieškovams bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Nagrinėjamas ieškinys dėl neeilinio pakartotinio 2016-08-01 UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimo nutarimų ir jį sušaukusios neteisėtos sudėties UAB „Skomė“ valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais nuo jų priėmimo negali būti netenkinamas vien dėl to, kad šį akcininkų susirinkimą sušaukė neteisėtos sudėties UAB „Skomė“ valdyba.
    2. Nepagrįstas argumentas, jog atsakovui reikia pritraukti investicijų, o šios laikinosios apsaugos priemonės tam trukdo.
    3. Tikrasis atsakovo atskirojo skundo tikslas yra siekis savo rankose išlaikyti neteisėtą UAB „Skomė“ valdymą, net vykdant naujas galimai nusikalstamas veikas.
  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
  1. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str. 2 ir 3 d., 338 str.).
  2. Byloje kilo ginčas dėl to, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai 2016-09-21 nutartimi nutarė sustabdyti akcininkų susirinkimo nutarimų vykdymą. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su bylos medžiaga, sprendžia, jog atskirasis skundas dėl 2016-09-21 nutarties yra iš esmės nepagrįstas dėl žemiau nurodytų motyvų.
  3. Byloje keliamas pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių pagrįstumo klausimas. Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi įstatymas laikinųjų apsaugos priemonių taikymui numato dvi privalomas sąlygas: pirma, ieškovo reikalavimas turi būti tikėtinai pagrįstas, antra, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas.
  4. Teismas nustatė abi CPK 144 straipsnyje įtvirtintas laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtinas sąlygas – tiek tikėtiną skundo pagrindimą, tiek laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumą. Apeliantas laikinųjų apsaugos priemonių neteisėtumą iš esmės grindžia ekonomiškumo bei proporcingumo principų pažeidimu.
  5. Pagal CPK 145 straipsnio 2 dalį laikinosios apsaugos priemonės parenkamos, vadovaujantis ekonomiškumo principu. Ekonomiškumo principas iš esmės reiškia draudimą bet kuriomis, tiek turtinio, tiek neturtinio pobūdžio laikinosiomis apsaugos priemonėmis taikyti didesnius suvaržymus, nei absoliučiai būtina siekiant užtikrinti būsimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Ekonomiškumo principas reikalauja, kad teismas taikytų tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kad būtų užtikrintas būsimo teismo sprendimo įvykdymas, o teisingumo principas įpareigoja teismą išlaikyti proceso šalių interesų pusiausvyrą (CPK 3 str. 7 d., 145 str. 2 d.). Taigi laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos tokios, kad nė vienai iš šalių nesuteiktų nepagrįsto pranašumo ir nevaržytų vienos proceso šalies teisių daugiau negu būtina tikslui pasiekti (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. sausio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-48/2010).
  6. Proporcingumo principas tiesiogiai neįtvirtintas CPK nuostatose, tačiau civiliniame procese turi būti vadovaujamasi ne tik šakiniais šios teisės šakos principais, bet ir bendraisiais teisės principais (Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 2006 m. rugsėjo 21 d. nutarimas). Proporcingumas yra vienas iš bendrųjų teisės principų. Šio principo taikymas sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių klausimą reiškia, kad teismas, taikydamas tokias priemones, turėtų įvertinti tiek ieškovo, tiek atsakovo teisėtus interesus ir nė vienam iš jų nesuteikti nepagrįsto prioriteto. Teismas turėtų atsižvelgti į galimus padarinius, kurie kiltų ieškovui, jei laikinosios apsaugos priemonės nebūtų pritaikytos, o ieškinys būtų patenkintas, ir padarinius, kurie kiltų atsakovui, jei laikinosios apsaugos priemonės būtų pritaikytos, o ieškinys – atmestas.
  7. Sprendžiant dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių ekonomiškumo ir proporcingumo, svarbu atsižvelgti į tai, kad ieškovai ginčija įmonės visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų sprendimų teisėtumą. Ieškovai siekia pripažinti visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus negaliojančiais ir nutraukti atsakovo ir jo akcininkų galimai neteisėtus veiksmus bei užkirsti kelią priimtų sprendimų vykdymui. Atsižvelgiant į tai, kad yra kvestionuojamas visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų sprendimų teisėtumas ir šiuo metu nėra aišku, ar toks sprendimas yra pagrįstas ir teisėtas, ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo vykdymo sustabdymas atitinka tiek ekonomiškumo, tiek proporcingumo principus.
  8. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad siekdamas užtikrinti ieškovams galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymą pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė laikinąsias apsaugos priemones ir sustabdė skundžiamo sprendimo dalies vykdymą. Apeliantas neįrodė, kad pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis būtų pažeisti ekonomiškumo ir proporcingumo principai.
  9. Apeliantas atskirajame skunde išdėstytais argumentais, iš esmės atsikirtinėja į ieškovų ieškinį. Teismas dėl šių argumentų nepasisako, nes tai nėra susiję su laikinųjų apsaugos priemonių taikymu. Atkreiptinas dėmesys, jog preliminariai vertinant ieškinio pagrįstumą, kas yra būtina sprendžiant dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teismas neturi vertinti ieškiniu pareikštų materialiųjų reikalavimų pagrįstumo, nes tai atliekama išnagrinėjus bylą iš esmės pirmosios instancijos teisme sprendimo dėl ginčo esmės priėmimo stadijoje, ištyrus ir įvertinus visas bylai reikšmingas faktines aplinkybes, teisiškai kvalifikavus šalių teisinius santykius.
  10. Vadovaudamasis anksčiau išdėstytais motyvais, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo pakeisti ar panaikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį, todėl ji paliekama nepakeista.
  11. Vadovaujantis CPK 80 straipsnio 2 dalimi, už atskiruosius skundus žyminis mokestis nemokamas, išskyrus atskiruosius skundus dėl nutarčių dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Byloje nėra dokumentų, pagrindžiančių žyminio mokesčio sumokėjimą už atskirąjį skundą dėl laikinųjų apsaugos priemonių, todėl, atskirąjį skundą atmetus, 21 EUR žyminis mokestis valstybės naudai priteisiamas iš atsakovo (CPK 93 str. 1 d.).

5Teismas, vadovaudamasis CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

6Atskirojo skundo netenkinti.

7Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. rugsėjo 21 d. nutartį palikti nepakeistą.

8Priteisti iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Skomė“ (į.k. 122574319, buv. Konstitucijos per. 12, Vilnius) 21,00 EUR (dvidešimt vieną eurą) dydžio žyminį mokestį už atskirąjį skundą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo į valstybės biudžetą.

Proceso dalyviai
Ryšiai